證券代碼： 002574 證券簡稱：明牌珠寶 公告編號： 2016-092

　　 浙江明牌珠寶股份有限公司

　　 關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

　　 的修訂說明的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　 浙江明牌珠寶股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“本公司”）于 2016年 9 月 27 日披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》 （以下簡稱 “預(yù)案”），并于 2016 年 10 月 17 日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對浙江明牌珠寶股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可【2016】第 96 號）（以下簡稱“問詢函”）。

　　 針對問詢函中提及的事項，本公司已向深圳證券交易所作出了書面回復(fù)，同時按照問詢函的要求對預(yù)案進行了修改和補充，現(xiàn)就預(yù)案修改和補充的主要內(nèi)容說明如下：

　　 1、 公司已在預(yù)案（修訂稿）“第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況 三、本次預(yù)估作價的合理性”、“第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況 四、最近三年估值與本次交易評估差異較大的原因及合理性”及“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況 七（二）合并利潤表主要

” 中補充披露了針對蘇州好屋本次評估增值、 最近三年估值與本次交易評估差異較大的原因及合理性，以及報告期內(nèi)營業(yè)收入的分地區(qū)實現(xiàn)情況。

　　 2、 公司已在預(yù)案 （修訂稿） “第四節(jié) 七、標(biāo)的公司的主要

數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)” 中補充披露了蘇州好屋在報告期內(nèi)凈利潤、毛利率與凈利率大幅波動的原因與合理性，報告期內(nèi)主要合作開發(fā)商及供應(yīng)商情況，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤情況，預(yù)案與 2015 年 12 月披露的主要財務(wù)數(shù)據(jù)差異情況。

　　 3、 公司已在預(yù)案（修訂稿） “重大事項提示 十三（五）業(yè)績承諾補償、獎勵安排”、“重大風(fēng)險提示 一（三）利潤補償承諾實施的違約風(fēng)險”、“重大風(fēng)險提示 二（三）標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風(fēng)險”、“第一節(jié) 五（七）業(yè)績承諾及補償”、“第七節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容 一（四）業(yè)績承諾、補償、激勵”、“第七節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容 二（三）利潤補償期和承諾利潤數(shù)”、“第十一節(jié) 本次交易的風(fēng)險提示 一（三）利潤補償承諾實施的違約風(fēng)險”、 “第十一節(jié)本次交易的風(fēng)險提示 二（三）標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風(fēng)險” 中修改補充披露了本次交易業(yè)績承諾期間內(nèi)每個會計年度承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額。

　　 4、 公司已在預(yù)案（修訂稿） “重大風(fēng)險提示 二（六）部分補償義務(wù)人的股

　　份鎖定期限短于業(yè)績承諾補償期的風(fēng)險” ； “第十一節(jié) 本次交易的風(fēng)險提示 二

　　 （六）部分補償義務(wù)人的股份鎖定期限短于業(yè)績承諾補償期的風(fēng)險” 中補充披露

　　了關(guān)于部分補償義務(wù)人的股份鎖定期限短于業(yè)績承諾補償期的重大風(fēng)險提示。

　　 5、 公司已在預(yù)案（修訂稿） “重大事項提示 十三（五）業(yè)績承諾補償、獎勵安排” 中完整披露了業(yè)績承諾、補償、獎勵的具體內(nèi)容。

　　 6、 公司已在預(yù)案（修訂稿）中 “重大風(fēng)險提示 二（七）蘇州好屋 25%與 75%的股權(quán)分別執(zhí)行兩項業(yè)績承諾的風(fēng)險” ； “第十一節(jié) 本次交易的風(fēng)險提示 二（七）蘇州好屋 25%與 75%的股權(quán)分別執(zhí)行兩項業(yè)績承諾的風(fēng)險” 中補充披露了分別執(zhí)行兩次業(yè)績承諾的風(fēng)險。

　　 7、 公司已在預(yù)案（修訂稿） “第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況 五、 VIE 架構(gòu)的設(shè)立和終止” 中補充披露了 VIE 架構(gòu)拆除后的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、蘇州好屋、籌劃上市進展、未上市原因、 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風(fēng)險、 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)是否徹底拆除，拆除后標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風(fēng)險以及 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)拆除后，標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定的情況。

　　 8、公司已在預(yù)案（修訂版） “第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況 六（二） 1 （2）新房電商業(yè)務(wù)流程” 中補充披露了新房分銷服務(wù)的業(yè)務(wù)模式以及與 團購業(yè)務(wù)的區(qū)別。

　　 9、 公司已在預(yù)案（修訂版） “第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況 六（三）盈利模式” 中補充披露了服務(wù)費的具體內(nèi)容和計算依據(jù)。

　　 10、 公司已在預(yù)案（修訂稿） “第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況 五、標(biāo)的公司收

　　入、成本、毛利率預(yù)估” 中補充披露了收入、成本、毛利率等預(yù)計情況。

　　 11、 公司已在預(yù)案（修訂稿） “第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況 八（一） 2、租賃物業(yè)” 中補充披露了蘇州好屋租賃合同情況、蘇州好屋與所有出租方（包括房屋所有權(quán)人與被委托人）的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況以及蘇州好屋經(jīng)營場所均系租賃所得的原因與合理性情況。

　　 12、 公司已在預(yù)案（修訂稿） “第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況 四（七）好屋小貸” 中補充披露了好屋小貸的業(yè)務(wù)模式、盈利模式及經(jīng)營模式等情況。

　　 13、 公司已在預(yù)案（修訂稿） “重大風(fēng)險提示 一 （五）本次交易形成的商

　　譽減值風(fēng)險” 、 “第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況 九（七）商譽” 和 “第十一節(jié) 本

　　次交易的風(fēng)險提示 一 （五）本次交易形成的商譽減值風(fēng)險” 中補充披露了商譽

　　的確認依據(jù)、計算方法、具體金額或區(qū)間及會計處理。

　　 14、 公司已在預(yù)案（修訂稿） “第三節(jié) 交易對方基本情況 四、交易對方與

　　上市公司及其主要關(guān)聯(lián)方之間、交易對方之間的一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系 ”中補

　　充披露了本次重組交易對方與上市公司及其主要關(guān)聯(lián)方之間一致行動關(guān)系或關(guān)

　　 15、 公司已在預(yù)案（修訂稿）中“重大風(fēng)險提示二（五）與標(biāo)的公司相關(guān)的經(jīng)營風(fēng)險”、 “第十一節(jié) 本次交易的風(fēng)險提示二（五）與標(biāo)的公司相關(guān)的經(jīng)營風(fēng)險”中補充披露了針對本輪房地產(chǎn)市場調(diào)控，可能對蘇州好屋產(chǎn)生的不利影響。

　　 16、公司已在預(yù)案（修訂稿）中 “第九節(jié) 本次交易對上市公司的影響 一、本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響”中補充披露了本次交易后標(biāo)的公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

　　 17、 公司已在預(yù)案（修訂稿） “第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況 八（一） 7、 業(yè)務(wù)資質(zhì)情況” 中補充披露了蘇州好屋的業(yè)務(wù)資質(zhì)情況。

　　18、公司已在預(yù)案（修訂稿） “釋義 一般釋義”中補充了新增的釋義。特此公告。

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