浙江明牌珠寶股份有限公司

　　 內(nèi)幕信息知情人登記制度

　　第一條 為規(guī)范浙江明牌珠寶股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的內(nèi)幕信息管理，加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密工作，提高公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人的法制、自律意識(shí)，杜絕內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱等違法行為，維護(hù)證券市場(chǎng)“公開(kāi)、公平、公證”原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披露管理管理辦法》、《深圳證券 交易所

上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

　　第二條 內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開(kāi)前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕信息知情人員所知悉的涉及公司核心的經(jīng)營(yíng)、

以及其他可能對(duì)公司證券價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。

　　第三條 公司董事會(huì)是內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)，董事長(zhǎng)為公司內(nèi)幕信息保密工作的主要責(zé)任人，董事會(huì)授權(quán)董事會(huì)秘書(shū)為內(nèi)幕信息管理工作負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。當(dāng)董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。

　　 公司證券事務(wù)部為公司內(nèi)幕信息管理、登記、披露及備案的日常工作部門(mén)，負(fù)責(zé)信息披露管理、投資者關(guān)系管理、內(nèi)幕信息登記備案的工作；統(tǒng)一負(fù)責(zé)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券公司等機(jī)構(gòu)及新聞媒體、股東的接待、咨詢（詢問(wèn)）、服務(wù)工作。

　　 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第四條 本制度適用于公司以及公司下屬各部門(mén)、分公司、控股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司。

　　 第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的范圍

　　第五條 本制度所指內(nèi)幕信息是指證券交易活動(dòng)中 ， 涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體或網(wǎng)站上正式公開(kāi)的信息，包括但不限于：

　　 （一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　　 （二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置或出售財(cái)產(chǎn)的決定；

　　 （三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

　　 （四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　 （五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　 （六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　 （七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

　　 （八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　 （九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　 （十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

　　 （十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查、或受到刑事處罰、重大行政處罰，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施；

　　 （十二）新發(fā)布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

　　 （十三）董事會(huì)就發(fā)行

方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

　　 （十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　 （十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　 （十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　 （十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；

　　 （十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　 （十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

　　 （二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

　　 （二十一）公司尚未披露的季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告等定期報(bào)告或

　　 （二十二）公司尚未公開(kāi)的合并、收購(gòu)、重組、定向增發(fā)、重大合同簽署等可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的其他事項(xiàng)；

　　 （二十三）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　　 （二十四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　第六條 本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指上市公司內(nèi)幕信息公開(kāi)前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的單位及個(gè)人，包括但不限于：

　　 （一） 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　 （二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員， 公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　 （三）公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　 （四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

　　 （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；

　　 （六）為上市公司重大事件出具發(fā)行保薦書(shū)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

　　 （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人。

　　 第三章 內(nèi)幕信息知情人登記管理

　　第七條 公司應(yīng)及時(shí)、完整記錄內(nèi)幕信息在公開(kāi)前的商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息，并按照相關(guān)規(guī)定填寫(xiě)《上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案》（附件一），供公司自查和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)查詢。其中，屬于公司涉及并購(gòu)重組、發(fā)行證券、收購(gòu)、合并、分立、回購(gòu) 股份、股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)幕信息，應(yīng)在內(nèi)幕信息公開(kāi)披露后 5 個(gè)交易日內(nèi)，按要求將有關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

　　第八條 對(duì)公司核心的內(nèi)幕知情人建立長(zhǎng)期備案管理辦法，并簽訂相關(guān)保密承諾書(shū)；對(duì)于其他知悉重大事項(xiàng)或重大事件的內(nèi)幕知情人，根據(jù)“一事一備”原則，按照事項(xiàng)逐一登記。

　　第九條 公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、交易對(duì)方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)積極配合公司做好登記備案工作，及時(shí)告知公司相關(guān)人員變更情況。公司各部門(mén)、分公司、控股子公司及參股公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)內(nèi)幕信息的管理，嚴(yán)格按照要求報(bào)告內(nèi)幕信息并對(duì)有關(guān)人員進(jìn)行登記。

　　第十條 公司在進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)制作《重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄》（附件二），內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等，并且涉及的相關(guān)人員應(yīng)在備忘錄上簽名確認(rèn)。

　　 第四章 公司內(nèi)幕信息登記備案的流程

　　第十一條 當(dāng)內(nèi)幕信息發(fā)生時(shí)，知曉該信息的知情人（主要指各部門(mén)、單位負(fù)責(zé)人）需第一時(shí)間告知公司董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)告知相關(guān)知情人的各項(xiàng)保密事項(xiàng)和責(zé)任，并依據(jù)各項(xiàng)法規(guī)管理辦法控制內(nèi)幕信息傳遞和知情范圍。第十二條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)第一時(shí)間組織相關(guān)內(nèi)幕信息知情人填寫(xiě)《內(nèi)幕信息知情人檔案》，若出現(xiàn)第十條所列的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)組織制作《重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄》并及時(shí)對(duì)內(nèi)幕信息加以核實(shí)，以確保內(nèi)幕信息知情人所填寫(xiě)的內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

　　第十三條 董事會(huì)秘書(shū)核實(shí)無(wú)誤后，按照規(guī)定向深圳證券交易所及中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江證監(jiān)局進(jìn)行報(bào)備。

　　第十四條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息檔案自記錄（含補(bǔ)充完善）之日起至少保存 10 年。公司在出現(xiàn)第十條所列的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露后及時(shí)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程忘錄報(bào)送深圳證券交易所。

　　 第五章 內(nèi)幕信息知情人保密管理

　　第十五條 公司全體董事、監(jiān)事及其他知情人員在公司信息尚未公開(kāi)披露前，應(yīng)將信息知情范圍控制到最小。

　　第十六條 獲取內(nèi)幕信息的內(nèi)幕人員不得向他人泄露內(nèi)幕信息內(nèi)容、不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利，不得利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易。

　　第十七條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。內(nèi)幕人員不得將有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容向外界泄露、報(bào)道、傳送，不得在公司網(wǎng)站上以任何形式進(jìn)行傳播和粘貼。

　　第十八條 公司控股股東及實(shí)際控制人在討論涉及可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)將信息知情范圍控制到最小。如果該事項(xiàng)已在市場(chǎng)上流傳并使公司股票價(jià)格產(chǎn)生異動(dòng)時(shí)，公司控股股東及實(shí)際控制人應(yīng)立即告知公司，以便公司及時(shí)予以澄清；或者直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江證監(jiān)局或深圳證券交易所報(bào)告。第十九條 如果公司內(nèi)幕信息由于國(guó)家法律、法規(guī)、行政規(guī)章管理辦法的要求確需向其他方提供有關(guān)信息的，應(yīng)在提供之前，確認(rèn)已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者取得其對(duì)相關(guān)信息保密的承諾。

　　 第六章 責(zé)任追究

　　第二十條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的規(guī)定和要求，在

和相關(guān)重大事項(xiàng)公告后 5 個(gè)交易日內(nèi)對(duì)內(nèi)幕信息知情人員買(mǎi)賣(mài)本公司證券及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人員進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息 或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實(shí)后形成書(shū)面記錄，對(duì)違法 違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股票情況進(jìn)行問(wèn)責(zé)和依法處臵相關(guān)收益，并在 2 個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)送深圳證監(jiān)局、深圳證券交易所。 給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)處理。

　　第二十一條 如果公司非公開(kāi)信息外泄（如出現(xiàn)媒體報(bào)道、研究報(bào)告、市場(chǎng)傳言等），公司除追究泄漏信息的知情人員責(zé)任外，應(yīng)立即向深圳證券交易所報(bào)告說(shuō)明情況，并采取立即公開(kāi)披露的方式予以補(bǔ)救，將該信息向所有投資者迅速傳遞。

　　第二十二條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

　　第二十三條 本制度未盡事宜，按《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十四條 本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)行。

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　　 浙江明牌珠寶股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記表（檔案）

　　 公司簡(jiǎn)稱(chēng)： 股票代碼： 內(nèi)幕信息事項(xiàng)：（注1）

　　 序內(nèi)幕信息知 身份證號(hào)碼 所屬單位及職 知悉內(nèi)幕信 知悉內(nèi)幕消 知悉內(nèi)幕消 內(nèi)幕消息內(nèi)容 內(nèi)幕信息所處 登記時(shí)間 登記人

　　 號(hào) 情人姓名 務(wù) 息時(shí)間 息地點(diǎn) 息方式（注2） （注3） 階段 （注4） （注5）

　　 法定代表人簽名： 公司蓋章：

　　注1： 內(nèi)幕信息事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取一事一記的方式，即每份內(nèi)幕信息知情人員檔案僅涉及一個(gè)內(nèi)幕信息事項(xiàng)，不同內(nèi)幕信息事項(xiàng)涉及的知情人檔案應(yīng)當(dāng)分別記錄。

　　注2： 填報(bào)獲取內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會(huì)談、電話、傳真、書(shū)面報(bào)告、電子郵件等。注3： 填報(bào)各內(nèi)幕信息知情人員所獲知的內(nèi)幕信息的內(nèi)容，可根據(jù)需要添加附頁(yè)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。注4： 填報(bào)內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報(bào)告、傳遞、編制、決議等。

　　注5： 如為公司登記，需填寫(xiě)公司登記人名字；如為公司匯總，保留所匯總表格中原登記人的姓名。

　　 浙江明牌珠寶股份有限公司重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄

　　 所涉及重大事項(xiàng)簡(jiǎn)述：

　　 交易階段 時(shí)間 地點(diǎn) 策劃決策方式 參與機(jī)構(gòu)和人員 商議和決議內(nèi)容 簽名

　　 法定代表人簽名： 公司蓋章：

　　注：重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄涉及的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在備忘錄上簽名確認(rèn)。