證券代碼： 002574 證券簡稱：明牌珠寶 公告編號： 2016-090

　　 浙江明牌珠寶股份有限公司

　　 關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　 浙江明牌珠寶股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“本公司”）于 2016 年9 月 27 日披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》 （以下簡稱“預(yù)案”），并于 2016 年 10 月 17 日收到深圳證券交易所下發(fā)的 《關(guān)于對浙江明牌珠寶股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可【2016】第 96 號）（以下簡稱“問詢函”）。

　　 針對問詢函中提及的事項(xiàng)，本公司已向深圳證券交易所作出了書面回復(fù)，同時(shí)按照問詢函的要求對預(yù)案進(jìn)行了修改和補(bǔ)充，現(xiàn)就有關(guān)情況公告如下（如無特殊說明，本公告中簡稱與預(yù)案中的簡稱具有相同含義）：

　　 問題 1、根據(jù)預(yù)案披露，你公司擬以 24 億元購買蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“蘇州好屋”或“標(biāo)的公司”） 75%的股權(quán)，本次交易采用收益法評估作價(jià)，整體估值為 32 億元，預(yù)估增值率為 570.15%。請補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：

　　 （1）請結(jié)合蘇州好屋所處行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，市場排名、市場份額及競爭對手情況，各類業(yè)務(wù)收入預(yù)測情況與依據(jù)，可比交易或可比公司的

、市凈率情況等，詳細(xì)說明本次評估增值的具體原因與合理性。

　　 （2）根據(jù)預(yù)案中關(guān)于本次預(yù)估作價(jià)合理性的披露，蘇州好屋在北京、深圳、上海、廣州四大一線城市及杭州、廈門、蘇州、寧波、武漢、佛山、福州等二線城市設(shè)立子公司或分公司，業(yè)務(wù)范圍遍及國內(nèi) 40 余個(gè)大中型城市，與碧桂園、保利、中海地產(chǎn)、金地等知名開發(fā)商均有業(yè)務(wù)合作。請?jiān)敿?xì)說明蘇州好屋在上述地區(qū)營業(yè)收入占比情況，以及與上述開發(fā)商的具體業(yè)務(wù)合作情況。

　　 （3） 2015 年 12 月 28 日，你公司披露《關(guān)于受讓蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司股份并增資的公告》（以下簡稱“ 《受讓與增資公告》 ”），蘇州好屋整體估值 28 億元，你公司擬以 7 億元通過股權(quán)受讓及增資方式投資蘇州好屋，交易完成后，你公司持有其 25%的股權(quán)。上述交易與本次交易之間間隔不足一年，但蘇州好屋整體估值增加 4 億元，請?jiān)敿?xì)說明估值增加的具體原因與合理性。

　　 （4）除你公司于 2015 年 12 月投資蘇州好屋以外，蘇州好屋最近三年存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的情形，請逐一詳細(xì)說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的原因與對應(yīng)蘇州好屋的整體價(jià)值，如上述整體價(jià)值與本次交易整體估值存在差異，請?jiān)敿?xì)說明原因與合理性。

顧問對上述事項(xiàng)發(fā)表專項(xiàng)意見。

　　 一、請結(jié)合蘇州好屋所處行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，市場排名、市場份額及競爭對手情況，各類業(yè)務(wù)收入預(yù)測情況與依據(jù)，可比交易或可比公司 的市盈率、市凈率情況等，詳細(xì)說明本次評估增值的具體原因與合理性

　　 （一）蘇州好屋所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r

　　 1、房地產(chǎn)行業(yè)中長期趨穩(wěn)，市場容量巨大

　　 在我國國民經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展和城鎮(zhèn)化快速推進(jìn)的宏觀背景下，我國商品房銷售面積和銷售額呈現(xiàn)增長趨勢。 2005 年，我國商品房銷售面積為 5.55 億平方米，商品房銷售額為 1.76 萬億元。 2013 年，我國商品房銷售面積和銷售額分別達(dá)到13.06 億平方米和 8.14 萬億元，年均復(fù)合增長率分別為 11.29%和 21.12% ，增長較快。 2014 年以來，商品房銷售面積和銷售額一直保持在 12 億平方米和 8 萬億元左右，市場容量一直保持較高水平。

　　 2005-2015年商品房銷售面積統(tǒng)計(jì)(萬平方米)

　　 2、房地產(chǎn)電商行業(yè)處于高速發(fā)展階段

　　 自 2011 年以來，移動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)逐步在房地產(chǎn)電商行業(yè)中得以應(yīng)用。移動互聯(lián)網(wǎng)以其準(zhǔn)確、高效的信息提供能力降低了房地產(chǎn)流通環(huán)節(jié)的信息成本，打破了時(shí)間與空間對行業(yè)信息傳播的限制。目前房地產(chǎn)市場開始逐步進(jìn)入信息時(shí)代，不同區(qū)域購房消費(fèi)差異化加大。在市場競爭加劇的時(shí)期，房地產(chǎn)電商企業(yè)一方面利用互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)幫助開發(fā)商、房地產(chǎn)中介主動了解客戶信息并制定戰(zhàn)略，另一方面幫助購房者獲得購房優(yōu)惠，并提供各類交易增值服務(wù)，增強(qiáng)房地產(chǎn)交易過程中的客戶體驗(yàn)。房地產(chǎn)電商模式使房地產(chǎn)交易過程更加公開、透明，提升房地產(chǎn)交易的效率，成為了行業(yè)一大發(fā)展趨勢。

　　 綜上所述，房地產(chǎn)電商行業(yè)目前發(fā)展較快，市場容量較大，市場前景廣闊。

　　 （二）市場排名、市場份額及競爭對手情況

　　 蘇州好屋所從事的房地產(chǎn)電商業(yè)務(wù)是互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)行業(yè)和房地產(chǎn)相關(guān)行業(yè)的交叉領(lǐng)域，屬于新興行業(yè)，市場排名及市場份額的權(quán)威數(shù)據(jù)較少。目前，房地產(chǎn)電商行業(yè)中知名度較高的企業(yè)主要包括搜房網(wǎng)、樂居、房多多、蘇州好屋、世聯(lián)行、三六五網(wǎng)等。 蘇州好屋目前主要競爭對手基本情況如下：

　　 搜房控股有限公司原為互聯(lián)網(wǎng)信息平臺型電商，已在美國紐約證券交易所上市（

代碼： SFUN）。搜房網(wǎng)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)，線上流量大，在市場上形成了較大的品牌影響力。近年來，搜房網(wǎng)向線下發(fā)展較快，業(yè)務(wù)領(lǐng)域延伸至新房電商業(yè)務(wù)。目前，新房電商業(yè)務(wù)已成為搜房網(wǎng)的主要收入來源。

　　 搜房網(wǎng)的業(yè)務(wù)以北京、上海、成都、重慶、天津、深圳等城市為核心，基本覆蓋了國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)。根據(jù)披露的定期報(bào)告，搜房網(wǎng) 2015 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 88,354.90 萬美元，其中電商服務(wù)收入 47,481.00 萬美元，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

　　 樂居控股有限公司原為互聯(lián)網(wǎng)信息平臺型電商，已在美國紐約證券交易所上市（股票代碼： LEJU）。樂居傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為在線廣告，憑著多年經(jīng)營積累， 行業(yè)影響力較大。近年來通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，在房地產(chǎn)渠道整合營銷方面發(fā)展較快。目前，樂居的主要業(yè)務(wù)包括新房電商、在線廣告和二手房交易服務(wù)等。

　　 目前樂居已覆蓋全國 260 余個(gè)城市，市場影響較廣。根據(jù)披露的定期報(bào)告，樂居 2015 年度實(shí)現(xiàn)電商業(yè)務(wù)收入 42,055.20 萬美元，占據(jù)了較大的市場份額，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

　　 深圳市房多多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于 2011 年，成立以來一直致力于房地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)營銷，業(yè)務(wù)涵蓋新房、二手房等領(lǐng)域。房多多通過房多多、多多經(jīng)紀(jì)、客多多等 APP，為房地產(chǎn)開發(fā)商、購房者、中介公司、二手房交易者提供 O2O 房產(chǎn)交易服務(wù)。此外，房多多還推出了房商平臺，免費(fèi)開放所有技術(shù)和產(chǎn)品，藉此打造開放合作、共生共贏的行業(yè)格局。

　　 房多多進(jìn)入房地產(chǎn)渠道整合營銷領(lǐng)域較早，目前業(yè)務(wù)范圍已覆蓋全國 50 多個(gè)城市，在市場上有較大的影響力，其業(yè)務(wù)模式獲得業(yè)界廣泛認(rèn)可。

　　 深圳世聯(lián)行地產(chǎn)顧問股份有限公司已在深交所上市（股票簡稱：世聯(lián)行，股票代碼： 002285），是業(yè)內(nèi)知名房地產(chǎn)代理銷售公司。世聯(lián)行業(yè)務(wù)目前主要包括房地產(chǎn)交易服務(wù)、資產(chǎn)管理服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)+ （電商）服務(wù)等板塊。其中房地產(chǎn)交易服務(wù)是世聯(lián)行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，是世聯(lián)行收入的主要來源。

　　 世聯(lián)行于 2014 年下半年開始運(yùn)營互聯(lián)網(wǎng)+業(yè)務(wù)，主要通過建立綜合平臺，整合營銷渠道，收取團(tuán)購服務(wù)費(fèi)獲取購房團(tuán)購優(yōu)惠等方式，向開發(fā)商、渠道、購房者提供服務(wù)。根據(jù)公開披露的定期報(bào)告， 2015 年度世聯(lián)行的互聯(lián)網(wǎng)+業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入 72,847.08 萬元，同比增長 965.25% 。目前，世聯(lián)行業(yè)務(wù)已覆蓋全國 30 多個(gè)省、市、自治區(qū)，布局達(dá) 160 余個(gè)城市。

　　 江蘇三六五網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（股票簡稱：三六五網(wǎng)，股票代碼： 300295）是在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的房地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)企業(yè)，致力于打造為客戶提供買房、賣房、裝修、生活等綜合服務(wù)的平臺。

　　 近年來三六五網(wǎng)加強(qiáng)了 團(tuán)立方等網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)的線上線下服務(wù)融合，重點(diǎn)是線下服務(wù)的延伸。根據(jù)公開披露的定期報(bào)告， 2015 年度三六五網(wǎng)營業(yè)收入總體較上年增長 34.71% ，其中房地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)（包括傳統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)營銷收入及團(tuán)立方業(yè)務(wù)收入）實(shí)現(xiàn)收入 6 億余元。 截至 目前，三六五網(wǎng)已覆蓋全國 60 多個(gè)重點(diǎn)城市，在行業(yè)內(nèi)有較大的知名度。

　　 （三）蘇州好屋的收入預(yù)測情況及依據(jù)

　　 1、蘇州好屋的主營業(yè)務(wù)情況

　　 蘇州好屋的主營業(yè)務(wù)包括新房電商服務(wù)、二手房交易服務(wù)及大數(shù)據(jù)信息服務(wù)。

　　 報(bào)告期內(nèi)，蘇州好屋的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于新房電商服務(wù)中的團(tuán)購業(yè)務(wù)。在新房團(tuán)購服務(wù)的商業(yè)模式下，部分開發(fā)商會在《團(tuán)購服務(wù)合同》中約定，將向客戶收取的團(tuán)購服務(wù)費(fèi)的一定比例（固定投入比例）按照雙方認(rèn)可的營銷策略進(jìn)行投放或支付經(jīng)紀(jì)人傭金，好屋負(fù)責(zé)按照雙方的約定執(zhí)行。根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，蘇州好屋在購房者與房地產(chǎn)開發(fā)商達(dá)成購房交易時(shí)，根據(jù)合同或協(xié)議約定，將購房者預(yù)先支付的團(tuán)購服務(wù)費(fèi)扣除房地產(chǎn)開發(fā)商指定的營銷等費(fèi)用后（即凈額法）確認(rèn)為收入。與此同時(shí)，蘇州好屋公司習(xí)慣上將未扣除房地產(chǎn)開發(fā)商指定的營銷費(fèi)用的團(tuán)購費(fèi)收入稱為全額法收入。

　　 2、收入預(yù)測情況

　　 蘇州好屋未來的收入預(yù)測情況如下表所示：

　　 3、收入預(yù)測依據(jù)

　　 蘇州好屋未來收入的預(yù)測是在公司報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展及營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)情況的基礎(chǔ)上，結(jié)合了公司未來五年發(fā)展規(guī)劃等因素預(yù)測得出的，具體如下：

　　 （ 1 ） 新房電商服務(wù)

　　 自 2012 年成立以來，蘇州好屋一直致力于新房 電商服務(wù)，是國內(nèi)新房 電商業(yè)務(wù)的先行者。 新房電商服務(wù)主要包括新房團(tuán)購和分銷業(yè)務(wù)。

　　 ①新房團(tuán)購業(yè)務(wù)收入是蘇州好屋的主要收入來源，報(bào)告期內(nèi)各年 占比均在收入分別為 46,138.68 萬元、 54,366.06 萬元和 26,314.05 萬元。

　　 2016 年度蘇州好屋預(yù)測將實(shí)現(xiàn)新房團(tuán)購業(yè)務(wù)收入 77,316.00 萬元， 其中 2016

　　 年上半年已實(shí)現(xiàn)收入 26,314.05 萬元。蘇州好屋根據(jù)目前正在執(zhí)行項(xiàng)目、新簽項(xiàng)

　　 目和正在接洽項(xiàng)目的情況，并結(jié)合 2016 三季度已實(shí)現(xiàn)收入，預(yù)計(jì) 2016 年下半年

　　 將實(shí)現(xiàn)新房團(tuán)購業(yè)務(wù)收入 51,001.95 萬元， 預(yù)測依據(jù)充分合理， 可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。

　　 2017 年度蘇州好屋根據(jù) 目前主要業(yè)務(wù)區(qū)域（包括江浙滬區(qū)域、環(huán)北京區(qū)域、環(huán)武漢華中區(qū)域、成都重慶區(qū)域、深圳廣州珠三角區(qū)域等）的新房儲備業(yè)務(wù)量、目前合作開發(fā)商（包括多年積累的合作開發(fā)商、戰(zhàn)略合作開發(fā)商、預(yù)計(jì)新拓開發(fā)商等）的新房儲備業(yè)務(wù)量等對新房團(tuán)購業(yè)務(wù)收入進(jìn)行預(yù)測。

　　 2018 至 2021 年度， 蘇州好屋根據(jù)未來房地產(chǎn)市場和房地產(chǎn)電商行業(yè)的發(fā)展趨勢、 市場滲透率、團(tuán)購費(fèi)率變化、 公司 的市場地位、 競爭優(yōu)勢等方面進(jìn)行預(yù)測。隨著房地產(chǎn)行業(yè)的持續(xù)、健康發(fā)展，房地產(chǎn)電商行業(yè)滲透率逐步提升，蘇州好屋的收入將會進(jìn)一步增長。預(yù)測期內(nèi)，蘇州好屋在行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的基礎(chǔ)上，充分考慮自身的競爭力最終確定各年度增長率，進(jìn)而得出收入預(yù)測金額。

　　 ②從目前蘇州好屋的收入結(jié)構(gòu)看，新房分銷業(yè)務(wù)占比較低。 2014 年度、 2015年度及 2016 年 1-6 月，蘇州好屋新房分銷收入分別為 1,243.74 萬元、 1,892.17萬元、 2,807.88 萬元，占比分別為 2.62% 、 3.35% 、 9.63% 。 新房分銷市場發(fā)展較為成熟， 蘇州好屋 目前該部分業(yè)務(wù)收入規(guī)模較小，未來隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，該業(yè)務(wù)規(guī)模也將隨之?dāng)U大。

　　 2016 年度蘇州好屋預(yù)測將實(shí)現(xiàn)新房分銷業(yè)務(wù)收入 6,608 萬元，其中 2016 年

　　上半年已實(shí)現(xiàn)收入 2,808 萬元。蘇州好屋根據(jù)目前正在執(zhí)行項(xiàng)目、新簽項(xiàng)目和正

　　在接洽項(xiàng)目的情況，并結(jié)合 2016 三季度已實(shí)現(xiàn)收入，預(yù)計(jì) 2016 年下半年將實(shí)現(xiàn)

　　新房分銷業(yè)務(wù)收入 3,800 萬元，預(yù)測依據(jù)充分合理，可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。

　　 2017 至 2021 年度， 蘇州好屋根據(jù)未來房地產(chǎn)市場和房地產(chǎn)電商行業(yè)的發(fā)展趨勢、公司的市場地位和競爭優(yōu)勢等方面對新房分銷業(yè)務(wù)進(jìn)行預(yù)測。預(yù)測期內(nèi)，蘇州好屋在行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的基礎(chǔ)上，充分考慮自身的競爭力最終確定各年度增長率，進(jìn)而得出收入預(yù)測金額。

　　 （2） 二手房交易服務(wù)

　　 二手房交易服務(wù)相關(guān)收入包括二手房推介中介費(fèi)、二手房中介加盟費(fèi)等。目前該部分業(yè)務(wù)已初步完成布局， 預(yù)計(jì) 2016 年下半年可實(shí)現(xiàn)收入。 預(yù)測期內(nèi)蘇州好屋根據(jù)未來城市拓展數(shù)量、預(yù)計(jì)加盟門店數(shù)量對二手房交易服務(wù)收入進(jìn)行預(yù)測，進(jìn)而得出收入預(yù)測金額。

　　 （3） 大數(shù)據(jù)信息服務(wù)

　　 大數(shù)據(jù)信息服務(wù)主要根據(jù)新房電商業(yè)務(wù)或二手房交易過程中客戶的實(shí)際需求，向其推薦設(shè)計(jì)、家裝和藝術(shù)家居產(chǎn)品及服務(wù)，并收取推介傭金。

　　 目前，蘇州好屋大數(shù)據(jù)信息服務(wù)收入金額較小。預(yù)測期內(nèi)，蘇州好屋根據(jù)新房及二手房成交數(shù)據(jù)、與家裝公司的深度合作、客戶轉(zhuǎn)化率等指標(biāo)來進(jìn)行測算。

　　 綜上，蘇州好屋的新房電商團(tuán)購和分銷業(yè)務(wù)、二手房交易服務(wù)和大數(shù)據(jù)信息服務(wù)的收入預(yù)測及依據(jù)基本合理，具有可實(shí)現(xiàn)性。

　　 （四）與可比公司的市盈率、市凈率比較情況

　　 目前，與蘇州好屋業(yè)務(wù)相近的可比公司情況見下表：

　　 可比公司簡稱 業(yè)務(wù)情況 是否選擇 原因

　　三六五網(wǎng) 境外上市公司、 A 股上市公

　　世聯(lián)行 部分業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 是 司或

　　 公開市場獲得相關(guān)信息

　　搜房網(wǎng) 部分業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 否 近年由于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)生虧

　　 損， 相關(guān)指標(biāo)不具有可比性

　　房多多 主要業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 否 非上市公司，無法從公開市

　　房掌柜 部分業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 否 無法從公開市場獲得信息，

　　 且規(guī)模較小不具可比性

　　 蘇州好屋與同行業(yè)可比公司的市盈率、市凈率比較情況見下：

　　 公司名稱 市盈率（倍） 市凈率（倍）

　　計(jì)算公式：市盈率=2016 年 6 月 30 日總市值/（2016 年 1-6 月歸屬于母公司股東的凈利潤*2）市凈率=2016 年 6 月 30 日總市值/2016 年 6 月 30 日歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)

　　 由上表可見，蘇州好屋的市盈率與同行業(yè)可比公司相比相對較低，按照 2016年 6 月 30 日的數(shù)據(jù)計(jì)算，蘇州好屋的市盈率為 19.62 倍。若按照業(yè)績承諾期內(nèi)承諾的年平均凈利潤計(jì)算，蘇州好屋的市盈率為 11.03 倍，處于市場合理區(qū)間。

　　 蘇州好屋市凈率高于同行業(yè)可比公司。房地產(chǎn)電商行業(yè)屬于輕資產(chǎn)類行業(yè)，凈資產(chǎn)規(guī)模較小，以市凈率指標(biāo)作為估值依據(jù)，可能無法準(zhǔn)確反映公司價(jià)值。

　　 綜上所述，房地產(chǎn)電商行業(yè)發(fā)展較快，市場容量較大，市場前景廣闊；蘇州好屋在房地產(chǎn)電商行業(yè)中知名度較高，競爭力較強(qiáng)；蘇州好屋的收入預(yù)測情況良好，可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)，預(yù)測依據(jù)合理；按照業(yè)績承諾期內(nèi)承諾的年平均凈利潤計(jì)算，蘇州好屋的市盈率為 11.03 倍，低于可比公司平均值，處于市場合理區(qū)間。蘇州好屋本次預(yù)估增值具有合理性。

　　 二、根據(jù)預(yù)案中關(guān)于本次預(yù)估作價(jià)合理性的披露，蘇州好屋在北京、深圳、上海、 廣州四大一線城市及杭州、廈門、蘇州、寧波、武漢、佛山、福州等二線城市設(shè)立子公司或分公司，業(yè)務(wù)范圍遍及國內(nèi) 40 余個(gè)大中型城市，與碧桂園、保利、中海地產(chǎn)、金地等知名開發(fā)商均有業(yè)務(wù)合作。請?jiān)敿?xì)說明蘇州好屋在上述地區(qū)營業(yè)收入占比情況，以及與上述開發(fā)商的具體業(yè)務(wù)合作情況

　　 （一）營業(yè)收入按地區(qū)分類情況

　　 蘇州好屋業(yè)務(wù)主要集中在蘇州、上海、無錫、杭州等城市。報(bào)告期內(nèi)，蘇州好屋分地區(qū)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入情況見下表：

　　城市名稱 金額 占比 金額 占比 金額 占比

　　 （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

　　 （二）蘇州好屋與開發(fā)商的具體業(yè)務(wù)合作情況

　　 蘇州好屋與碧桂園、保利、中海地產(chǎn)、世茂等眾多知名房地產(chǎn)開發(fā)商建立起了合作關(guān)系，并與部分開發(fā)商通過簽訂長期戰(zhàn)略合作協(xié)議的方式約定，開發(fā)商在同等條件下，優(yōu)先考慮蘇州好屋作為其開發(fā)建設(shè)的房地產(chǎn)項(xiàng)目的電商平臺銷售戰(zhàn)略合作方，蘇州好屋向開發(fā)商提供包括團(tuán)購、渠道、分銷等服務(wù)。

　　 在具體執(zhí)行時(shí)，蘇州好屋與房地產(chǎn)開發(fā)商簽訂團(tuán)購服務(wù)合同，合同明確蘇州好屋為其房地產(chǎn)項(xiàng)目的渠道服務(wù)商，然后蘇州好屋通過線上與線下資源為房地產(chǎn)項(xiàng)目拓展客戶渠道，組織購房客戶到房地產(chǎn)銷售案場參與房地產(chǎn)銷售。

　　 截至目前，蘇州好屋及其子公司與主要房地產(chǎn)開發(fā)商簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議情況如下：

　　序號 主要客戶 合作模式摘要 合作期限

　　 1 碧桂園集團(tuán)滬蘇區(qū) 雙方就 電商及其他地產(chǎn)增值服務(wù)等 自 2016 年 9 月 28 日

　　 方面開展全面戰(zhàn)略合作 起三年

　　 2 上海紅星美凱龍房地 上海好屋將作為該客戶全國各項(xiàng)目 自 2016 年 10 月 11 日

　　 產(chǎn)集團(tuán)有限公司 合作房源的電商服務(wù)商 至 2019 年 12 月 31 日

　　 世茂房地產(chǎn)控股有限 上海好屋與該客戶 下屬子公司合資

　　 3 公司 設(shè)立一家有限公司為該客戶旗下房 長期合作

　　 地產(chǎn)項(xiàng)目提供電商服務(wù)

　　 4 恒大地產(chǎn)集團(tuán)上海盛 雙方就土地資源及信息服務(wù)等方面 自 2016 年 10 月 27 日

　　 建置業(yè)有限公司 開展戰(zhàn)略合作 起三年

　　 雙方成為 2016 年度的全程電商戰(zhàn)略

　　 合作伙伴。在合作期內(nèi)， 該客戶旗下

　　 城市的關(guān)聯(lián)公司所有項(xiàng)目將在同等

　　 5 旭輝集團(tuán)股份有限公 條件下優(yōu)先考慮使用上海好屋電商 自 2016 年 1 月 1 日至

　　 司 平臺； 該客戶及其關(guān)聯(lián)公司采購上海 2016 年 12 月 31 日

　　 好屋及其關(guān)聯(lián)公司的互聯(lián)網(wǎng)推廣、服

　　 務(wù)等其他資源，享有當(dāng)?shù)叵鄳?yīng)級別的

　　 6 鄭州綠都地產(chǎn)集團(tuán)股 蘇州好屋根據(jù)該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 10 起

　　 份有限公司 作項(xiàng)目提供適宜的電商銷售服務(wù) 至 2019 年 12 月 31 日

　　 7 景瑞地產(chǎn)（集團(tuán)）有 蘇州好屋根據(jù)該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 18 日

　　 限公司 作項(xiàng)目提供適宜的電商銷售服務(wù) 起三年

　　 該客戶承諾在同等條件下，優(yōu)先考慮 自 2015 年 5 月 1 日至

　　 8 遠(yuǎn)洋地產(chǎn)有限公司 上海好屋為其開發(fā)建設(shè)房地產(chǎn)項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日

　　 的電商平臺銷售戰(zhàn)略合作方

　　 該客戶在國內(nèi)開發(fā)的各類房地產(chǎn)項(xiàng)

　　 9 大鼎世紀(jì)城集團(tuán)股份 目，若需引進(jìn)房地產(chǎn)電商，在同等條 自 2015 年 6 月 1 日起

　　 有限公司 件下，則優(yōu)先選擇上海好屋為合作伙 至 2016 年 12 月 31 日

　　 10 武漢中城悅城房地產(chǎn) 蘇州好屋根據(jù)該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 14 日

　　 開發(fā)有限公司 作項(xiàng)目提供適宜的電商銷售服務(wù) 起三年

　　 上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 17 日

　　 11 美的地產(chǎn)集團(tuán) 信息、電商及其他地產(chǎn)增值服務(wù)開展 起三年

　　 中南菩悅房地產(chǎn)有限 上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 20 日

　　 12 公司 信息、電商及其他地產(chǎn)增值服務(wù)開展 起二年

　　 北京怡昌投資有限公 上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 20 日

　　 13 司 信息、電商及其他地產(chǎn)增值服務(wù)開展 起三年

　　 報(bào)告期內(nèi)蘇州好屋的前五大開發(fā)商情況如下：

　　 時(shí)間 開發(fā)商名稱 收入金額（萬元） 占比(%)

　　 碧桂園房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司 1,506.28 5.16

　　 榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司 1,130.64 3.88

　　 上海紅星美凱龍房地產(chǎn)開發(fā)有限 1,126.47 3.86

　　 招商局地產(chǎn)控股股份有限公司 2,442.82 5.15

　　 三、 2015 年 12 月 28 日，你公司披露《關(guān)于受讓蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司股份并增資的公告》（以下簡稱“ 《受讓與增資公告》 ”），蘇州好屋整體估值 28 億元，你公司擬以 7 億元通過股權(quán)受讓及增資方式投資蘇州好屋，交易完成后，你公司持有其 25%的股權(quán)。上述交易與本次交易之間間隔不足一年，但蘇州好屋整體估值增加 4 億元，請?jiān)敿?xì)說明估值增加的具體原因與合理性

　　 （一） 2015 年 12 月以受讓及增資方式取得蘇州好屋 25%的股權(quán)

　　 2015 年 12 月 25 日，公司與蘇州好屋全體股東即汪妹玲、嚴(yán)偉虎、葉遠(yuǎn)鸝、陳琪航、陳興、董向東、黃俊、劉勇八人簽署了《浙江明牌珠寶股份有限公司與汪妹玲、嚴(yán)偉虎、葉遠(yuǎn)鸝、陳琪航、陳興、董向東、黃俊、劉勇關(guān)于蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，以現(xiàn)金 40,000.00 萬元受讓蘇州好屋 16.00% 的股權(quán)；同時(shí)，公司以現(xiàn)金 30,000.00 萬元溢價(jià)認(rèn)購蘇州好屋新增注冊資本 12.00 萬元。按照 40,000.00 萬元受讓 16.00% 的股權(quán)折算，蘇州好屋全部股權(quán)價(jià)格為 250,000.00 萬元，增資后整體估值為 280,000.00 萬元。

　　 （二）本次交易較上次交易時(shí)的估值增加 4 億元的具體原因及合理性

　　 本次交易與上次交易間隔不足 1 年，但蘇州好屋整體估值增加了 4 億元，主要原因如下：

　　 1、凈資產(chǎn)價(jià)值增加

　　 本次交易與上次交易之間，蘇州好屋實(shí)現(xiàn)凈利潤 8,150.72 萬元，凈資產(chǎn)增加

　　8,150.72 萬元，估值也相應(yīng)增加。

　　 2、盈利能力持續(xù)增強(qiáng)

　　 2015 年度，蘇州好屋實(shí)現(xiàn)凈利潤為 249.64 萬元，剔除股份支付費(fèi)用影響數(shù)，

　　預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 19,000.00 萬元，蘇州好屋盈利能力

　　 3、承諾期限延長、 承諾業(yè)績增加

　　 上次交易時(shí)，業(yè)績承諾期為 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度，承諾三年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別為 18,000.00 萬元、25,000.00 萬元和 32,000.00 萬元，三年累積實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤不低于 75,000.00 萬元。本次交易時(shí)， 業(yè)績承諾期為 2016年度、2017 年度、 2018 年度和 2019 年度，承諾期限延長 1 年，此外業(yè)績承諾人承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 19,000.00 萬元、后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 116,000.00 萬元，承諾業(yè)績大幅增加。

　　 4、與客戶之間的戰(zhàn)略合作進(jìn)一步加強(qiáng)

　　 作為國內(nèi)較早進(jìn)入房地產(chǎn)電商領(lǐng)域的企業(yè)之一，經(jīng)過多年經(jīng)營，蘇州好屋積累了大量的房地產(chǎn)開發(fā)商客戶，截至 2016 年 9 月 30 日，正在項(xiàng)目合作的開發(fā)商480 余家。 蘇州好屋與碧桂園、世茂、紅星美凱龍、恒大地產(chǎn)、旭輝集團(tuán)、景瑞地產(chǎn)等知名房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，約定在同等條件下蘇州好屋可優(yōu)先成為開發(fā)商全國各項(xiàng)目的電商合作方。蘇州好屋與合作方的業(yè)務(wù)合作模式不斷成熟，穩(wěn)定友好的合作關(guān)系為蘇州好屋未來業(yè)績的實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步提供了有力支持。

　　 5、控制權(quán)溢價(jià)

　　 上次交易時(shí)，上市公司收購蘇州好屋 25% 的股權(quán)，交易前后蘇州好屋的實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本次交易上市公司通過收購蘇州好屋剩余 75% 的股權(quán)，將其變成公司的全資子公司，實(shí)現(xiàn)了對其控制，體現(xiàn)了一定的控制權(quán)溢價(jià)。

　　 綜上，考慮到蘇州好屋的凈資產(chǎn)價(jià)值、盈利能力增強(qiáng)、業(yè)績承諾、與客戶之間的戰(zhàn)略合作關(guān)系和控制權(quán)溢價(jià)等因素，蘇州好屋的整體估值從 28 億元增加至32 億元具有合理性。

　　 四、除你公司于 2015 年 12 月投資蘇州好屋以外，蘇州好屋最近三年存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的情形，請逐一詳細(xì)說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的原因與對應(yīng)蘇州好屋的整體價(jià)值，如上述整體價(jià)值與本次交易整體估值存在差異，請?jiān)敿?xì)說明原因與合理性

　　 （一）蘇州好屋最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資情況

　　序號 時(shí)間 轉(zhuǎn)讓方 受讓方 轉(zhuǎn)讓比例 轉(zhuǎn)讓定價(jià) 對應(yīng)蘇州好屋整體

　　 /增資方 （%） （萬元） 價(jià)值（萬元）

　　 （二）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的原因、估值的合理性說明

　　 1、 2013 年 7 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　 2013 年 7 月，經(jīng)蘇州好屋股東會決議通過，同意知本投資將其持有的 5.00萬元出資額（5.00% 的股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給劉勇 ，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 5.00 萬元。鑒于蘇州好屋成立時(shí)間短、權(quán)益價(jià)值溢價(jià)較少，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有合理性。

　　 2、 2014 年 11 月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　 2014 年 11 月，經(jīng)蘇州好屋股東會決議通過，同意知本投資將其持有的 35.00

　　萬元出資額（35.00% 的股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給汪妹玲， 30.00 萬元出資額（30.00% 的股權(quán)）

　　轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)偉虎，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為 35.00 萬元和 30.00 萬元。嚴(yán)偉虎、汪妹玲為夫

　　妻關(guān)系，知本投資為兩人共同控制的企業(yè)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系同一控制下的股權(quán)轉(zhuǎn)

　　讓調(diào)整，具有合理性。

　　 3、 2015 年 6 月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　 2014 年開始，蘇州好屋效仿國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外

　　手設(shè)立境外 VIE 架構(gòu)，境外融資、上市主體公司為好屋開曼，并通過其子公司

　　好屋維京、香港好屋和蘇州博旭（WOFE）協(xié)議控制蘇州好屋。其股權(quán)構(gòu)成如下：

　　序號 股東名稱 股份類型 股份數(shù)（萬股） 股權(quán)比例（%）

　　 1 好屋翹亨（汪妹玲控制的公司） 普通股 2,325.00 23.25

　　 2 好屋圖宏（嚴(yán)偉虎控制的公司） 普通股 2,250.00 22.50

　　 3 好屋新樺（陳興控制的公司） 普通股 750.00 7.50

　　 4 好屋順銀（董向東控制的公司） 普通股 750.00 7.50

　　 5 好屋博盛（黃俊控制的公司） 普通股 750.00 7.50

　　 6 好屋立隆（劉勇控制的公司） 普通股 375.00 3.75

　　 8 控制的公司） 自有股份 普通股

　　 好屋開曼股東 SBCVC IV PH Company Limited 為其境外 A 輪融資的投資方，于 2014 年 12 月 實(shí)際出資 1,504 萬美元（折合人民幣 9,400.00 萬元），取得好屋開曼 10%股權(quán)，對應(yīng)蘇州好屋估值為 94,000.00 萬元， 相對于蘇州好屋實(shí)收資本100 萬元，增值較大。該估值系各方在綜合考慮蘇州好屋所處行業(yè)、成長性、盈利能力等多種因素后確定，主要原因如下：

　　 （ 1 ） 2014 年以來，房地產(chǎn)行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，市場容量巨大。以蘇州好屋等公司為代表的房地產(chǎn)電商依靠互聯(lián)網(wǎng)和資源整合能力，實(shí)現(xiàn)線上平臺與線下經(jīng)紀(jì)人聯(lián)動和大數(shù)據(jù)精準(zhǔn)營銷，提升了房地產(chǎn)交易環(huán)節(jié)的效率，形成專業(yè)化、互聯(lián)網(wǎng)化的房地產(chǎn)電商模式，逐漸成為房地產(chǎn)營銷行業(yè)發(fā)展趨勢之一，前景廣闊。

　　 （2）蘇州好屋公司成立于 2012 年 2 月，經(jīng)過兩年多的發(fā)展，商業(yè)模式 日趨成熟，業(yè)務(wù)規(guī)模大幅提升， 2014 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 47,429.42 萬元，成長性較好，品牌知名度較高。

　　 （3）蘇州好屋創(chuàng)始人汪妹玲、陳興和董向東等在創(chuàng)辦蘇州好屋之前長期從事房地產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，積累了豐富的行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和資源。

　　 為了鏡像反映境外好屋開曼股權(quán)結(jié)構(gòu)， 2015 年 4 月，蘇州好屋召開股東會，同意汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇將合計(jì)持有的 10.00 萬元出資額（ 10.00% 的股權(quán)）平價(jià)轉(zhuǎn)讓給陳琪航；同意汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇將其合計(jì)持有的 18.00 萬元出資額（ 18.00% 的股權(quán)）平價(jià)轉(zhuǎn)讓給葉遠(yuǎn)鸝。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后蘇州好屋股權(quán)結(jié)構(gòu)與境外開曼公司股權(quán)結(jié)構(gòu)完全一致，具體股權(quán)構(gòu)成情況如下：

　　序號 股東名稱 認(rèn)繳出資金額 實(shí)繳出資金額 出資比例

　　 （萬元） （萬元） （%）

　　 4、 2015 年 12 月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資

　　 2015 年 12 月，蘇州好屋通過股東會決議，同意汪妹玲、嚴(yán)偉虎、葉遠(yuǎn)鸝、

　　陳琪航、陳興、董向東、黃俊、劉勇將其合計(jì)持有的 16.00 萬元出資額（ 16.00%

　　的股權(quán)）作價(jià) 40,000.00 萬元轉(zhuǎn)讓給明牌珠寶。同時(shí)明牌珠寶以 30,000.00 萬元對

　　蘇州好屋增資。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，蘇州好屋的整體估值為 250,000.00 萬元，較

　　165.96% ，主要原因如下：

　　 （ 1 ）盈利能力大幅提升

　　 蘇州好屋 2015 年度營業(yè)收入、剔除股份支付費(fèi)用影響后凈利潤、毛利率分別為 56,550.54 萬元、 9,871.48 萬元和 52.72% ，較 2014 年度營業(yè)收入、凈利潤、和毛利率 47,429.42 萬元、 479.84 萬元和 32.27% ， 均有大幅提升。

　　 （2）業(yè)績承諾

　　 本次明牌珠寶受讓股份時(shí)，蘇州好屋業(yè)績承諾方承諾： 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度，蘇州好屋實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 18,000.00 萬元、 25,000.00 萬元和 32,000.00 萬元， 承諾期內(nèi)的累積凈利潤為 75,000 萬元。 業(yè)績承諾期間的每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束時(shí)，如蘇州好屋在上一會計(jì)年度實(shí)際盈利數(shù)小于上一會計(jì)年度承諾盈利數(shù)， 業(yè)績承諾方應(yīng)向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。 較高的業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款提升了本次交易時(shí)蘇州好屋的整體估值。

　　 （3） 管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、客戶資源豐富

　　 2015 年度，蘇州好屋逐步形成了包括業(yè)務(wù)、管理、資本運(yùn)作的優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)，并在當(dāng)年度實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，保證了核心團(tuán)隊(duì)的相對穩(wěn)定。客戶資源是蘇州好屋重要競爭優(yōu)勢， 2015 年度，蘇州好屋新增房地產(chǎn)開發(fā)商客戶 160 余家，業(yè)務(wù)規(guī)模較上年度有了大幅提升。

　　 基于上述原因，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)交易各方通過協(xié)商確定蘇州好屋的整體估值為 250,000.00 萬元。以未來三年的平均承諾凈利潤計(jì)算，市盈率為 10 倍，相對合理。明牌珠寶以 30,000.00 萬元向蘇州好屋增資完成后，蘇州好屋的估值為280,000.00 萬元。

　　 5、 2016 年 5 月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　 2016 年 5 月，蘇州好屋通過股東會決議，同意葉遠(yuǎn)鸝將其持有的 1.00 萬元出資額（0.89% 的股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給西藏寶信，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2,500.00 萬元。轉(zhuǎn)讓時(shí)，蘇州好屋整體估值為 280,000.00 萬元，與上次增資后估值一致。鑒于兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間間隔較短， 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考上次估值確定，交易定價(jià)相對合理。

　　 6、 2016 年 8 月，第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　 2016 年 8 月，蘇州好屋通過股東會決議，同意葉遠(yuǎn)鸝將其代持的用于員工持股計(jì)劃的部分股份 11.39 萬元出資額（ 10.17% 的股權(quán)）平價(jià)轉(zhuǎn)讓給馮捷、余健、吉帥投資和推盟投資，同時(shí)將其代持的用于員工持股計(jì)劃的剩余部分股份 1.21萬元出資額（0.97% 的股權(quán)）以原有比例平價(jià)轉(zhuǎn)讓給提供員工持股計(jì)劃股份的股東（汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇）。 通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，葉遠(yuǎn)鸝的股權(quán)代持情況徹底解除，轉(zhuǎn)讓具有其合理性。

　　 7、 2016 年 9 月，第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　 2016 年 9 月，蘇州好屋通過股東會決議，同意陳琪航將其持有的 8.40 萬元

　　出資額（7.50% 的股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給楊永新、易函圣騎、劉法青和趙靜，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為

　　24,000.00 萬元。該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，蘇州好屋整體估值為 320,000.00 萬元，較

　　值率為 14.29% ，主要原因詳見本題第三小題回復(fù)。

　　 綜上，蘇州好屋最近三年的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資與本次交易的整體估值存在的差異，主要是財(cái)務(wù)業(yè)績、交易性質(zhì)、業(yè)務(wù)模式、業(yè)績承諾等因素導(dǎo)致，具有合理性。

　　 五、補(bǔ)充披露情況

　　 針對蘇州好屋本次評估增值、最近三年估值與本次交易評估差異較大的原因及合理性，以及報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入的分地區(qū)實(shí)現(xiàn)情況， 公司已在預(yù)案（修訂稿）

　　“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況三、本次預(yù)估作價(jià)的合理性”、 “第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估

　　情況四、 最近三年估值與本次交易評估差異較大的原因及合理性”及“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況七（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)”中作了補(bǔ)充披露。

　　 六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：房地產(chǎn)電商行業(yè)發(fā)展較快，市場容量較大，市場前景廣闊；蘇州好屋在房地產(chǎn)電商行業(yè)中知名度較高，競爭力較強(qiáng)；蘇州好屋的收入預(yù)測情況良好，可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)，預(yù)測依據(jù)合理；按照業(yè)績承諾期內(nèi)承諾的年平均凈利潤計(jì)算，蘇州好屋的市盈率為 11.03 倍，低于可比公司平均值，處于市場合理區(qū)間。蘇州好屋本次預(yù)估增值具有合理性。 蘇州好屋最近三年的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資與本次交易的整體估值存在的差異，主要是財(cái)務(wù)業(yè)績、交易性質(zhì)、業(yè)務(wù)模式、業(yè)績承諾等因素導(dǎo)致，具有合理性。

　　 （1）請結(jié)合蘇州好屋營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益的具體情況，詳細(xì)說明上述期間凈利潤、毛利率與凈利率大幅波動的原因與合理性，并與同行業(yè)主要公司的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比分析。

　　 （2）請披露上述報(bào)告期間內(nèi)蘇州好屋前五大客戶、前五大供應(yīng)商的具體情況。

　　 （3）如蘇州好屋存在大額非經(jīng)常性損益，請說明相關(guān)損益是否具有持續(xù)性，并請列表說明上述期間內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤情況，以及波動的原因及合理性。

　　 （4）根據(jù)你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《受讓與增資公告》，蘇州好屋 2015 年 1-9 月、 2014 年度的營業(yè)收入分別為 58,708.48 萬元、 64,954.11 萬元，凈利潤分別為 4,001.12 萬元、 2,338.14 萬元，《受讓與增資公告》中上述及其他主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均與預(yù)案披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異，請逐項(xiàng)詳細(xì)說明差異的原因與合理性。

　　 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師對上述事項(xiàng)發(fā)表專項(xiàng)意見。

　　 一、請結(jié)合蘇州好屋營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益的具體情況，詳細(xì)說明上述期間凈利潤、毛利率與凈利率大幅波動的原因與合理性，并與同行業(yè)主要公司的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比分析

　　 報(bào)告期 內(nèi)蘇州好屋利潤表主要項(xiàng)目如下：

　　 由上表可見， 2015 年度蘇州好屋凈利潤為 249.64 萬元，金額較小，主要是因?yàn)?2015 年度公司對員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)并確認(rèn)股份支付費(fèi)用 9,621.84 萬元導(dǎo)致，剔除股份支付影響因素后，蘇州好屋 2015 年度凈利潤為 9,871.48 萬元。

　　 剔除股份支付影響后，蘇州好屋 2015 年度凈利潤較 2014 年度增加 9,391.64萬元，主要系 2014 年度蘇州好屋的業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小、 毛利率較低所致。

　　 報(bào)告期內(nèi)，蘇州好屋的凈利潤波動符合成長期企業(yè)的特點(diǎn)，基本合理。

　　 1、收入確認(rèn)方法

　　 報(bào)告期內(nèi)，蘇州好屋的收入主要為新房電商服務(wù)，包括新房團(tuán)購業(yè)務(wù)和新房分銷業(yè)務(wù)。

　　 蘇州好屋通過線上引流、線下拓客的方式確定目標(biāo)購房者，合作的房地產(chǎn)開發(fā)商向蘇州好屋引入的購房者提供團(tuán)購優(yōu)惠，購房者向蘇州好屋支付團(tuán)購服務(wù)費(fèi)獲取購房團(tuán)購優(yōu)惠。蘇州好屋在購房者與房地產(chǎn)開發(fā)商達(dá)成購房交易時(shí)，根據(jù)合同或協(xié)議約定，將購房者預(yù)先支付的團(tuán)購服務(wù)費(fèi)扣除房地產(chǎn)開發(fā)商指定的營銷等費(fèi)用后（即凈額法）確認(rèn)為收入。蘇州好屋以團(tuán)購服務(wù)費(fèi)作為主要收入來源。

　　 新房分銷服務(wù)收入主要是指房地產(chǎn)市場渠道銷售收入，在所提供的渠道銷售服務(wù)達(dá)到合同條款約定時(shí)，按房地產(chǎn)成交金額（或成交數(shù)量）和合同約定渠道服務(wù)費(fèi)率（或單價(jià)）計(jì)算應(yīng)收取的分銷服務(wù)費(fèi)，開具分銷服務(wù)費(fèi)結(jié)算單并經(jīng)開發(fā)商確認(rèn)后，確認(rèn)渠道銷售收入的實(shí)現(xiàn)。

　　 2、毛利率波動分析

　　 報(bào)告期內(nèi)蘇州好屋的毛利率情況如下：

　　 2016 年 1-6 月、 2015 年度及 2014 年度，蘇州好屋的營業(yè)收入毛利率分別為53.26% 、 52.72%和 32.27% ，其中 2014 年度毛利率明顯偏低，主要系 2014 年度房地產(chǎn)開發(fā)商與蘇州好屋約定固定投入條款的團(tuán)購服務(wù)項(xiàng)目相對較少，導(dǎo)致按凈額法確認(rèn)收入所需抵銷的營業(yè)收入及營業(yè)成本也相應(yīng)較少，故按凈額法計(jì)算的

　　 2014 年度毛利率相對較低。

　　 全額法核算的情況下，報(bào)告期內(nèi)毛利率變動相對平穩(wěn)。 2014 年度毛利率較低，主要系 2014 年度蘇州好屋的業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，同時(shí)管理運(yùn)營模式還在不斷完善，項(xiàng)目成本費(fèi)用控制有待提高，導(dǎo)致項(xiàng)目毛利率較低。 2015 年度開始，隨著蘇州好屋管理運(yùn)營模式不斷成熟，業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，毛利率有所上升。

　　 3、與同行業(yè)可比公司比較

　　 目前，與蘇州好屋業(yè)務(wù)相近的可比公司情況見下表：

　　 可比公司簡稱 業(yè)務(wù)情況 是否選擇 原因

　　 華燕房盟 部分業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 是 A 股上市公司或新三板掛牌公

　　 房米網(wǎng) 司，可從公開市場獲得相關(guān)信息

　　房多多 主要業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 否 非上市公司，無法從公開市場獲

　　 樂居 部分業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 否 境外上市公司，根據(jù)定期報(bào)告無

　　搜房網(wǎng) 法獲取相近業(yè)務(wù)毛利率信息

　　三六五網(wǎng) 部分業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 否 A 股上市公司，根據(jù)定期報(bào)告無

　　 法獲取相近業(yè)務(wù)毛利率信息

　　房訊股份 部分業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 否 新三板掛牌公司，根據(jù)定期報(bào)告

　　 無法獲取相近業(yè)務(wù)毛利率信息

　　 蘇州好屋與同行業(yè)可比公司毛利率比較情況如下：

　　房米網(wǎng)—房地產(chǎn)電子商務(wù)服務(wù) 60.87% 83.52% —

　　 注：根據(jù)同行業(yè)主要公司的公開信息中對收入確認(rèn)政策的描述，判斷同行業(yè)主要公司收入核算方法為全額法，因此比較的行業(yè)平均毛利率為全額法下的平均毛利率。

　　 由上表可見，房米網(wǎng)的房地產(chǎn)電子商務(wù)服務(wù)毛利率較高，主要是房米網(wǎng)兼有房地產(chǎn)電商業(yè)務(wù)及線上互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)電商業(yè)務(wù)的上游環(huán)節(jié)營銷推廣活動均由公司內(nèi)部團(tuán)隊(duì)執(zhí)行，故毛利率高于行業(yè)平均毛利率。剔除房米網(wǎng)影響后，2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，行業(yè)平均毛利率分別為 15.40% 、20.48% 、28.49% 。

　　 2014 年度，蘇州好屋的業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，同時(shí)管理運(yùn)營模式還在不斷完善，項(xiàng)目成本費(fèi)用控制有待提高， 蘇州好屋毛利率低于行業(yè)平均毛利率； 2015年度至 2016 年 1-6 月蘇州好屋管理運(yùn)營模式不斷成熟，業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，毛利率有所上升。

　　 報(bào)告期內(nèi)，蘇州好屋按全額法計(jì)算的毛利率總體呈上升趨勢，并超過同行業(yè)可比公司平均值，盈利能力較強(qiáng)。

　　 1、凈利率波動分析

　　 報(bào)告期內(nèi)蘇州好屋的凈利率情況如下：

　　 2014 年度，蘇州好屋的業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，同時(shí)管理運(yùn)營模式還在不斷完善，項(xiàng)目成本費(fèi)用控制有待提高， 凈利率較低； 2015 年度至 2016 年 1-6 月蘇州好屋管理運(yùn)營模式不斷成熟，業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，剔除 2015 年度股份支付對凈利潤的影響后， 2015 年度至 2016 年 1-6 月蘇州好屋凈利率有所上升。

　　 2、與同行業(yè)可比公司比較

　　 選取世聯(lián)行、華燕房盟、房米網(wǎng)、房掌柜作為可比公司，與蘇州好屋比較凈利率情況見下：

　　 注：根據(jù)同行業(yè)主要公司的公開信息中對收入確認(rèn)政策的描述，判斷同行業(yè)主要公司收入核算方法為全額法，因此比較的行業(yè)平均凈利率為全額法下的平均凈利率。

　　 同行業(yè)可比公司中，房掌柜在報(bào)告期內(nèi)凈利率為負(fù)數(shù)。剔除房掌柜影響后，8.51% 。蘇州好屋在全額法下計(jì)算的 2016 年 1-6 月、 2015 年度及 2014 年度的凈利率分別為 13.74% 、 0.25% 、 0.71% 。剔除股份支付費(fèi)用的影響后，蘇州好屋在全額法下計(jì)算的 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度的凈利率分別為 13.74% 、9.97% 、 0.71% 。報(bào)告期內(nèi)， 蘇州好屋凈利率逐漸與行業(yè)平均凈利率水平趨同。

　　 綜上，剔除股份支付影響因素后，報(bào)告期內(nèi)蘇州好屋凈利潤、毛利率、凈利率的波動合理，與同行業(yè)可比公司相比不存在重大異常。

　　 二、 請披露上述報(bào)告期間內(nèi)蘇州好屋前五大客戶、前五大供應(yīng)商具體情況

　　 （一）前五大客戶情況

　　 蘇州好屋是房地產(chǎn)開發(fā)商的渠道服務(wù)商，通過線上與線下資源為房地產(chǎn)項(xiàng)目拓展客戶 ，組織購房客戶到案場參與房地產(chǎn)銷售，并經(jīng)過開發(fā)商同意向購房者收取團(tuán)購服務(wù)費(fèi)。

　　 報(bào)告期內(nèi)，蘇州好屋前五大客戶及占比情況如下：

　　 時(shí)間 開發(fā)商名稱 收入金額（萬元） 占比(%)

　　 碧桂園房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司 1,506.28 5.16

　　 榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司 1,130.64 3.88

　　 上海紅星美凱龍房地產(chǎn)開發(fā)有限 1,126.47 3.86

　　 2014 中海地產(chǎn)集團(tuán)有限公司

　　 蘇州星浩房地產(chǎn)發(fā)展有限公司 3,234.29 6.82

　　 招商局地產(chǎn)控股股份有限公司 2,442.82 5.15

　　 報(bào)告期內(nèi)，蘇州好屋不存在對單一開發(fā)商的重大依賴情形。蘇州好屋的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司 5％以上股份的股東不存在在上述開發(fā)商中占有權(quán)益的情形。

　　 （二）前五大供應(yīng)商情況

　　 報(bào)告期內(nèi)，蘇州好屋前五大供應(yīng)商及占比情況如下：

　　 時(shí)間 供應(yīng)商名稱 成本金額（萬元） 占比(%)

　　 上海華瑤房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)事務(wù)所 360.00 2.64

　　 泰興市歐凱勞務(wù)分包有限公司 194.27 1.42

　　 江蘇江南大業(yè)傳媒股份有限公司 131.01 0.96

　　 杭州我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司 124.01 0.91

　　 上海福人居房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司 418.84 1.57

　　 德佑房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司 257.08 0.96

　　 昆山易立家房信息技術(shù)有限公司 167.10 0.63

　　 蘇州定帆邦信息科技有限公司 144.22 0.54

　　 德佑房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司 360.40 1.12

　　 上海中原物業(yè)顧問有限公司 333.20 1.04

　　 2014 寧波江東華墅房地產(chǎn)營銷策劃有限公司 177.60 0.55

　　 廣州惠理房地產(chǎn)代理有限公司 128.07 0.40

　　 上海永禾睿資產(chǎn)管理有限公司 126.00 0.39

　　 報(bào)告期內(nèi)，蘇州好屋不存在對單一供應(yīng)商的重大依賴情形。蘇州好屋的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司 5％以上股份的股東不存在在上述供應(yīng)商中占有權(quán)益的情形。

　　 三、如蘇州好屋存在大額非經(jīng)常性損益，請說明相關(guān)損益是否具有持續(xù)性，并請列表說明上述期間內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤情況，以及波動的原因及合理性

　　 （一）非經(jīng)常性損益

　　 報(bào)告期內(nèi)，蘇州好屋非經(jīng)常性損益情況如下：

　　非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計(jì)提資產(chǎn)減值 260.51 28.03

　　計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助（與公司正常經(jīng)營業(yè)

　　務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo) 1,849.56 891.34 38.00

　　準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外）

　　計(jì)入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占 263.07 53.14 211.13

　　除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值

　　業(yè)務(wù)外，持有以公允價(jià)值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)

　　期損益的金融資產(chǎn)、金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值 201.30 4.68

　　變動收益，以及處置以公允價(jià)值計(jì)量且其變動

　　計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、金融負(fù)債和可供出

　　售金融資產(chǎn)取得的投資收益

　　其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目 -41.42

　　減：企業(yè)所得稅影響數(shù)（所得稅減少以“－” 641.19 243.60 52.17

　　 由上表可見，報(bào)告期內(nèi)蘇州好屋的大額非經(jīng)常性損益主要系政府補(bǔ)助，不具有持續(xù)性。政府補(bǔ)助明細(xì)如下：

　　扶持金 1,052.00 316.00 由上海寶山航運(yùn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)

　　 管理委員會撥入

　　扶持金、獎勵(lì) 782.56 35.34 5.00 由蘇州市姑蘇區(qū)人民政府留

　　金 園街道辦事處撥入

　　扶持金 357.00 由上海通河工貿(mào)開發(fā)有限公

　　地方預(yù)算存款 77.00 23.00 由上海市寶山區(qū)財(cái)政局撥入

　　政府補(bǔ)助款 100.00 由張廟街道辦事處撥入

　　專項(xiàng)資金 15.00 1.00 由蘇州市姑蘇區(qū)財(cái)政局撥入

　　專項(xiàng)資金 10.00 由蘇州市姑蘇區(qū)經(jīng)濟(jì)和科技

　　項(xiàng)目經(jīng)費(fèi) 5.00 由南京市江寧區(qū)財(cái)政局撥入

　　 （二）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤

　　 2015 年度蘇州好屋對員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)并確認(rèn)股份支付費(fèi)用，相應(yīng)計(jì)入管

　　理費(fèi)用 9,621.84 萬元，導(dǎo)致扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)數(shù)。

　　 2015 年度蘇州好屋扣除非經(jīng)常性損益并剔除股份支付影響后的凈利潤為9,249.45 萬元，較 2014 年度增加 8,808.87 萬元，主要系 2015 年度蘇州好屋的業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，并通過加強(qiáng)成本費(fèi)用控制，提升毛利率所致。

　　 四、根據(jù)你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《受讓與增資公告》，蘇州好屋 2015 年 1-9 月、 2014 年度的營業(yè)收入分別為 58,708.48 萬元、 64,954.11 萬元，凈利潤分別為 4,001.12 萬元、 2,338.14 萬元，《受讓與增資公告》中上述及其他主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均與預(yù)案披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異，請逐項(xiàng)詳細(xì)說明差異的原因與合理性

　　 《受讓與增資公告》披露時(shí)，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。預(yù)案披露時(shí)，審計(jì)工作正在進(jìn)行中，部分?jǐn)?shù)據(jù)經(jīng)過了核查與調(diào)整。因此披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異。

　　 （一） 2014 年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異分析

　　 項(xiàng)目 預(yù)案披露數(shù)據(jù) 《受讓與增資公告》 差異

　　 預(yù)案披露數(shù)據(jù)比《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù)減少 1,719.25 萬元，主要原因系預(yù)案披露數(shù)據(jù)中對資產(chǎn)與負(fù)債兩邊同時(shí)掛賬金額 1,703.91 萬元進(jìn)行對沖所致。2、 負(fù)債

　　 預(yù)案披露數(shù)據(jù)比《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù)減少 2,598.34 萬元，主要原因一方面系預(yù)案披露數(shù)據(jù)中確認(rèn)以前年度及 2014 年度預(yù)收款項(xiàng)結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)收入5,506.41 萬元，對沖資產(chǎn)與負(fù)債兩邊同時(shí)掛賬金額 1,703.91 萬元，合計(jì)負(fù)債減少7,210.32 萬元；另一方面系預(yù)案披露數(shù)據(jù)中補(bǔ)計(jì)以前年度及 2014 年度成本2,504.14 萬元，補(bǔ)提以前年度及 2014 年應(yīng)交稅費(fèi)-企業(yè)所得稅 1,424.56 萬元，合計(jì)負(fù)債增加 3,928.70 萬元。

　　 3、 所有者權(quán)益

　　 預(yù)案披露數(shù)據(jù)比《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù)增加 879.10 萬元，主要原因一方面系預(yù)案披露數(shù)據(jù)之凈利潤減少 1,858.30 萬元（原因如下所述）；另一方面系預(yù)案披露數(shù)據(jù)中確認(rèn)以前年度收入 2,569.63 萬元，調(diào)整減少以前年度成本1,762.48 萬元，補(bǔ)提以前年度所得稅費(fèi)用 1,123.64 萬元；上述原因合計(jì)調(diào)增未分配利潤 1,350.17 萬元。

　　 4、 營業(yè)收入、營業(yè)成本

　　 預(yù)案披露數(shù)據(jù)比《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù)分別減少 17,524.69 萬元、17,245.33 萬元，主要原因系預(yù)案披露的 2014 年度營業(yè)收入、營業(yè)成本系按凈額法列示的數(shù)據(jù)，抵銷了營業(yè)收入及營業(yè)成本 20,460.88 萬元；而《受讓與增資公告》披露的 2014 年度營業(yè)收入 64,954.11 萬元、營業(yè)成本 49,369.90 萬元系按全額法列示的數(shù)據(jù)。由于營業(yè)收入確認(rèn)口徑不同，導(dǎo)致兩次披露數(shù)據(jù)存在較大差異。

　　 5、 營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤

　　 預(yù)案披露數(shù)據(jù)比《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù)分別減少 2,216.51 萬元、2,216.81萬元、 1,858.30 萬元，一方面系預(yù)案披露數(shù)據(jù)確認(rèn)收入 2,936.78 萬元及補(bǔ)提成本3,593.83 萬元，其影響凈額為-657.06 萬元；另一方面系預(yù)案披露數(shù)據(jù)中補(bǔ)提往來款壞賬準(zhǔn)備，導(dǎo)致該資產(chǎn)減值損失增加 1,234.70 萬元。

　　 （二） 2015 年度營業(yè)收入、凈利潤差異分析

　　 預(yù)案披露的 2015 年度營業(yè)收入 56,550.54 萬元系按凈額法列示的數(shù)據(jù)，抵銷了營業(yè)收入及營業(yè)成本 42,418.97 萬元，若按全額法列示的營業(yè)收入應(yīng)為98,969.51 萬元；《受讓與增資公告》披露的 2015 年 1-9 月營業(yè)收入 58,708.48 萬元， 預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)收入 9-10 億元，均系按全額法列示的數(shù)據(jù)。 由于營業(yè)收入確認(rèn)口徑不同，導(dǎo)致兩次披露數(shù)據(jù)存在較大差異。

　　 預(yù)案披露的 2015 年度凈利潤為 249.64 萬元，金額較小，主要系扣減了因員工股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)的股份支付費(fèi)用 9,621.84 萬元所致。剔除該因素影響，蘇州好屋2015 年度凈利潤為 9,871.48 萬元，較《受讓與增資公告》披露的 2015 年 1-9 月凈利潤 4,001.12 萬元有所增加，主要系期間差異和收入調(diào)整所致。

　　 五、補(bǔ)充披露情況

　　 針對蘇州好屋在報(bào)告期內(nèi)凈利潤、毛利率與凈利率大幅波動的原因與合理性，報(bào)告期內(nèi)主要合作開發(fā)商及供應(yīng)商情況，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤情況，預(yù)案與 2015 年 12 月披露的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異情況，公司已在預(yù)案 （修訂稿） “第四節(jié)七、標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)”中作了補(bǔ)充披露。

　　 六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：剔除股份支付影響因素后，報(bào)告期內(nèi)蘇州好屋凈利潤、毛利率、凈利率的波動基本合理，與同行業(yè)可比公司相比不存在重大異常。 本次預(yù)案與 2015 年 12 月 28 日《受讓與增資公告》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在的差異主要系賬務(wù)調(diào)整及披露口徑不同所致，相關(guān)差異原因 已在預(yù)案中披露。

　　 七、會計(jì)師核查意見

　　 經(jīng)核查，會計(jì)師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)蘇州好屋的凈利潤、毛利率、凈利率的波動基本合理，與可比公司相比不存在重大異常。本次預(yù)案與 2015 年 12 月 28 日《受讓與增資公告》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在的差異主要系賬務(wù)調(diào)整及披露口徑不同所致，相關(guān)差異原因已在預(yù)案中披露。

　　 問題 3、根據(jù)預(yù)案披露，汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟投資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠(yuǎn)鸝、西藏寶信、馮捷、余健作為本次業(yè)績承諾方向上市公司承諾：截至業(yè)績承諾期內(nèi)各期末，標(biāo)的公司經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于 19,000 萬元、 44,000 萬元、 76,000 萬元和 116,000萬元（以下簡稱“累積凈利潤”）。如果實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤低于前述承諾，則補(bǔ)償義務(wù)人將以現(xiàn)金或股份方式進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償義務(wù)人合計(jì)補(bǔ)償?shù)淖罡哳~為本次交易中標(biāo)的公司 75%股權(quán)的交易價(jià)格。請補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：

　　 （1）請披露上述業(yè)績承諾期間內(nèi)每個(gè)會計(jì)年度承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額。

　　 （2）根據(jù)預(yù)案披露，蘇州好屋具有穩(wěn)定的客戶資源和營銷渠道，請進(jìn)一步說明蘇州好屋與主要客戶、供應(yīng)商簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的具體情況，包括但不限于業(yè)務(wù)合作模式、合作期限等；并請結(jié)合上述情況與行業(yè)發(fā)展情況、營業(yè)收入預(yù)計(jì)情況等說明上述業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

　　 （3）本次業(yè)績承諾的補(bǔ)償義務(wù)人未包括所有購買資產(chǎn)的交易對手方，請說

　　明上述業(yè)績補(bǔ)償是否覆蓋本次交易的全部交易對價(jià)，如否，請說明覆蓋比例，

　　并做出重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　 （4）請結(jié)合補(bǔ)償義務(wù)人的股份鎖定情況與資金實(shí)力詳細(xì)說明業(yè)績補(bǔ)償承諾的保障措施。根據(jù)預(yù)案披露，部分補(bǔ)償義務(wù)人的股份鎖定期限短于業(yè)績承諾補(bǔ)償期，請進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　 （5）根據(jù)預(yù)案披露，若利潤補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，標(biāo)的公司補(bǔ)償期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)高于補(bǔ)償期內(nèi)累計(jì)承諾的凈利潤數(shù) 110%，則高于累計(jì)承諾的凈利潤數(shù) 110%的部分，標(biāo)的公司可以將其中的 50%部分以現(xiàn)金方式對標(biāo)的公司在職的管理層和核心團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行獎勵(lì)，且不超過本次標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格的 20%。但扣除該獎勵(lì)金額后，屆滿當(dāng)年的凈利潤數(shù)不低于 4 億元。請?jiān)敿?xì)說明該項(xiàng)業(yè)績獎勵(lì)的會計(jì)處理，以及實(shí)施時(shí)需履行的審議程序。

　　 （6）請?jiān)凇爸卮笫马?xiàng)提示”中完整披露業(yè)績承諾、補(bǔ)償、獎勵(lì)的具體內(nèi)容。

　　 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述事項(xiàng)發(fā)表明專項(xiàng)意見。

　　 一、 請披露上述業(yè)績承諾期間內(nèi)每個(gè)會計(jì)年度承諾的扣除非經(jīng)常性損益后

　　歸屬于母公司的凈利潤金額

　　 汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟投資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠(yuǎn)鸝、西藏寶信、馮捷、余健作為本次業(yè)績承諾方向上市公司承諾：截至業(yè)績承諾期內(nèi)各期末，標(biāo)的公司經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于19,000.00 萬元、 44,000.00 萬元、 76,000.00 萬元和 116,000.00 萬元。

　　 上述業(yè)績承諾期間內(nèi)每個(gè)會計(jì)年度承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額分別不低于 19,000.00 萬元、 25,000.00 萬元、 32,000.00 萬元和40,000.00 萬元（若當(dāng)期實(shí)際凈利潤超過承諾凈利潤，則超過部分計(jì)入承諾期內(nèi)的下一會計(jì)年度，作為下一會計(jì)年度實(shí)際凈利潤的組成部分）。

　　 累積承諾凈利潤與每個(gè)會計(jì)年度承諾凈利潤對應(yīng)關(guān)系如下表所示：

　　 針對本次交易上述業(yè)績承諾期間內(nèi)每個(gè)會計(jì)年度承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額，公司已在預(yù)案（修訂稿）“重大事項(xiàng)提示十三（五）業(yè)績承諾補(bǔ)償、獎勵(lì)安排”、“重大風(fēng)險(xiǎn)提示一（三）利潤補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)”、“重大風(fēng)險(xiǎn)提示二（三）標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)”、“第一節(jié)五（七）業(yè)績承諾及補(bǔ)償”、“第七節(jié)本次交易合同的主要內(nèi)容一（四）業(yè)績承諾、補(bǔ)償、激勵(lì)”、“第七節(jié)本次交易合同的主要內(nèi)容二（三）利潤補(bǔ)償期和承諾利潤數(shù)”、“第十一節(jié)本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示一（三）利潤補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)”、“第十一節(jié)本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示二（三）標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)”中作了修改補(bǔ)充披露。

　　 二、 根據(jù)預(yù)案披露，蘇州好屋具有穩(wěn)定的客戶資源和營銷渠道，請進(jìn)一步說明蘇州好屋與主要客戶、供應(yīng)商簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的具體情況，包括但不限于業(yè)務(wù)合作模式、合作期限等；并請結(jié)合上述情況與行業(yè)發(fā)展情況、營業(yè)收入預(yù)計(jì)情況等說明上述業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性

　　 （一）蘇州好屋與主要客戶、供應(yīng)商簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的具體情況

　　 1、 截至目前， 蘇州好屋及其子公司與主要房地產(chǎn)開發(fā)商簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議

　　序號 主要客戶 合作模式摘要 合作期限

　　 1 碧桂園集團(tuán)滬蘇區(qū) 雙方就 電商及其他地產(chǎn)增值服務(wù)等 自 2016 年 9 月 28 日

　　 方面開展全面戰(zhàn)略合作 起三年

　　 2 上海紅星美凱龍房地 上海好屋將作為該客戶全國各項(xiàng)目 自 2016 年 10 月 11 日

　　 產(chǎn)集團(tuán)有限公司 合作房源的電商服務(wù)商 至 2019 年 12 月 31 日

　　 世茂房地產(chǎn)控股有限 上海好屋與該客戶 下屬子公司合資

　　 3 公司 設(shè)立一家有限公司為該客戶旗下房 長期合作

　　 地產(chǎn)項(xiàng)目提供電商服務(wù)

　　 4 恒大地產(chǎn)集團(tuán)上海盛 雙方就土地資源及信息服務(wù)等方面 自 2016 年 10 月 27 日

　　 建置業(yè)有限公司 開展戰(zhàn)略合作 起三年

　　 雙方成為 2016 年度的全程電商戰(zhàn)略

　　 合作伙伴。在合作期內(nèi)， 該客戶旗下

　　 城市的關(guān)聯(lián)公司所有項(xiàng)目將在同等

　　 5 旭輝集團(tuán)股份有限公 條件下優(yōu)先考慮使用上海好屋電商 自 2016 年 1 月 1 日至

　　 司 平臺； 該客戶及其關(guān)聯(lián)公司采購上海 2016 年 12 月 31 日

　　 好屋及其關(guān)聯(lián)公司的互聯(lián)網(wǎng)推廣、服

　　 務(wù)等其他資源，享有當(dāng)?shù)叵鄳?yīng)級別的

　　 6 鄭州綠都地產(chǎn)集團(tuán)股 蘇州好屋根據(jù)該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 10 起

　　 份有限公司 作項(xiàng)目提供適宜的電商銷售服務(wù) 至 2019 年 12 月 31 日

　　 7 景瑞地產(chǎn)（集團(tuán)）有 蘇州好屋根據(jù)該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 18 日

　　 限公司 作項(xiàng)目提供適宜的電商銷售服務(wù) 起三年

　　 該客戶承諾在同等條件下，優(yōu)先考慮 自 2015 年 5 月 1 日至

　　 8 遠(yuǎn)洋地產(chǎn)有限公司 上海好屋為其開發(fā)建設(shè)房地產(chǎn)項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日

　　 的電商平臺銷售戰(zhàn)略合作方

　　 該客戶在國內(nèi)開發(fā)的各類房地產(chǎn)項(xiàng)

　　 9 大鼎世紀(jì)城集團(tuán)股份 目，若需引進(jìn)房地產(chǎn)電商，在同等條 自 2015 年 6 月 1 日起

　　 有限公司 件下，則優(yōu)先選擇上海好屋為合作伙 至 2016 年 12 月 31 日

　　 10 武漢中城悅城房地產(chǎn) 蘇州好屋根據(jù)該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 14 日

　　 開發(fā)有限公司 作項(xiàng)目提供適宜的電商銷售服務(wù) 起三年

　　 上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 17 日

　　 11 美的地產(chǎn)集團(tuán) 信息、電商及其他地產(chǎn)增值服務(wù)開展 起三年

　　 中南菩悅房地產(chǎn)有限 上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 20 日

　　 12 公司 信息、電商及其他地產(chǎn)增值服務(wù)開展 起二年

　　 13 北京怡昌投資有限公 上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 20 日

　　 司 信息、電商及其他地產(chǎn)增值服務(wù)開展 起三年

　　 2、截至目前， 蘇州好屋及其子公司與部分供應(yīng)商簽訂的部分合作協(xié)議情況如下：

　　序號 主要供應(yīng)商 合作模式主要內(nèi)容 合作期限

　　 1 杭州我愛我家房地產(chǎn) 為蘇州好屋所代理的項(xiàng)目在中介市 自合同生效之日起至

　　 經(jīng)紀(jì)有限公司 場進(jìn)行分銷代理 2016 年 12 月 31 日

　　 2 蘇州鏈家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì) 為蘇州好屋所代理的項(xiàng)目在中介市 自合同生效之日起至

　　 有限公司 場進(jìn)行分銷代理 2016 年 12 月 31 日

　　 3 江蘇三六五網(wǎng)絡(luò)股份 為蘇州好屋所代理的項(xiàng)目在中介市 自合同生效之日起至

　　 有限公司蘇州分公司 場進(jìn)行分銷代理 2016 年 12 月 31 日

　　 4 蘇州市房管家房產(chǎn)經(jīng) 為蘇州好屋所代理的項(xiàng)目在中介市 自合同生效之日起至

　　 紀(jì)有限公司 場進(jìn)行分銷代理 2016 年 12 月 31 日

　　 5 安徽闿拓營銷策劃有 代理上海好屋約定的區(qū)域內(nèi)的系列 自合同生效之日起至

　　 限公司 產(chǎn)品，包括樓盤的團(tuán)購活動組織、分 2018 年 7 月 30 日

　　 銷及上海好屋授權(quán)的運(yùn)營產(chǎn)品

屋房地產(chǎn)經(jīng) 為蘇州好屋所代理的項(xiàng)目在中介市 自合同生效之日起至

　　 紀(jì)有限公司 場進(jìn)行分銷代理 2016 年 12 月 31 日

　　 7 蘇州君豪房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有 為蘇州好屋所代理的項(xiàng)目在中介市 自合同生效之日起至

　　 8 蘇州精英房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有 為蘇州好屋所代理的項(xiàng)目在中介市 自合同生效之日起至

　　 9 蘇州天佑房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有 為蘇州好屋所代理的項(xiàng)目在中介市 自合同生效之日起至

　　 10 上海福人居房地產(chǎn)經(jīng) 為蘇州好屋銷售的項(xiàng)目在中介市場 自合同生效之日起至

　　 紀(jì)有限公司 進(jìn)行分銷代理 2016 年 12 月 31 日

　　 11 江蘇江南大業(yè)傳媒股 為蘇州好屋銷售的項(xiàng)目在中介市場 自合同生效之日起至

　　 份有限公司 進(jìn)行分銷提供服務(wù) 2016 年 12 月 31 日

　　 12 上海華瑤房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì) 為蘇州好屋銷售的項(xiàng)目在中介市場 自合同生效之日起至

　　 事務(wù)所 進(jìn)行分銷提供服務(wù) 2016 年 12 月 31 日

　　 注：蘇州好屋及其子公司與供應(yīng)商簽訂的部分合作協(xié)議期限通常以 1 年為主， 2017 年

　　合作協(xié)議目前正在簽署中。

　　 （二） 結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、 客戶資源、營業(yè)收入預(yù)計(jì)情況等說明上述業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性

　　 1、房地產(chǎn)電商行業(yè)處于高速發(fā)展階段

　　 自 2011 年以來，移動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)逐步在房地產(chǎn)電商行業(yè)中得以應(yīng)用。移動互聯(lián)網(wǎng)以其準(zhǔn)確、高效的信息提供能力降低了房地產(chǎn)流通環(huán)節(jié)的信息成本，打破了時(shí)間與空間對行業(yè)信息傳播的限制。目前房地產(chǎn)市場開始逐步進(jìn)入信息時(shí)代，不同區(qū)域購房消費(fèi)差異化加大。在市場競爭加劇的時(shí)期，房地產(chǎn)電商企業(yè)一方面利用互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)幫助開發(fā)商、房地產(chǎn)中介主動了解客戶信息并制定戰(zhàn)略，另一方面幫助購房者獲得購房優(yōu)惠，并提供各類交易增值服務(wù)，增強(qiáng)房地產(chǎn)交易過程中的客戶體驗(yàn)。房地產(chǎn)電商模式使房地產(chǎn)交易過程更加公開、透明，提升房地產(chǎn)交易的效率，成為了行業(yè)一大發(fā)展趨勢。

　　 房地產(chǎn)電商行業(yè)目前發(fā)展較快，市場容量較大，市場前景廣闊。

　　 2、穩(wěn)定的客戶資源和營銷渠道是蘇州好屋實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的重要保障

　　 蘇州好屋穩(wěn)定的客戶資源和營銷渠道主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：

　　 （ 1 ）多年積累的開發(fā)商客戶資源

　　 蘇州好屋作為國內(nèi)較早進(jìn)入房地產(chǎn)電商領(lǐng)域的企業(yè)之一，經(jīng)過多年經(jīng)營，積累了大量的房地產(chǎn)開發(fā)商客戶，截至目前，正在合作的開發(fā)商有 480 余家。憑借良好的口碑以及先發(fā)優(yōu)勢所形成的行業(yè)影響力，蘇州好屋與開發(fā)商客戶之間建立并保持了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

　　 （2）與部分開發(fā)商之間形成了長期戰(zhàn)略合作關(guān)系

　　 蘇州好屋與碧桂園、世茂、恒大地產(chǎn)、景瑞地產(chǎn)、綠都地產(chǎn)、紅星美凱龍等房地產(chǎn)開發(fā)商簽訂了長期戰(zhàn)略合作協(xié)議，建立起長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。上述戰(zhàn)略協(xié)議的合作內(nèi)容主要包括：開發(fā)商承諾在同等條件下，優(yōu)先考慮蘇州好屋及其子公司作為其開發(fā)建設(shè)的房地產(chǎn)項(xiàng)目的電商平臺銷售戰(zhàn)略合作方，蘇州好屋及其子公司向開發(fā)商提供包括團(tuán)購、渠道、分銷等服務(wù)。

　　 （3）持續(xù)、穩(wěn)定開發(fā)新客戶群體

　　 多年來，蘇州好屋在蘇州、上海、杭州、無錫等城市深耕勤作，在當(dāng)?shù)厝〉昧肆己玫目诒�，形成了較為完善的品牌運(yùn)作模式、業(yè)務(wù)合作模式和系統(tǒng)化的開發(fā)商業(yè)務(wù)拓展體系，積累了豐富的市場運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。未來，蘇州好屋計(jì)劃將其成熟的市場運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)逐步推廣到北京、成都、武漢、鄭州、廣州等更多城市，以一二線城市為中心， 逐步輻射周邊城市，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張，持續(xù)、穩(wěn)定的開發(fā)新客戶。

　　 3、 業(yè)績承諾期內(nèi)， 營業(yè)收入預(yù)計(jì)情況

　　 業(yè)績承諾期內(nèi)， 蘇州好屋收入預(yù)測情況如下表所示：

　　 蘇州好屋的主營業(yè)務(wù)包括新房電商服務(wù)、二手房交易服務(wù)及大數(shù)據(jù)信息服務(wù)。業(yè)績承諾期內(nèi)的營業(yè)收入預(yù)測是在其報(bào)告期營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)情況的基礎(chǔ)上，結(jié)合了蘇州好屋未來發(fā)展規(guī)劃等因素預(yù)測得出的。

　　 綜上，房地產(chǎn)電商行業(yè)目前發(fā)展較快，市場容量較大，市場前景廣闊； 蘇州好屋擁有穩(wěn)定的客戶資源和營銷渠道；業(yè)績承諾期內(nèi)營業(yè)收入預(yù)測合理、依據(jù)充分；業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。

　　 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，房地產(chǎn)電商行業(yè)目前發(fā)展較快，市場容量較大，市場前景廣闊；蘇州好屋擁有穩(wěn)定的客戶資源和營銷渠道；業(yè)績承諾期內(nèi)營業(yè)收入預(yù)測合理、依據(jù)充分；業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。

　　 三、 本次業(yè)績承諾的補(bǔ)償義務(wù)人未包括所有購買資產(chǎn)的交易對手方，請說

　　明上述業(yè)績補(bǔ)償是否覆蓋本次交易的全部交易對價(jià)，如否，請說明覆蓋比例，

　　并做出重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　 根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠(yuǎn)鸝、馮捷、余健、吉帥投資、推盟投資等為標(biāo)的公司業(yè)績承諾的補(bǔ)償義務(wù)人。補(bǔ)償義務(wù)人保證在利潤補(bǔ)償期間（2016年度至 2019 年度），標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤數(shù)不低于其承諾的截至當(dāng)期期末累積承諾的凈利潤數(shù)，否則由補(bǔ)償義務(wù)人向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償義務(wù)人合計(jì)補(bǔ)償?shù)淖罡哳~為本次交易中標(biāo)的公司 75.00%股權(quán)的交易價(jià)格（24 億元），補(bǔ)償義務(wù)人各自按照在本次交易前所持標(biāo)的公司股權(quán)占補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易前合計(jì)持有的標(biāo)的公司股權(quán)總數(shù)的比例承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

　　 補(bǔ)償義務(wù)人各自承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的具體情況如下：

　　 業(yè)績承諾方 補(bǔ)償義務(wù)人

　　序號 交易對方 持有標(biāo)的公 交易對價(jià) 補(bǔ)償義務(wù)人 承擔(dān)補(bǔ)償義 最高補(bǔ)償金

　　 名稱 司股權(quán)比例 （萬元） 名稱 務(wù)的比例 額（萬元）

　　 （%） （%）

　　 由上表可見，本次業(yè)績承諾的補(bǔ)償義務(wù)人對業(yè)績補(bǔ)償已覆蓋本次交易的全部交易對價(jià)。

　　 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次業(yè)績承諾的補(bǔ)償義務(wù)人對業(yè)績補(bǔ)償已覆蓋本次交易的全部交易對價(jià)。

　　 四、 請結(jié)合補(bǔ)償義務(wù)人的股份鎖定情況與資金實(shí)力詳細(xì)說明業(yè)績補(bǔ)償承諾

　　的保障措施。根據(jù)預(yù)案披露，部分補(bǔ)償義務(wù)人的股份鎖定期限短于業(yè)績承諾補(bǔ)

　　償期，請進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　 （一）本次交易業(yè)績補(bǔ)償承諾的保障措施

　　 1、根據(jù)《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，利潤承諾期內(nèi)， 標(biāo)的公司在利潤補(bǔ)償期間截至當(dāng)期期末實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤低于其承諾的截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)的差額部分，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式可選擇股份或現(xiàn)金。

　　 2、本次交易對補(bǔ)償義務(wù)人設(shè)置了分期解鎖安排，根據(jù)相關(guān)安排，在業(yè)績承諾期內(nèi)，補(bǔ)償義務(wù)人未解鎖股份數(shù)對以后年度可能的最大補(bǔ)償金額的覆蓋率計(jì)算如下：

　　 假定本次交易在 2017 年度完成

　　 （2）累積需實(shí)現(xiàn)的扣

　　凈利潤之和的比例

　　 （3）當(dāng)期期末補(bǔ)償義

　　 （4）當(dāng)期期末補(bǔ)償義

　　大補(bǔ)償金額的覆蓋率

　　 注 1：扣非凈利潤系蘇州好屋合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，下同。

　　 注 2：當(dāng)期期末補(bǔ)償義務(wù)人限售股份價(jià)值，系根據(jù)補(bǔ)償義務(wù)人基于本次交易所獲得上市公司股份的解鎖安排，假定每年都按期解鎖并將解鎖股份全部賣出的情況下，計(jì)算其在當(dāng)年年末剩余未解鎖股份對應(yīng)的本次交易中獲取的股份對價(jià)。

　　 注 3：覆蓋率的計(jì)算， 系當(dāng)期期末交易對方限售股份價(jià)值占交易價(jià)格的比例/累積需實(shí)現(xiàn)

　　的扣非凈利潤占承諾扣非凈利潤總和的比例，即 （3） / （2）。

　　 由上表，假定本次交易在 2017 年度完成，業(yè)績承諾期內(nèi)（2016 年度至 2019年度）當(dāng)期期末補(bǔ)償義務(wù)人限售股價(jià)值對最大補(bǔ)償金額的覆蓋率分別為 59.17% 、70.76% 、 95.32% 、 155.63% ，覆蓋率較高， 在較大程度上可保障業(yè)績補(bǔ)償?shù)膶?shí)行。

　　 3、本次交易的補(bǔ)償義務(wù)人包括汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠(yuǎn)鸝、馮捷、余健、吉帥投資、推盟投資。補(bǔ)償義務(wù)人的資金實(shí)力較強(qiáng)，具體情況如下：

　　 （ 1 ）汪妹玲、嚴(yán)偉虎

　　 汪妹玲、嚴(yán)偉虎夫婦是蘇州好屋的實(shí)際控制人，其資金實(shí)力主要體現(xiàn)在多年來在其創(chuàng)辦的蘇州好屋及其他企業(yè)任職的薪酬收入和權(quán)益收入，以及除蘇州好屋外所持有的多家企業(yè)股權(quán)。截至目前，除持有蘇州好屋股份外，汪妹玲、嚴(yán)偉虎夫婦對外投資的主要企業(yè)，如下表所示：

　　序號 公司名稱 注冊資本（萬元） 主營業(yè)務(wù) 持股比例 （%）

　　 3 蘇州博濟(jì)堂 2,000.00 科技園的運(yùn)營管理與企業(yè)孵化管理。 47.16

　　 除按照交易對價(jià)取得的上市公司股權(quán)和現(xiàn)金外，汪妹玲、嚴(yán)偉虎對外投資企業(yè)的相關(guān)股權(quán)也是其實(shí)現(xiàn)補(bǔ)償義務(wù)的保障。

　　 陳興為蘇州好屋的聯(lián)合創(chuàng)始人之一，現(xiàn)任蘇州好屋副董事長，資金實(shí)力較強(qiáng)，財(cái)務(wù)狀況良好。

　　 董向東為蘇州好屋的聯(lián)合創(chuàng)始人之一，現(xiàn)任蘇州好屋總經(jīng)理，資金實(shí)力較強(qiáng)，財(cái)務(wù)狀況良好。

　　 黃俊為蘇州好屋的聯(lián)合創(chuàng)始人之一，現(xiàn)任蘇州好屋監(jiān)事。截至目前，黃俊持有上海藍(lán)娛信息科技股份有限公司 5.33% 的股權(quán)，并擔(dān)任董事兼總經(jīng)理，資金實(shí)力較強(qiáng)，財(cái)務(wù)狀況良好。

　　 劉勇為蘇州好屋的聯(lián)合創(chuàng)始人之一，資金實(shí)力較強(qiáng)，財(cái)務(wù)狀況良好。截至目前，劉勇對外投資的主要企業(yè)如下表所示：

　　序號 公司名稱 注冊資本（萬元） 主營業(yè)務(wù) 持股比例（%）

　　 1 蘇州銷客地產(chǎn)綜合 200.00 房屋銷售代理服務(wù)。 29.00

　　 2 蘇州市墨延堂品牌 100.00 企業(yè)品牌管理、營銷策 29.00

　　 管理有限公司 劃服務(wù)。

　　 3 蘇州博合投資管理 80.00 投資管理、房地產(chǎn)銷售 15.00

　　 有限公司 代理服務(wù)。

　　 4 蘇州優(yōu)悠智寓企業(yè) 50.00 企業(yè)管理、房地產(chǎn)咨詢 29.00

　　 管理有限公司 服務(wù)。

　　 葉遠(yuǎn)鸝現(xiàn)任蘇州科朗執(zhí)行董事，對外投資多家企業(yè)，資金實(shí)力較強(qiáng)，財(cái)務(wù)狀況良好。截至目前，葉遠(yuǎn)鸝對外投資的主要企業(yè)如下表所示：

　　序號 公司名稱 注冊資本（萬元） 主營業(yè)務(wù) 持股比例（%）

　　 馮捷現(xiàn)任蘇州好屋副總經(jīng)理，曾任 Ku6 Media Co.,Ltd 財(cái)務(wù)總監(jiān)，資金實(shí)力較強(qiáng)，財(cái)務(wù)狀況良好。

　　 余健現(xiàn)任蘇州好屋財(cái)務(wù)總監(jiān)，曾任上海寶酷網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，資金實(shí)力較強(qiáng)，財(cái)務(wù)狀況良好。

　　 （9）吉帥投資

　　 吉帥投資系為蘇州好屋員工股權(quán)激勵(lì)而成立的有限合伙企業(yè)，其合伙人由蘇州好屋的部分核心員工組成，財(cái)務(wù)狀況良好，各合伙人任職情況如下：

　　 序號 合伙人類別 合伙人姓名 任職情況

　　 1 普通合伙人 陳興 副董事長

　　 2 有限合伙人 汪妹玲 董事長

　　 3 有限合伙人 馬紅科 前平臺合作部總經(jīng)理（離職）

　　4 有限合伙人 曾志軍 副總經(jīng)理

　　5 有限合伙人 文潔 技術(shù)研發(fā)部副總經(jīng)理

　　 6 有限合伙人 王娟娟 業(yè)務(wù)管理部副總經(jīng)理

　　7 有限合伙人 紀(jì)曉旸 拓展經(jīng)理

　　 8 有限合伙人 吳璞 媒體公關(guān)總監(jiān)

　　9 有限合伙人 唐小燕 測試工程師

　　10 有限合伙人 李孟楠 測試工程師

　　11 有限合伙人 徐培 測試工程師

　　12 有限合伙人 毛薛梁 運(yùn)維經(jīng)理

　　13 有限合伙人 羅建庭 高級 Android 開發(fā)工程師

　　14 有限合伙人 李詠 Android 開發(fā)工程師

　　15 有限合伙人 谷勝 IOS 軟件工程師

　　16 有限合伙人 周軍 JAVA 軟件工程師

　　17 有限合伙人 李少華 高級 JAVA 軟件工程師

　　18 有限合伙人 謝小五 JAVA 軟件工程師

　　19 有限合伙人 張文淵 JAVA 軟件工程師

　　20 有限合伙人 劉朋 JAVA 軟件工程師

　　21 有限合伙人 韓華橋 JAVA 軟件工程師

　　22 有限合伙人 錢峰 前端軟件工程師

　　23 有限合伙人 郭浩 WEB 前端開發(fā)工程師

　　24 有限合伙人 徐昌剛 DBA 工程師

　　25 有限合伙人 翁翔 信息安全總監(jiān)

　　26 有限合伙人 俞曉文 網(wǎng)絡(luò)工程師

　　27 有限合伙人 方曉亮 網(wǎng)絡(luò)工程師

　　28 有限合伙人 邵曉燕 高級 UI 設(shè)計(jì)師

　　29 有限合伙人 鄭潔 產(chǎn)品經(jīng)理

　　30 有限合伙人 廖全能 前端軟件工程師

　　31 有限合伙人 張康鑫 JAVA 軟件工程師

　　32 有限合伙人 陸金喜 前產(chǎn)品運(yùn)營中心助理總經(jīng)理（離職）

　　33 有限合伙人 嚴(yán)謹(jǐn)明 前 Android 開發(fā)工程師（離職）

　　34 有限合伙人 王曉靖 前商務(wù)總監(jiān)（離職）

　　35 有限合伙人 戎燁 產(chǎn)品經(jīng)理

　　 （ 10）推盟投資

　　 推盟投資系為蘇州好屋員工股權(quán)激勵(lì)而成立的有限合伙企業(yè)，其合伙人由蘇州好屋的部分核心員工組成，財(cái)務(wù)狀況良好，各合伙人任職情況如下：

　　 序號 合伙人類別 合伙人姓名 任職情況

　　 1 普通合伙人 董向東 總經(jīng)理

　　 2 有限合伙人 蔡宇菁 業(yè)務(wù)管理部執(zhí)行總經(jīng)理

　　 3 有限合伙人 張敏 二手房事業(yè)部副總裁

　　 4 有限合伙人 徐川暴 北方大區(qū)執(zhí)行總經(jīng)理

　　 5 有限合伙人 謝潔 南方大區(qū)執(zhí)行總經(jīng)理

　　 6 有限合伙人 陳立秉 財(cái)務(wù)分析經(jīng)理

　　 7 有限合伙人 宗金芳 高級行政經(jīng)理

　　 8 有限合伙人 陶莉 業(yè)務(wù)管理部業(yè)務(wù)支持總監(jiān)

　　 9 有限合伙人 聶犇 二手房事業(yè)部渠道總監(jiān)

　　 10 有限合伙人 吳小永 蘇錫區(qū)區(qū)域總經(jīng)理

　　 11 有限合伙人 李良琴 蘇錫區(qū)城市總經(jīng)理

　　 12 有限合伙人 謝佳蓉 蘇錫區(qū)城市副總經(jīng)理

　　 13 有限合伙人 戴沖 蘇錫區(qū)城市總經(jīng)理

　　 14 有限合伙人 謝慧 南徐區(qū)區(qū)域總經(jīng)理

　　 15 有限合伙人 張晉龍 浙江區(qū)區(qū)域總經(jīng)理

　　 16 有限合伙人 錢琪 浙江區(qū)事業(yè)部副總經(jīng)理

　　 17 有限合伙人 程凌峰 浙江區(qū)城市總經(jīng)理

　　 18 有限合伙人 鄭風(fēng)剛 華中區(qū)區(qū)域總經(jīng)理

　　 19 有限合伙人 李柯 川渝區(qū)區(qū)域總經(jīng)理

　　 20 有限合伙人 李健 黔魯區(qū)區(qū)域總經(jīng)理

　　 21 有限合伙人 付美靈 黔魯區(qū)事業(yè)部副總經(jīng)理

　　 22 有限合伙人 任軍 黔魯區(qū)城市副總經(jīng)理

　　 23 有限合伙人 王一博 東北區(qū)區(qū)域總經(jīng)理

　　 24 有限合伙人 王鳳 東北區(qū)城市副總經(jīng)理

　　 25 有限合伙人 狄久儒 西北區(qū)區(qū)域總經(jīng)理

　　 此外，目前標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況良好，具有較好的成長性和發(fā)展前景，出現(xiàn)極端情況的可能性比較低。同時(shí)，本次交易完成后，上市公司平臺有助于蘇州好屋在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升綜合盈利能力，加強(qiáng)規(guī)范治理和管理效率，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力。上市公司多樣的融資渠道將協(xié)助蘇州好屋加快渠道建設(shè)及業(yè)務(wù)擴(kuò)張的步伐，提升標(biāo)的公司的行業(yè)競爭能力，進(jìn)一步保證承諾業(yè)績的實(shí)現(xiàn)。

　　 （二） 關(guān)于部分補(bǔ)償義務(wù)人股份鎖定期限短于業(yè)績承諾補(bǔ)償期的說明

　　 根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易的標(biāo)的公司業(yè)績承諾期為 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。

　　 本次交易的補(bǔ)償義務(wù)人汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠(yuǎn)鸝、馮捷、余健、吉帥投資、推盟投資對其作為交易對價(jià)而從上市公司取得的上市公司股票承諾了鎖定期，具體情況如下：

　　 補(bǔ)償義務(wù)人 股份鎖定期

　　 由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)全部予以鎖定，不以

　　 任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)

　　 讓，也不由明牌珠寶回購（因標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外）；

　　汪妹玲、嚴(yán)偉虎 屆滿 36 個(gè)月后其中的 50%股份解除鎖定，屆滿 48 個(gè)月后再解除 25%的

　　 鎖定；屆滿 60 個(gè)月，則全部解除鎖定。但如該鎖定期在交易對方依“利

　　 潤補(bǔ)償協(xié)議”的規(guī)定對標(biāo)的公司所進(jìn)行的減值測試報(bào)告公告日前屆滿

　　 的，則該鎖定期自動順延至該減值測試報(bào)告公告日。

　　 由本次交易所取得的股份自上市之日起 24 個(gè)月內(nèi)全部予以鎖定，不以

　　 任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)

　　陳興、董向東、黃 讓，也不由上市公司回購（因標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外），

　　俊、劉勇、葉遠(yuǎn)鸝 屆滿 24 個(gè)月后其中的 30%股份解除鎖定，屆滿 36 個(gè)月，則該剩余部分

　　 全部解除鎖定。但如該鎖定期在交易對方依“利潤補(bǔ)償協(xié)議”的規(guī)定對標(biāo)

　　 的公司所進(jìn)行的減值測試報(bào)告公告日前屆滿的，則該剩余股份鎖定期自

　　 動順延至該減值測試報(bào)告公告日。

　　 由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)全部予以鎖定，不以

　　 任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)

　　馮捷、余健、吉帥 讓，也不由上市公司回購（因標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外），

　　投資、推盟投資 屆滿 36 個(gè)月，則全部解除鎖定。但如該鎖定期在交易對方依“利潤補(bǔ)償

　　 協(xié)議”的規(guī)定對標(biāo)的公司所進(jìn)行的減值測試報(bào)告公告日前屆滿的，則該

　　 鎖定期自動順延至該減值測試報(bào)告公告日。

　　 假定本次交易 2017 年度完成。通過以上比較分析可知，截止本次交易業(yè)績補(bǔ)償承諾期末 （即 2019 年末），除陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠(yuǎn)鸝所持有股份的 30% （即 12,517,170 股）已解除鎖定外，補(bǔ)償義務(wù)人持有的其他股份鎖定期均覆蓋了本期交易業(yè)績承諾期。

　　 部分補(bǔ)償義務(wù)人的股份鎖定期短于業(yè)績承諾期，若該部分限售期滿后被出售，將出現(xiàn)剩余鎖定股份價(jià)值可能不足以彌補(bǔ)其對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 經(jīng)核查《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《利潤補(bǔ)償協(xié)議》 并查詢市

　　場案例及相關(guān)法規(guī)， 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為， 上述業(yè)績補(bǔ)償?shù)陌才挪淮嬖谶`反相關(guān)法律法規(guī)的情形，補(bǔ)償方式具有合規(guī)性及合理性； 相關(guān)業(yè)績承諾方具有完成業(yè)績補(bǔ)

　　償承諾的履約能力，履約保障措施具有可行性。

　　 （四）補(bǔ)充披露情況

　　 公司已在預(yù)案（修訂稿） “重大風(fēng)險(xiǎn)提示二（六）部分補(bǔ)償義務(wù)人的股份鎖定期限短于業(yè)績承諾補(bǔ)償期的風(fēng)險(xiǎn)”； “第十一節(jié)本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示二 （六）部分補(bǔ)償義務(wù)人的股份鎖定期限短于業(yè)績承諾補(bǔ)償期的風(fēng)險(xiǎn)”中對上述內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　 五、 根據(jù)預(yù)案披露，若利潤補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，標(biāo)的公司補(bǔ)償期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)高于補(bǔ)償期內(nèi)累計(jì)承諾的凈利潤數(shù) 110%，則高于累計(jì)承諾的凈利潤數(shù) 110%的部分，標(biāo)的公司可以將其中的 50%部分以現(xiàn)金方式對標(biāo)的公司在職的管理層和核心團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行獎勵(lì)，且不超過本次標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格的 20%。但扣除該獎勵(lì)金額后，屆滿當(dāng)年的凈利潤數(shù)不低于 4 億元。請?jiān)敿?xì)說明該項(xiàng)業(yè)績獎勵(lì)的會計(jì)處理，以及實(shí)施時(shí)需履行的審議程序。

　　 （一）業(yè)績獎勵(lì)相關(guān)會計(jì)處理

　　 本次交易的超額業(yè)績獎勵(lì)的實(shí)際性質(zhì)為標(biāo)的公司向經(jīng)營管理層和核心團(tuán)隊(duì)在本次重組業(yè)績承諾期內(nèi)為標(biāo)的公司提供的勞務(wù)服務(wù)而支付的激勵(lì)報(bào)酬，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 9 號－職工薪酬》中對職工薪酬的定義。職工薪酬是指企業(yè)為獲得職工提供的服務(wù)或解除勞動關(guān)系而給予的各種形式的報(bào)酬或補(bǔ)償。因此，該等超額業(yè)績獎勵(lì)屬于職工薪酬，應(yīng)計(jì)入標(biāo)的公司的成本、費(fèi)用。

　　 根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》相關(guān)條款約定，標(biāo)的公司補(bǔ)償期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)高于補(bǔ)償期內(nèi)累計(jì)承諾的凈利潤數(shù) 110% ，則高于累計(jì)承諾的凈利潤數(shù) 110% 的部分，標(biāo)的公司可以將其中的 50%部分以現(xiàn)金方式對標(biāo)的公司在職的管理層和核心團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行獎勵(lì)，且不超過本次標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格的20% 。但扣除該獎勵(lì)金額后，屆滿當(dāng)年的凈利潤數(shù)不低于 4 億元。在上述約定條款下，業(yè)績承諾期內(nèi)的前三年，鑒于每年業(yè)績激勵(lì)金額無法準(zhǔn)確計(jì)量，因此不予確認(rèn)。在業(yè)績承諾期的最后一年，標(biāo)的公司根據(jù)相關(guān)條款，計(jì)算出業(yè)績激勵(lì)金額，在履行相應(yīng)審批程序后確認(rèn)并支付。

　　 相關(guān)會計(jì)處理如下：

　　 借：營業(yè)成本/管理費(fèi)用（工資薪酬）

　　 貸：應(yīng)付職工薪酬

　　 借：應(yīng)付職工薪酬

　　 貸：銀行存款（或其他類似科目）

　　 （二）業(yè)績獎勵(lì)實(shí)施時(shí)需履行的審議程序

　　 利潤補(bǔ)償期間屆滿后，標(biāo)的公司滿足業(yè)績獎勵(lì)的實(shí)施條件時(shí)，由標(biāo)的公司管理層制定獎勵(lì)方案，明確被獎勵(lì)人員，確定具體分配比例及金額等事項(xiàng)，并履行以下審議程序后實(shí)施。具體審議程序如下：

　　 1、蘇州好屋董事會審議通過；

　　 2、上市公司董事會審議通過；

　　 3、上市公司股東大會表決通過；

　　 4、上市公司根據(jù)股東大會決議向標(biāo)的公司作出股東決定。

　　 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易對蘇州好屋補(bǔ)償義務(wù)人的業(yè)績獎勵(lì)相關(guān)會計(jì)處理符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。相關(guān)業(yè)績獎勵(lì)方案的審議程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　 六、 請?jiān)凇爸卮笫马?xiàng)提示”中完整披露業(yè)績承諾、補(bǔ)償、獎勵(lì)的具體內(nèi)容

　　 （一）業(yè)績承諾、補(bǔ)償、獎勵(lì)的具體內(nèi)容

　　 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方承諾：業(yè)績承諾期間為 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。業(yè)績承諾期內(nèi)各期末，標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于 19,000 萬元、44,000 萬元、76,000 萬元和 116,000 萬元，相對應(yīng)的上述業(yè)績承諾期間內(nèi)每個(gè)會計(jì)年度承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額分別不低于 19,000.00 萬元、25,000.00 萬元、 32,000.00 萬元和 40,000.00 萬元（若當(dāng)期實(shí)際凈利潤超過承諾凈利潤，則超過部分計(jì)入承諾期內(nèi)的下一會計(jì)年度，作為下一會計(jì)年度實(shí)際凈利潤的組成部分）。

　　 各方同意，汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠(yuǎn)鸝、馮捷、余健、吉帥投資、推盟投資為標(biāo)的公司業(yè)績承諾的補(bǔ)償義務(wù)人。業(yè)績承諾方保證在利潤補(bǔ)償期間（2016 年度至 2019 年度），標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤數(shù)不低于其承諾的截至當(dāng)期期末累積承諾的凈利潤數(shù)，否則由補(bǔ)償義務(wù)人向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償義務(wù)人合計(jì)補(bǔ)償?shù)淖罡哳~為本次交易中標(biāo)的公司 75.00%股權(quán)的交易價(jià)格，補(bǔ)償義務(wù)人各自按照在本次交易前所持標(biāo)的公司股權(quán)占補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易前合計(jì)持有的標(biāo)的公司股權(quán)總數(shù)的比例承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

　　 若利潤補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，標(biāo)的公司補(bǔ)償期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)高于補(bǔ)償期內(nèi)累計(jì)承諾的凈利潤數(shù) 110% ，則高于累計(jì)承諾的凈利潤數(shù) 110% 的部分，標(biāo)的公司可以將其中的 50%部分以現(xiàn)金方式對標(biāo)的公司在職的管理層和核心團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行獎勵(lì)，且不超過本次標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格的 20% 。但扣除該獎勵(lì)金額后，屆滿當(dāng)年的凈利潤數(shù)不低于 4 億元。獎勵(lì)金額在標(biāo)的公司職工薪酬費(fèi)用中列支。具體被獎勵(lì)人員、分配比例由標(biāo)的公司管理層制訂方案，并依照法定程序由標(biāo)的公司董事會確定，如涉及標(biāo)的公司或上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，則應(yīng)依照法定程序由上市公司董事會或股東大會審議確定。

　　 （二）補(bǔ)充披露情況

　　 公司已在預(yù)案（修訂稿） “重大事項(xiàng)提示十三（五）業(yè)績承諾補(bǔ)償、獎勵(lì)安排”中對上述內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　 問題 4、根據(jù)你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《受讓與增資公告》，汪妹玲、嚴(yán)偉虎、葉遠(yuǎn)鸝、陳興、董向東、黃俊、劉勇向公司承諾： 2016 年度、 2017年度、 2018 年度標(biāo)的公司合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 18,000 萬元、 25,000 萬元、 32,000 萬元，盈利承諾期間的承諾盈利數(shù)總和為凈利潤 75,000 萬元。上述業(yè)績承諾低于本次交易的業(yè)績承諾，且兩項(xiàng)業(yè)績承諾的補(bǔ)償義務(wù)人不一致，請補(bǔ)充披露以下情況：

　　 （1）本次交易完成后，你公司取得蘇州好屋 100%股權(quán)，請?jiān)敿?xì)說明相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人針對蘇州好屋 25%與 75%的股權(quán)是否分別執(zhí)行兩項(xiàng)業(yè)績承諾，如是，請說明其合理性，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　 （2）請?jiān)敿?xì)說明在本次交易完成后，兩項(xiàng)業(yè)績承諾的具體執(zhí)行情況，并舉例分別說明在未完成較低的業(yè)績承諾、僅完成較低的業(yè)績承諾的情形下，業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算與執(zhí)行情況。

　　 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述事項(xiàng)發(fā)表專項(xiàng)意見。

　　 一、 本次交易完成后，你公司取得蘇州好屋 100%股權(quán)，請?jiān)敿?xì)說明相關(guān)業(yè)

　　績補(bǔ)償義務(wù)人針對蘇州好屋 25%與 75%的股權(quán)是否分別執(zhí)行兩項(xiàng)業(yè)績承諾，如

　　是，請說明其合理性，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　 （一）蘇州好屋 25%與 75%的股權(quán)分別執(zhí)行兩項(xiàng)業(yè)績承諾的合理性

　　 本次交易完成后，上市公司取得蘇州好屋 100%股權(quán)。由于蘇州好屋 25%股權(quán)與 75%股權(quán)通過兩次交易取得，相關(guān)業(yè)績承諾人分別作了兩次業(yè)績承諾，因此將分別執(zhí)行兩項(xiàng)業(yè)績承諾，其合理性如下：

　　 1、承諾期及對應(yīng)的承諾凈利潤金額有所不同

　　 蘇州好屋 25%股權(quán)相關(guān)業(yè)績承諾對應(yīng)的承諾期為 2016 年度、2017 年度、2018年度；對應(yīng)的承諾期內(nèi)各年扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤分別為 18,000 萬元、 25,000 萬元、 32,000 萬元；承諾期內(nèi)的累積凈利潤為75,000 萬元。蘇州好屋 75%股權(quán)相關(guān)業(yè)績承諾對應(yīng)的承諾期為 2016 年度、 2017年度、 2018 年度、 2019 年度；對應(yīng)的承諾期內(nèi)各年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤分別為 19,000 萬元、 25,000 萬元、 32,000 萬元、40,000 萬元；承諾期內(nèi)的累積凈利潤為 116,000 萬元。

　　 2、補(bǔ)償義務(wù)人及承擔(dān)的補(bǔ)償比例有所不同

　　 蘇州好屋 25%股權(quán)和 75%股權(quán)對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)人及承擔(dān)的補(bǔ)償比例不同，具體如下：

　　25%股權(quán)對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)人及補(bǔ)償比例 75%股權(quán)對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)人及補(bǔ)償比例

　　 3、承諾最高補(bǔ)償額、補(bǔ)償方式有所不同

　　 蘇州好屋 25%股權(quán)相關(guān)業(yè)績承諾的承諾最高補(bǔ)償額為 40,000 萬元，補(bǔ)償方式為現(xiàn)金補(bǔ)償；蘇州好屋 75%股權(quán)相關(guān)業(yè)績承諾的承諾最高補(bǔ)償額為 240,000 萬元，補(bǔ)償方式為股權(quán)或現(xiàn)金。

　　 綜上所述，本次交易完成后，上市公司取得蘇州好屋 100%股權(quán)。由于蘇州好屋 25%股權(quán)與 75%股權(quán)通過兩次交易取得，相關(guān)業(yè)績承諾人分別作了兩次業(yè)績承諾，在承諾凈利潤金額、補(bǔ)償義務(wù)人及承擔(dān)的補(bǔ)償比例、承諾最高補(bǔ)償額、補(bǔ)償方式等方面均有所不同，因此分別執(zhí)行兩項(xiàng)業(yè)績承諾具有合理性。

　　 （二）補(bǔ)充披露情況

　　 針對兩次業(yè)績承諾分別執(zhí)行的情況，公司已在預(yù)案 （修訂稿） 中“重大風(fēng)險(xiǎn)提示二（七）蘇州好屋 25%與 75% 的股權(quán)分別執(zhí)行兩項(xiàng)業(yè)績承諾的風(fēng)險(xiǎn)”； “第十一節(jié)本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示二（七）蘇州好屋 25%與 75% 的股權(quán)分別執(zhí)行兩項(xiàng)業(yè)績承諾的風(fēng)險(xiǎn)”中對上述內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

　　 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查閱《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《受讓與增資公告》等文件，并對蘇州好屋實(shí)際控制人、相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行訪談等方式，對蘇州好屋 25%與 75% 的股權(quán)分別執(zhí)行兩項(xiàng)業(yè)績承諾的事項(xiàng)進(jìn)行了核查。

　　 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，由于蘇州好屋 25%股權(quán)與 75%股權(quán)通過兩次交易取得，相關(guān)業(yè)績承諾人分別作了兩次業(yè)績承諾，在承諾凈利潤金額、補(bǔ)償義務(wù)人及承擔(dān)的補(bǔ)償比例、承諾最高補(bǔ)償額、補(bǔ)償方式等方面均有所不同，因此將分別執(zhí)行兩項(xiàng)業(yè)績承諾，具有合理性。

　　 二、 請?jiān)敿?xì)說明在本次交易完成后，兩項(xiàng)業(yè)績承諾的具體執(zhí)行情況，并舉例分別說明在未完成較低的業(yè)績承諾、僅完成較低的業(yè)績承諾的情形下，業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算與執(zhí)行情況

　　 （一）本次交易完成后兩項(xiàng)業(yè)績承諾的具體執(zhí)行情況

　　 本次交易完成后，兩項(xiàng)業(yè)績承諾分別執(zhí)行，具體如下：

　　 1、與蘇州好屋 25%股權(quán)相關(guān)業(yè)績承諾的具體執(zhí)行情況

　　 本次交易完成后，蘇州好屋將成為公司的全資子公司。在執(zhí)行與蘇州好屋25%股權(quán)相關(guān)的業(yè)績承諾時(shí)的具體執(zhí)行情況如下：

　　 （ 1 ）聘請會計(jì)師出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》

　　 上市公司將聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司在補(bǔ)償期限內(nèi)各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，以確定蘇州好屋在業(yè)績承諾期間 內(nèi)各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤。

　　 （2）依據(jù)計(jì)算公式進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償

　　 本次交易完成后，在業(yè)績承諾期間的每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束時(shí)，如蘇州好屋在上一會計(jì)年度實(shí)際盈利數(shù)小于上一會計(jì)年度承諾盈利數(shù)，則上市公司應(yīng)在上一年度的年度報(bào)告披露之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以書面方式通知業(yè)績承諾方，上述通知一經(jīng)發(fā)出，即構(gòu)成補(bǔ)償義務(wù)人不可撤銷的補(bǔ)償義務(wù)，業(yè)績承諾方應(yīng)向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　 補(bǔ)償義務(wù)人上一會計(jì)年度應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~按照以下方式進(jìn)行計(jì)算：

　　 補(bǔ)償義務(wù)人的現(xiàn)金補(bǔ)償額= （上一會計(jì)年度承諾盈利數(shù)－上一會計(jì)年度實(shí)際盈利數(shù)） ÷盈利承諾期間的承諾盈利數(shù)總和×7 億元

　　 在計(jì)算任一會計(jì)年度的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額時(shí)，若當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額小于零，則按零取值，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回，且在補(bǔ)償期限內(nèi)，業(yè)績承諾方合計(jì)現(xiàn)金補(bǔ)償額之和不超過 40,000.00 萬元。 。

　　 2、與蘇州好屋 75%股權(quán)相關(guān)業(yè)績承諾的具體執(zhí)行情況

　　 本次交易完成后，蘇州好屋將成為公司的全資子公司。在執(zhí)行與蘇州好屋75%股權(quán)相關(guān)的業(yè)績承諾時(shí)的具體執(zhí)行情況如下：

　　 （ 1 ）聘請會計(jì)師出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》

　　 本次交易完成后，上市公司在補(bǔ)償期限內(nèi)各年度結(jié)束時(shí)，將聘請交易各方共同認(rèn)可的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司實(shí)際盈利情況出具專項(xiàng)審核報(bào)告。標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)以具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告所載標(biāo)的公司的凈利潤為準(zhǔn)。

　　 （2）依據(jù)計(jì)算公式進(jìn)行股票或現(xiàn)金補(bǔ)償

　　 如補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期需要向上市公司承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，則補(bǔ)償義務(wù)人可選擇以股份或現(xiàn)金補(bǔ)償方式中的一種方式進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下：

　　 補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額= （截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)） ÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×蘇州好屋 75%股權(quán)交易作價(jià)-已補(bǔ)償金額

　　 補(bǔ)償義務(wù)人在利潤補(bǔ)償期間應(yīng)逐年進(jìn)行補(bǔ)償，如計(jì)算出來的補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額小于零，則按 0 取值，即補(bǔ)償義務(wù)人已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

　　 補(bǔ)償義務(wù)人若選擇用現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，則補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額。

　　 補(bǔ)償義務(wù)人若選擇用股份進(jìn)行補(bǔ)償，則補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷發(fā)行價(jià)格。

　　 （二）舉例分別說明在未完成較低的業(yè)績承諾、僅完成較低的業(yè)績承諾的情形下，業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算與執(zhí)行情況

　　 1、在未完成較低業(yè)績承諾情形下，業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算與執(zhí)行情況

　　 以 2016 年度為例，假設(shè) 2016 年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤 15,000 萬元，未完成較低業(yè)績承諾，則兩項(xiàng)業(yè)績承諾的補(bǔ)償義務(wù)均需履行，具體業(yè)績補(bǔ)償計(jì)算如下：

　　承諾凈利潤 收購 25%股權(quán)時(shí)，業(yè)績承諾人承諾 2016 年實(shí)現(xiàn)凈利潤 18,000 萬元

　　 收購 75%股權(quán)時(shí)，業(yè)績承諾人承諾 2016 年實(shí)現(xiàn)凈利潤 19,000 萬元

　　實(shí)際凈利潤 假設(shè) 2016 年實(shí)現(xiàn)實(shí)際凈利潤 15,000 萬元

　　 25%股權(quán)對應(yīng)的合計(jì)補(bǔ)償金額為 2,800.00 萬元

　　應(yīng)補(bǔ)償金額 75%股權(quán)對應(yīng)的合計(jì)補(bǔ)償金額為 8,275.86 萬元

　　 100%股權(quán)應(yīng)補(bǔ)償金額對應(yīng)的合計(jì)補(bǔ)償金額為 11,075.86 萬元

　　 如上表所述，假設(shè) 2016 年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤 15,000 萬元，未完成較低業(yè)績承諾，則 100%股權(quán)應(yīng)補(bǔ)償金額對應(yīng)的合計(jì)補(bǔ)償金額為 11,075.86 萬元，其中：25%股權(quán)應(yīng)補(bǔ)償金額為 2,800.00 萬元，補(bǔ)償義務(wù)人按照各自補(bǔ)償比例以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償； 75%股權(quán)應(yīng)補(bǔ)償金額為 8,275.86 萬元，補(bǔ)償義務(wù)人按照各自補(bǔ)償比例以現(xiàn)金或股權(quán)方式進(jìn)行補(bǔ)償。

　　 2、在僅完成較低的業(yè)績承諾的情形下，業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算與執(zhí)行情況

　　 以 2016 年度為例，假設(shè) 2016 度年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤 18,000 萬元，僅完成較低業(yè)績承諾， 具體業(yè)績補(bǔ)償計(jì)算如下：

　　承諾凈利潤 收購 25%股權(quán)時(shí)，業(yè)績承諾人承諾 2016 年實(shí)現(xiàn)凈利潤 18,000 萬元

　　 收購 75%股權(quán)時(shí)，業(yè)績承諾人承諾 2016 年實(shí)現(xiàn)凈利潤 19,000 萬元

　　實(shí)際凈利潤 假設(shè) 2016 年實(shí)現(xiàn)實(shí)際凈利潤 18,000 萬元

　　 25%股權(quán)對應(yīng)的業(yè)績承諾已達(dá)到，無須補(bǔ)償

　　應(yīng)補(bǔ)償金額 75%股權(quán)對應(yīng)的合計(jì)補(bǔ)償金額為 2,068.97 萬元

　　 100%股權(quán)應(yīng)補(bǔ)償金額對應(yīng)的合計(jì)補(bǔ)償金額為 2,068.97 萬元

　　 如上表所述，假設(shè) 2016 年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤 18,000 萬元，僅完成較低業(yè)

　　績承諾，則 25%股權(quán)對應(yīng)的業(yè)績承諾已達(dá)到，無須補(bǔ)償； 75%股權(quán)應(yīng)補(bǔ)償金額為

　　2,068.97 萬元，由補(bǔ)償義務(wù)人按照各自補(bǔ)償比例以現(xiàn)金或股權(quán)方式進(jìn)行補(bǔ)償。

　　 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查閱《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《受讓與增資公告》等文件，并對蘇州好屋實(shí)際控制人、相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行訪談等方式，對蘇州好屋 25%與 75% 的股權(quán)分別執(zhí)行兩項(xiàng)業(yè)績承諾的具體執(zhí)行情況進(jìn)行了核查，并舉例分別說明了在未完成較低的業(yè)績承諾、僅完成較低的業(yè)績承諾的情形下，業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算與執(zhí)行情況。

　　 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易完成后，蘇州好屋兩項(xiàng)業(yè)績承諾的具體執(zhí)行情況具備合理性和可操作性；在未完成較低的業(yè)績承諾、僅完成較低的業(yè)績承諾的情形下，業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算與執(zhí)行情況具備合理性和可操作性。

　　 問題 5、根據(jù)預(yù)案披露，蘇州好屋歷史上存在 VIE 架構(gòu)的設(shè)立和終止，請補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：

　　 （1）請披露 VIE 架構(gòu)拆除后的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。

　　 （2）蘇州好屋曾籌劃境外資本市場上市，請披露籌劃上市進(jìn)展、未上市原因等具體情況。

　　 （3） VIE 協(xié)議控制架構(gòu)的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風(fēng)險(xiǎn)。

　　 （4）VIE 協(xié)議控制架構(gòu)是否徹底拆除，拆除后標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　 （5） VIE 協(xié)議控制架構(gòu)拆除后，標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定。

　　 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述事項(xiàng)發(fā)表專項(xiàng)意見。

　　 一、請披露 VIE 架構(gòu)拆除后的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。

　　 VIE 架構(gòu)拆除后，蘇州好屋控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：

　　 汪妹玲 嚴(yán)偉虎 葉遠(yuǎn)鸝 董向東 陳興 黃俊 劉勇

　　 好屋翹亨 好屋圖宏 好屋創(chuàng)基 好屋順銀 好屋新樺 好屋博盛 好屋立隆 SBCVC

　　 境內(nèi) 蘇州博旭 （已注銷）

　　 明牌珠寶、汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、

　　 吉帥投資、推盟投資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉

　　 法清、趙靜、葉遠(yuǎn)鸝、西藏寶信、馮捷、余健

　　 如上圖所述，截至目前，蘇州好屋的 VIE 協(xié)議控制關(guān)系已解除，蘇州博旭（WOFE）已完成注銷，境內(nèi)和境外架構(gòu)不存在協(xié)議控制關(guān)系。陳琪航

　　 二、蘇州好屋曾籌劃境外資本市場上市，請披露籌劃上市進(jìn)展、未上市原因等具體情況。

　　 （一）籌劃上市進(jìn)展

　　 2014 年，蘇州好屋效仿國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外融資的普遍做法，著手設(shè)立境外 VIE 架構(gòu)。蘇州好屋除搭建了 VIE 架構(gòu)外，未實(shí)際履行 VIE 協(xié)議，未就境外上市時(shí)間和上市地點(diǎn)等上市方案做出安排，未就籌劃境外資本市場上市開展實(shí)際工作。

　　 （二）未上市原因

　　 蘇州好屋放棄境外資本市場上市的主要原因如下：

　　 1、蘇州好屋的實(shí)際業(yè)務(wù)活動及主要客戶基本在境內(nèi)，境內(nèi)投資者（相比境外投資者）也更容易了解該等業(yè)務(wù)。

　　 2、國內(nèi)房地產(chǎn)市場總量較大，在境內(nèi)上市相比境外上市對其業(yè)務(wù)開拓和開展后續(xù)服務(wù)更為便利，有利于蘇州好屋拓展國內(nèi)市場。

　　 3、經(jīng)過多年發(fā)展，境內(nèi)資本市場已發(fā)展成為制度健全、功能完善、監(jiān)管到位、投資者權(quán)益得到有效保護(hù)的多層次資本市場，可為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造良好的條件。

　　 綜上所述，經(jīng)過對比境內(nèi)外資本市場并審慎考慮后，蘇州好屋未在境外資本市場上市。

　　 三、 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風(fēng)險(xiǎn)。

　　 （一）符合外資相關(guān)規(guī)定的情況

　　 蘇州博旭（WOFE）系由好屋香港于 2014 年 12 月出資設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)。蘇州博旭的設(shè)立及股權(quán)變更均經(jīng)過了商務(wù)主管部門審批，并在主管工商部門辦理工商變更手續(xù)，取得了主管部門核發(fā)的臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書及工商部門核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，符合外資管理法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

　　 蘇州博旭已于 2016 年 9 月完成注銷，其注銷經(jīng)過了商務(wù)主管部門審批，符合外資管理法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

　　 （二）符合外匯相關(guān)規(guī)定的情況

　　 蘇州博旭設(shè)立及增資時(shí)，獲得了外匯管理局出具的《業(yè)務(wù)登記憑證》。

　　 根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37 號）規(guī)定，境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

　　 根據(jù)國家外匯管理局江蘇省分局外匯管理部核發(fā)《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》，汪妹玲、嚴(yán)偉虎、劉勇、陳興、董向東、黃俊已就其在境外設(shè)立特殊目的公司辦理了外匯登記。葉遠(yuǎn)鸝在設(shè)立好屋創(chuàng)基前，未及時(shí)辦理外匯登記，目前正在申請補(bǔ)辦。

　　 針對相關(guān)自然人股東未及時(shí)辦理外匯登記事項(xiàng)，汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠(yuǎn)鸝已出具承諾函，承諾依據(jù)外匯管理法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定自行并督促相關(guān)自然人股東辦理及補(bǔ)辦所需全部外匯登記及境外公司注銷后的外匯注銷登記，若因相關(guān)股東未進(jìn)行外匯登記而面臨處罰，上述股東將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　 （三）符合稅務(wù)相關(guān)的規(guī)定的情況

　　 蘇州博旭（WOFE）系由好屋香港于 2014 年 12 月出資設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，設(shè)立至今未進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，未實(shí)際經(jīng)營，未向蘇州好屋及其子公司提供任何專業(yè)技術(shù)咨詢、人員培訓(xùn)、市場研究、規(guī)劃和開發(fā)服務(wù)等服務(wù)并收取任何費(fèi)用，無經(jīng)營收入及利潤，未享受任何外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠，符合稅務(wù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。截至目前，蘇州博旭已完成注銷。

　　 四、 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)是否徹底拆除，拆除后標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　 （一） VIE 架構(gòu)的拆除情況

　　 2016 年 1 月，蘇州博旭、蘇州好屋及主要子公司和蘇州好屋股東簽署全部東表決權(quán)委托協(xié)議》、《獨(dú)家購買權(quán)協(xié)議》和《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。各方放棄、免除、并永遠(yuǎn)解除其他方因上述控制權(quán)協(xié)議直接或間接引起的或與之有關(guān)的、已知或未知的、可以預(yù)見或不能預(yù)見的、針對其他方的所有索賠、訴訟和法律程序。至此，蘇州好屋 VIE 協(xié)議徹底解除。 2016 年 9 月，蘇州博旭（ WOFE）已完成注銷。

　　VIE 協(xié)議的《終止協(xié)議》，各方確認(rèn)終止此前簽署的《獨(dú)家咨詢與服務(wù)協(xié)議》、《股

　　 截至目前，好屋香港、好屋維京和好屋開曼等境外公司正在注銷過程中。

　　 （二）拆除后標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)權(quán)屬情況

　　 蘇州好屋的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)保或其他受限制的情形，股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在訴訟等法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　 （三）境外注銷過程中訴訟等法律風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施

　　 好屋香港、好屋維京和好屋開曼等境外公司正在注銷過程中，蘇州好屋實(shí)際控制人汪妹玲和嚴(yán)偉虎已出具承諾函，承諾若好屋香港、好屋維京和好屋開曼等境外公司注銷過程中產(chǎn)生訴訟等法律風(fēng)險(xiǎn)而導(dǎo)致蘇州好屋利益遭受損失，該等損失將由蘇州好屋實(shí)際控制人全額承擔(dān)。

　　 五、 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)拆除后，標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定。

　　 蘇州好屋系依法設(shè)立、合法經(jīng)營的有限責(zé)任公司，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。蘇州好屋 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)搭建過程中， VIE 協(xié)議未實(shí)際履行，相關(guān)資產(chǎn)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，相關(guān) VIE 協(xié)議控制架構(gòu)的搭建與拆除未對蘇州好屋及其下屬子公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。因此 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)拆除后，蘇州好屋生產(chǎn)經(jīng)營仍符合國家產(chǎn)業(yè)政策法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

　　 六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 經(jīng)核查， 2014 年，蘇州好屋著手搭建境外 VIE 架構(gòu)，但并未實(shí)際履行 VIE控制協(xié)議，也沒有就籌劃境外資本市場上市開展實(shí)際工作。截至目前， VIE 控制協(xié)議已解除，蘇州博旭（WOFE）已完成注銷，好屋香港、好屋維京和好屋開曼等境外公司正在注銷過程中。蘇州好屋目前的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在訴訟等法律風(fēng)險(xiǎn)。 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)拆除后，蘇州好屋的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。

　　 蘇州博旭符合外資及稅收法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。蘇州好屋部分自然人股東存在未辦理或未及時(shí)辦理外匯登記的行為，針對該事項(xiàng)，汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠(yuǎn)鸝已出具承諾函，承諾依據(jù)外匯管理法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定自行并督促相關(guān)自然人股東辦理及補(bǔ)辦所需全部外匯登記和境外公司注銷后的外匯注銷登記，若因相關(guān)股東未進(jìn)行外匯登記面臨處罰，上述股東將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，該事項(xiàng)不會對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　 七、預(yù)案補(bǔ)充披露情況

　　 公司已在預(yù)案（修訂稿） “第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況五、 VIE 架構(gòu)的設(shè)立和終止”中補(bǔ)充披露了 VIE 架構(gòu)拆除后的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、 蘇州好屋、 籌劃上市進(jìn)展、未上市原因、 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風(fēng)險(xiǎn)、 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)是否徹底拆除，拆除后標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風(fēng)險(xiǎn)以及 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)拆除后，標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定的情況。

　　 問題 6、根據(jù)預(yù)案披露，蘇州好屋的業(yè)務(wù)主要包括：新房電商服務(wù)（團(tuán)購業(yè)務(wù)與分銷業(yè)務(wù)）、二手房交易服務(wù)與大數(shù)據(jù)信息服務(wù)，請補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：

　　 （1）請?jiān)敿?xì)說明新房分銷服務(wù)的業(yè)務(wù)模式，以及與團(tuán)購業(yè)務(wù)的區(qū)別。

　　 （2）根據(jù)預(yù)案披露，二手房交易服務(wù)與大數(shù)據(jù)信息服務(wù)的盈利模式為賺取服務(wù)費(fèi)，請?jiān)敿?xì)說明上述服務(wù)費(fèi)的具體內(nèi)容與計(jì)算依據(jù)，以及是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　 （3）請?jiān)敿?xì)說明上述各類業(yè)務(wù)模式的收入、成本確認(rèn)方式與結(jié)算方式。

　　 （4）請補(bǔ)充披露上述各類業(yè)務(wù)最近兩年又一期與預(yù)計(jì)的營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)收入占比、毛利率等情況，并與可比公司的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比分析。

　　 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述事項(xiàng)發(fā)表專項(xiàng)意見。

　　 一、請?jiān)敿?xì)說明新房分銷服務(wù)的業(yè)務(wù)模式，以及與團(tuán)購業(yè)務(wù)的區(qū)別

　　 蘇州好屋新房分銷服務(wù)的業(yè)務(wù)模式如下：

　　 在新房分銷模式下，房地產(chǎn)開發(fā)商與蘇州好屋簽訂分銷服務(wù)合同，委托蘇州好屋銷售指定樓盤。蘇州好屋通過線上平臺、房地產(chǎn)中介公司等渠道，采用線上引流、線下拓客的方式為房地產(chǎn)項(xiàng)目拓展客戶渠道，組織購房客戶到房地產(chǎn)銷售案場參與房地產(chǎn)銷售。購房客戶進(jìn)入開發(fā)商樓盤銷售現(xiàn)場后，經(jīng)開發(fā)商書面確認(rèn)為蘇州好屋帶來的客戶，在該客戶最終與開發(fā)商簽署《商品房預(yù)售合同》等有效合同并付清全部或部分房款后，開發(fā)商按照分銷服務(wù)合同約定的條件和方式與蘇州好屋進(jìn)行委托銷售傭金結(jié)算。

　　 蘇州好屋新房分銷服務(wù)業(yè)務(wù)流程如下：

　　 團(tuán)購業(yè)務(wù)與分銷業(yè)務(wù)的主要區(qū)別比較如下：

　　主要區(qū)別 團(tuán)購業(yè)務(wù) 分銷業(yè)務(wù)

　　 團(tuán)購業(yè)務(wù)模式是按成交付費(fèi)的營銷模 分銷業(yè)務(wù)模式是傳統(tǒng)的房地產(chǎn)委托銷

　　 式中的一種應(yīng)用。該模式下，開發(fā)商以 售模式的延伸。蘇州好屋根據(jù)事先簽訂

　　業(yè)務(wù)模式 團(tuán)購券的形式讓利購房者和蘇州好屋， 的分銷協(xié)議按照銷售房屋的實(shí)際成交

　　 團(tuán)購券包含開發(fā)商營銷費(fèi)用、優(yōu)惠折扣 情況收取委托銷售傭金

　　 和蘇州好屋的收入三個(gè)部分

　　 團(tuán)購模式是買方按照一定購買數(shù)量獲 房地產(chǎn)分銷模式下開發(fā)商根據(jù)房地產(chǎn)

　　 取賣方相應(yīng)的商品折扣；房地產(chǎn)團(tuán)購模 銷售成交情況向分銷商支付傭金，傭金

　　主要特點(diǎn) 式下，渠道方通過收取團(tuán)購費(fèi)向購房者 完全取決于分銷商的推廣力度和銷售

　　 提供購房優(yōu)惠資格，可以提高客戶使用 業(yè)績

　　 優(yōu)惠資格的積極性，促進(jìn)新房銷售

　　收入現(xiàn)金 團(tuán)購收入的現(xiàn)金流是通過購房者直接 分銷收入的現(xiàn)金流是由房地產(chǎn)開發(fā)商

　　 流 向蘇州好屋支付 向蘇州好屋支付

　　 針對上述新房分銷服務(wù)的業(yè)務(wù)模式以及與團(tuán)購業(yè)務(wù)的區(qū)別，公司已在預(yù)案（修訂版） “第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況六（二） 1 （2）新房電商業(yè)務(wù)流程”中作了補(bǔ)充披露。

　　 二、 根據(jù)預(yù)案披露，二手房交易服務(wù)與大數(shù)據(jù)信息服務(wù)的盈利模式為賺取服務(wù)費(fèi)，請?jiān)敿?xì)說明上述服務(wù)費(fèi)的具體內(nèi)容與計(jì)算依據(jù)，以及是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

　　 二手房交易服務(wù)相關(guān)收入包括二手房推介費(fèi)、二手房中介加盟費(fèi)；大數(shù)據(jù)信息服務(wù)為根據(jù)新房電商業(yè)務(wù)或二手房交易過程中客戶的實(shí)際需求，向其推薦設(shè)計(jì)、家裝和藝術(shù)家居產(chǎn)品及服務(wù)并收取推介傭金。

　　 收入構(gòu)成 主要內(nèi)容及計(jì)算依據(jù) 業(yè)務(wù)經(jīng)營主體

　　 向二手房中介推介客戶而向其所收取的傭金費(fèi)用，其計(jì)算

　　二手房推介費(fèi) 依據(jù)是根據(jù)成交金額按一定的比例計(jì)算，該比例由雙方協(xié) 蘇州房金屋

　　二手房中介 授權(quán)中小二手房中介使用好屋品牌，并向其提供人員培

　　加盟費(fèi) 訓(xùn)、好屋二手房平臺系統(tǒng)使用等服務(wù)，據(jù)此收取加盟費(fèi)（該 蘇州房金屋

　　 項(xiàng)服務(wù) 目前尚未正式收費(fèi)）

　　設(shè)計(jì)、家裝、 根據(jù)新房電商業(yè)務(wù)或二手房交易過程中客戶的實(shí)際需求，

　　藝術(shù)家居服務(wù) 向其推薦設(shè)計(jì)、家裝和藝術(shù)家居產(chǎn)品及服務(wù)并收取推介傭 好屋裝飾

　　費(fèi) 金。其計(jì)算依據(jù)是按照裝修費(fèi)用一定比例確定，該比例由

　　 蘇州好屋及其子公司開展二手房交易服務(wù)與大數(shù)據(jù)信息服務(wù)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　 公司已在預(yù)案（修訂版） “第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況六（三） 盈利模式”中補(bǔ)充披露了服務(wù)費(fèi)的具體內(nèi)容和計(jì)算依據(jù)。

　　 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查閱蘇州好屋及其子公司營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)文件，對蘇州好屋從事相關(guān)業(yè)務(wù)的管理人員進(jìn)行訪談等方式進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，蘇州好屋及其子公司開展二手房交易服務(wù)與大數(shù)據(jù)信息服務(wù)未超出經(jīng)營范圍，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　 三、 請?jiān)敿?xì)說明上述各類業(yè)務(wù)模式的收入、成本確認(rèn)方式與結(jié)算方式

　　 （一）新房團(tuán)購業(yè)務(wù)

　　 蘇州好屋通過線上引流、線下拓客的方式確定目標(biāo)購房者，合作的房地產(chǎn)開發(fā)商向蘇州好屋引入的購房者提供團(tuán)購優(yōu)惠，購房者向蘇州好屋支付團(tuán)購服務(wù)費(fèi)獲取購房團(tuán)購優(yōu)惠。蘇州好屋在購房者與房地產(chǎn)開發(fā)商達(dá)成購房交易時(shí)，根據(jù)合同或協(xié)議約定，將購房者預(yù)先支付的團(tuán)購服務(wù)費(fèi)扣除房地產(chǎn)開發(fā)商指定的營銷等費(fèi)用后（即凈額法）確認(rèn)為收入，同時(shí)按照已經(jīng)發(fā)生的成本扣除房地產(chǎn)開發(fā)商指定的營銷等費(fèi)用后確認(rèn)為成本。

　　 （二）新房分銷業(yè)務(wù)

　　 新房分銷服務(wù)收入主要是指房地產(chǎn)市場渠道銷售收入，在所提供的渠道銷售服務(wù)達(dá)到合同條款約定時(shí)，按房地產(chǎn)成交金額（或成交數(shù)量）和合同約定渠道服務(wù)費(fèi)率（或單價(jià)）計(jì)算應(yīng)收取的分銷服務(wù)費(fèi)，開具分銷服務(wù)費(fèi)結(jié)算單并經(jīng)開發(fā)商確認(rèn)后，確認(rèn)渠道銷售收入的實(shí)現(xiàn)，同時(shí)按照已經(jīng)發(fā)生的成本或和經(jīng)紀(jì)人約定的傭金比例或金額結(jié)算成本。

　　 （三）二手房交易與大數(shù)據(jù)信息服務(wù)

　　 二手房交易服務(wù)模式下，蘇州好屋為房地產(chǎn)中介公司提供品牌、平臺、培訓(xùn)、招聘及其他衍生服務(wù)，并通過收取房地產(chǎn)中介公司支付的增值服務(wù)費(fèi)盈利，蘇州好屋根據(jù)合同約定在達(dá)到房地產(chǎn)中介公司的結(jié)算條件時(shí)確認(rèn)收入，如品牌加盟費(fèi)在合同簽訂并達(dá)到約定的收款時(shí)間時(shí)確認(rèn)收入，同時(shí)蘇州好屋根據(jù)已經(jīng)發(fā)生的成本或合同約定必須投入的成本結(jié)轉(zhuǎn)成本。

　　 在大數(shù)據(jù)信息服務(wù)模式下，蘇州好屋根據(jù)新房電商業(yè)務(wù)或二手房交易過程中客戶的實(shí)際需求，向其推薦設(shè)計(jì)、家裝和藝術(shù)家居產(chǎn)品及服務(wù)并收取推介傭金。蘇州好屋根據(jù)合同約定，在客戶向服務(wù)商支付一定比例的設(shè)計(jì)費(fèi)、裝修款后的數(shù)個(gè)工作日內(nèi)，服務(wù)商按相應(yīng)比例向蘇州好屋支付渠道傭金，蘇州好屋在收到渠道傭金時(shí)確認(rèn)收入，并根據(jù)已經(jīng)發(fā)生的成本或合同約定必須投入的成本結(jié)轉(zhuǎn)成本。

　　 四、 請補(bǔ)充披露上述各類業(yè)務(wù)最近兩年又一期與預(yù)計(jì)的營業(yè)收入、營業(yè)成本、 營業(yè)收入占比、毛利率等情況，并與可比公司的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比分析

　　 （一）最近兩年又一期營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)收入占比、毛利率情況

　　 1、 蘇州好屋最近兩年又一期營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)收入占比、毛利率

　　 2、蘇州好屋最近兩年又一期毛利率與同行業(yè)主要公司比較分析（ 1 ）目前，與蘇州好屋業(yè)務(wù)相近的可比公司情況見下表：

　　 可比公司簡稱 業(yè)務(wù)情況 是否選擇 原因

　　華燕房盟 部分業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 是 A 股上市公司或新三板掛牌公

　　房米網(wǎng) 司，可從公開市場獲得相關(guān)信息

　　房多多 主要業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 否 非上市公司，無法從公開市場獲

　　樂居 部分業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 否 境外上市公司，根據(jù)定期報(bào)告無

　　搜房網(wǎng) 法獲取相近業(yè)務(wù)毛利率信息

　　三六五網(wǎng) 部分業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 否 A 股上市公司，根據(jù)定期報(bào)告無

　　 法獲取相近業(yè)務(wù)毛利率信息

　　房訊股份 部分業(yè)務(wù)與蘇州好屋相近 否 新三板掛牌公司，根據(jù)定期報(bào)告

　　 無法獲取相近業(yè)務(wù)毛利率信息

　　 （2）蘇州好屋與同行業(yè)可比公司毛利率比較情況如下：

　　房米網(wǎng)—房地產(chǎn)電子商務(wù)服務(wù) 60.87% 83.52% —

　　 注：根據(jù)同行業(yè)主要公司的公開信息中對收入確認(rèn)政策的描述，判斷同行業(yè)主要公司收入核算方法為全額法， 因此比較的行業(yè)平均毛利率為全額法下的平均毛利率。

　　 由上表可見，房米網(wǎng)的房地產(chǎn)電子商務(wù)服務(wù)毛利率較高，主要是房米網(wǎng)兼有房地產(chǎn)電商業(yè)務(wù)及線上互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)電商業(yè)務(wù)的上游環(huán)節(jié)營銷推廣活動均由公司內(nèi)部團(tuán)隊(duì)執(zhí)行，故毛利率高于行業(yè)平均毛利率。剔除房米網(wǎng)影響后，28.49% 。

　　 2014 年度，蘇州好屋的業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，同時(shí)管理運(yùn)營模式還在不斷完

　　善，項(xiàng)目成本費(fèi)用控制有待提高，蘇州好屋毛利率低于行業(yè)平均毛利率； 2015

　　年度至 2016 年 1-6 月蘇州好屋管理運(yùn)營模式不斷成熟， 業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，毛

　　 報(bào)告期內(nèi)，蘇州好屋按全額法計(jì)算的毛利率總體呈上升趨勢，并超過同行業(yè)可比公司平均值，盈利能力較強(qiáng)。

　　 （二） 本期交易業(yè)績承諾期內(nèi)，蘇州好屋營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)收入占比、毛利率情況

　　 本次交易業(yè)績承諾期內(nèi)，團(tuán)購收入凈額法下蘇州好屋預(yù)計(jì)營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)收入占比、毛利率等情況如下：

　　 由上表可見，業(yè)績承諾期內(nèi)，蘇州好屋預(yù)測收入主要由新房團(tuán)購業(yè)務(wù)收入、新房團(tuán)購分銷業(yè)務(wù)收入、二手房交易服務(wù)收入和大數(shù)據(jù)信息服務(wù)收入構(gòu)成。其中新房團(tuán)購、分銷業(yè)務(wù)收入仍為主要收入來源，業(yè)績承諾期內(nèi)合計(jì) 占比均在 90%以上。

　　 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)蘇州好屋的營業(yè)收入、營業(yè)成本配比，按全額法計(jì)算的毛利率總體呈上升趨勢，并超過同行業(yè)可比公司平均值，盈利能力較強(qiáng)。

　　 （四 ）補(bǔ)充披露情況

　　 公司已在預(yù)案（修訂稿） “第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況五、標(biāo)的公司收入、成本、毛利率預(yù)估”中補(bǔ)充披露了收入、成本、毛利率等預(yù)計(jì)情況。

　　 問題 7、根據(jù)預(yù)案披露，蘇州好屋無房屋及建筑物，經(jīng)營場所均系租賃所得，請補(bǔ)充披露以下問題：

　　 （1）根據(jù)預(yù)案中披露的主要租賃合同情況，大部分租賃期限于 2017 年結(jié)束，請說明續(xù)約是否存在風(fēng)險(xiǎn)；如未能續(xù)約成功，請說明蘇州好屋需承擔(dān)的搬遷費(fèi)用情況，以及對公司經(jīng)營活動的影響。

　　 （2）請說明蘇州好屋與所有出租方（包括房屋所有權(quán)人與被委托人）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 （3）請?jiān)敿?xì)說明蘇州好屋經(jīng)營場所均系租賃所得的原因與合理性，以及未來是否有改變目前租賃狀態(tài)的計(jì)劃。

　　 請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述事項(xiàng)發(fā)表專項(xiàng)意見。

　　 一、根據(jù)預(yù)案中披露的主要租賃合同情況，大部分租賃期限于 2017 年結(jié)束，請說明續(xù)約是否存在風(fēng)險(xiǎn)；如未能續(xù)約成功，請說明蘇州好屋需承擔(dān)的搬遷費(fèi)用情況，以及對公司經(jīng)營活動的影響。

　　 蘇州好屋及其子公司無房屋及建筑物，經(jīng)營場所均通過租賃方式取得。選擇租賃場所時(shí)，公司優(yōu)先選擇租賃房屋權(quán)屬清晰、穩(wěn)定性較強(qiáng)的場所，房屋租賃合同期限一般為 1 至 3 年不等，大部分合同中均約定了合同到期前一定期間內(nèi)同等條件下享有優(yōu)先續(xù)約權(quán)等條款。近年來，在實(shí)際經(jīng)營過程中，蘇州好屋及其子公司的房屋續(xù)約情況正常，未發(fā)生過因無法續(xù)約而影響公司正常經(jīng)營的情形。

　　 但租賃期滿續(xù)租時(shí)，受租

格、租期長短、出租方改變房屋用途等因素影響，蘇州好屋及其子公司存在無法續(xù)租成功的風(fēng)險(xiǎn)。如未能續(xù)約成功，則將對蘇州好屋及其子公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。

　　 蘇州好屋及其子公司均為“輕資產(chǎn)”公司，租賃房屋用于日常辦公等用途，市場上此類房源較多。目前，蘇州好屋及其子公司租賃房屋面積較小，若到期后出現(xiàn)無法續(xù)租的情形，可快速通過租賃其他房源進(jìn)行替代，且搬遷方便，預(yù)計(jì)不會產(chǎn)生較大的搬遷費(fèi)用，亦不會對蘇州好屋及其子公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　 二、請說明蘇州好屋與所有出租方（包括房屋所有權(quán)人與被委托人）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 蘇州好屋及其子公司與部分出租方（包括房屋所有權(quán)人與被委托人）存在關(guān)

　　 聯(lián)關(guān)系，具體情況如下表所示：

　　序 承租方 出租方 面積(m2) 月租金及服務(wù)費(fèi) 定價(jià)依 關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　號 房屋所有權(quán)人 被委托人 (元) 據(jù)

　　 林氏彈簧（蘇州） 參考市 承租方與被委托

　　 1 蘇州好屋 有限公司、蘇州妙 蘇州博瀚 1,213.00 48,520.00 場價(jià)格 人屬于同一實(shí)際

　　 林鋼繩有限公司 控制人控制

　　 林氏彈簧（蘇州） 參考市 承租方與被委托

　　 2 蘇州博多 有限公司、蘇州妙 蘇州博瀚 100.00 4,000.00 場價(jià)格 人屬于同一實(shí)際

　　 林鋼繩有限公司 控制人控制

　　 上海博屋 林氏彈簧（蘇州） 參考市 承租方與被委托

　　 3 堂蘇州分 有限公司、蘇州妙 蘇州博瀚 100.00 4,000.00 場價(jià)格 人屬于同一實(shí)際

　　 公司 林鋼繩有限公司 控制人控制

　　 蘇州房金 林氏彈簧（蘇州） 參考市 承租方與被委托

　　 4 屋 有限公司、蘇州妙 蘇州博瀚 100.00 4,000.00 場價(jià)格 人屬于同一實(shí)際

　　 林鋼繩有限公司 控制人控制

　　 上海世紀(jì)出版集 上海博濟(jì) 參考市 承租方與被委托

　　 上海世紀(jì)出版集 上海博濟(jì) 參考市 承租方與被委托

　　 上海世紀(jì)出版集 上海博濟(jì) 參考市 承租方與被委托

　　 上海世紀(jì)出版集 上海博濟(jì) 參考市 承租方與被委托

　　 上海世紀(jì)出版集 上海博濟(jì) 參考市 承租方與被委托

　　 上海世紀(jì)出版集 上海博濟(jì) 參考市 承租方與被委托

　　 上海世紀(jì)出版集 上海博濟(jì) 參考市 承租方與被委托

　　 蘇州房金 上海世紀(jì)出版集 上海博濟(jì) 參考市 承租方與被委托

　　13 上海好屋 上海世紀(jì)出版集 上海博濟(jì) 1 758.00 2016 年： 參考市 人屬于同一實(shí)際

　　 2018 年： 控制人控制

　　 上海世紀(jì)出版集 上海博濟(jì) 2014 年： 56,865.00 參考市 承租方與被委托

　　 上海世紀(jì)出版集 上海博濟(jì) 2014 年： 35,154.00 參考市 承租方與被委托

　　 南京市江寧區(qū)秣 江蘇博濟(jì) 參考市 承租方與被委托

　　 上海博屋 南京市江寧區(qū)秣 江蘇博濟(jì) 參考市 承租方與被委托

　　 南京金興 南京市江寧區(qū)秣 江蘇博濟(jì) 參考市 承租方與被委托

　　 除上述具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的出租方（包括房屋所有權(quán)人與被委托人）以外，蘇州好屋及其子公司與其他出租方（包括房屋所有權(quán)人與被委托人）不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 三、請?jiān)敿?xì)說明蘇州好屋經(jīng)營場所均系租賃所得的原因與合理性，以及未來是否有改變目前租賃狀態(tài)的計(jì)劃。

　　 蘇州好屋及其子公司無房屋及建筑物，經(jīng)營場所主要用于公司日常辦公，均通過租賃方式取得，主要原因及合理性如下：

　　 1、蘇州好屋及其子公司均為輕資產(chǎn)公司，分支機(jī)構(gòu)遍及全國 40 多個(gè)城市，若在每個(gè)城市自建或購買房屋進(jìn)行辦公，則固定資產(chǎn)投入較大，公司存在一定的資金的壓力。同時(shí)較大的固定資產(chǎn)折舊攤銷費(fèi)用以及財(cái)務(wù)資金成本，會大大降低公司的盈利能力，增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司業(yè)務(wù)的健康開展。

　　 2、蘇州好屋目前正處于快速擴(kuò)張階段，各子公司通過租賃方式取得辦公場所，靈活高效，有利于公司快速拓展市場，降低經(jīng)營成本，提高經(jīng)營效率。

　　 3、蘇州好屋為房地產(chǎn)電商平臺，租賃房屋主要用于日常辦公等用途，且租賃房屋面積較小，市場上類似房源較多，搬遷方便，可替代性較強(qiáng)，自建或購買房屋進(jìn)行辦公的必要性不強(qiáng)。

　　 綜上所述，蘇州好屋及其子公司采用租賃方式開展經(jīng)營具有合理性和必要性，短期內(nèi)不存在改變目前租賃狀態(tài)的計(jì)劃。

　　 四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 1、經(jīng)核查，蘇州好屋及其子公司無房屋及建筑物，經(jīng)營場所均通過租賃方

　　式取得， 近年來，在實(shí)際經(jīng)營過程中，蘇州好屋及其子公司的房屋續(xù)約情況正常，

　　未發(fā)生過因無法續(xù)約而影響公司正常經(jīng)營的情形。

　　 由于蘇州好屋及其子公司租賃房屋主要用于辦公用途，且面積較小，搬遷方便，市場上此類房源較多，如未能續(xù)約成功，可快速通過租賃其他房源進(jìn)行替代，因此不會對蘇州好屋及其子公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　 2、經(jīng)核查，蘇州好屋及其子公司與部分出租方（被委托人）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易具有合理性和必要性， 房屋租賃價(jià)格參考市場定價(jià)，定價(jià)公允。

　　 3、經(jīng)核查，蘇州好屋及其子公司均為輕資產(chǎn)公司， 租賃房屋主要用于日常辦公等用途。 目前蘇州好屋正處于快速擴(kuò)張階段，通過租賃的方式有利于公司快速拓展市場，降低經(jīng)營成本，提高經(jīng)營效率和盈利能力， 具有合理性和必要性，短期內(nèi)不存在改變目前租賃狀態(tài)的計(jì)劃。

　　 五、預(yù)案補(bǔ)充披露情況

　　 針對上述問題，公司已在預(yù)案（修訂稿） “第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況八（一）2、租賃物業(yè)”中進(jìn)行了修改補(bǔ)充披露。

　　 問題 8、根據(jù)預(yù)案披露，蘇州好屋持有廣州市好屋小額貸款有限責(zé)任公司（以下簡稱“好屋小貸”） 100%的股權(quán)，請補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：

　　 （1）請說明好屋小貸的業(yè)務(wù)模式與盈利模式，是否屬于人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會批準(zhǔn)的持牌機(jī)構(gòu)。

　　 （2）好屋小貸于 2016 年 5 月 19 日設(shè)立，請說明截至目前的經(jīng)營情況，以及預(yù)計(jì)對蘇州好屋營業(yè)收入與凈利潤的影響區(qū)間與比例。

　　 一、請說明好屋小貸的業(yè)務(wù)模式與盈利模式，是否屬于人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會批準(zhǔn)的持牌機(jī)構(gòu)。

　　 （一） 好屋小貸的業(yè)務(wù)模式與盈利模式

　　 好屋小貸的經(jīng)營范圍為小額貸款業(yè)務(wù)（具體經(jīng)營項(xiàng)目以金融管理部門核發(fā)批文為準(zhǔn)，經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門的許可審批后，方可從事相應(yīng)的經(jīng)營活動）。

　　 截至目前，好屋小貸尚未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，暫無業(yè)務(wù)模式和盈利模式。

　　 （二） 好屋小貸的設(shè)立程序、主管部門及監(jiān)管機(jī)構(gòu)

　　 2008 年 5 月 4 日，中國銀監(jiān)會、中國人民銀行聯(lián)合頒布了《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)〔2008〕 23 號）。政策出臺后，廣東省委、省政府高度重視，在駐粵金融監(jiān)管部門“一行三局”大力支持下，陸續(xù)出臺了《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》（粵金[2009]10 號）、《關(guān)于支持電子商務(wù)企業(yè)在廣州發(fā)起設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)特色小額貸款公司有關(guān)事項(xiàng)的意見》（粵金貸復(fù)[2014]7 號）等一系列支持設(shè)立小額貸款公司的相關(guān)規(guī)定和政策。

　　 2016 年初，蘇州好屋嚴(yán)格按照廣東省金融工作辦公室、廣東銀監(jiān)局廣州分局和人民銀行廣州分行等主管機(jī)構(gòu)的法規(guī)規(guī)定，向廣州市小額貸款公司試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組報(bào)送了成立廣州市好屋小額貸款有限責(zé)任公司的請示。

　　 2016 年 5 月 13 日，廣州市好屋小額貸款有限責(zé)任公司取得了廣州市金融工

　　作局《關(guān)于核準(zhǔn)廣州市好屋小額貸款有限責(zé)任公司設(shè)立資格的函》及廣州市越秀

　　區(qū)金融工作局《關(guān)于同意設(shè)立廣州市好屋小額貸款有限責(zé)任公司的通知》。

　　 2016 年 5 月 20 日，廣州市好屋小額貸款有限責(zé)任公司取得廣州市工商行政管理局越秀分局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，并按照相關(guān)法規(guī)要求將好屋小貸成立相關(guān)的核準(zhǔn)、設(shè)立等材料報(bào)送廣州市金融工作局、廣東銀監(jiān)局廣州分局和人民銀行廣州分行備案。

　　 綜上所述，好屋小貸的主管部門為廣東省金融辦及廣州市金融工作局等，同時(shí)受中國銀監(jiān)會、中國人民銀行的地方分支機(jī)構(gòu)等部門的聯(lián)合監(jiān)管。

　　 二、好屋小貸于 2016 年 5 月 19 日設(shè)立，請說明截至目前的經(jīng)營情況，以及預(yù)計(jì)對蘇州好屋營業(yè)收入與凈利潤的具體影響區(qū)間與 比例。

　　 截止目前，好屋小貸尚未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，暫無經(jīng)營計(jì)劃，預(yù)計(jì)一定時(shí)期內(nèi)不會對蘇州好屋營業(yè)收入與凈利潤產(chǎn)生影響。本次交易評估時(shí)，好屋小貸的估值作價(jià)為蘇州好屋對其的實(shí)際出資額，未考慮好屋小貸未來可能產(chǎn)生的業(yè)務(wù)收入為蘇州好屋整體估值帶來的增加。

　　 若好屋小貸未來開展小額貸款業(yè)務(wù)，將嚴(yán)格按照廣東省金融工作辦公室、中國銀監(jiān)會、中國人民銀行的地方分支機(jī)構(gòu)等要求，合法合規(guī)地開展業(yè)務(wù)。

　　 三、預(yù)案補(bǔ)充披露情況

　　 針對上述問題，公司已在預(yù)案（修訂稿） “第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況四（七）好屋小貸”中修改補(bǔ)充披露。

　　 問題 9、根據(jù)預(yù)案披露，國內(nèi)房地產(chǎn)營銷企業(yè)眾多，蘇州好屋在蘇州、上海、無錫、南京、杭州、成都及福州等地具有較強(qiáng)的品牌影響力。請與同行業(yè)主要公司進(jìn)行對比分析，進(jìn)一步說明蘇州好屋的核心競爭力、優(yōu)勢與行業(yè)排名及地位。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表專項(xiàng)意見。

　　 一、同行業(yè)代表企業(yè)

　　 目前國內(nèi)房地產(chǎn)電商行業(yè)代表企業(yè)基本情況如下：

　　 （一） 搜房網(wǎng)

　　 搜房控股有限公司原為互聯(lián)網(wǎng)信息平臺型電商，已在美國紐約證券交易所上市（股票代碼： SFUN）。搜房網(wǎng)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)，線上流量大，在市場上形成了較大的品牌影響力。近年來，搜房網(wǎng)向線下發(fā)展較快，業(yè)務(wù)領(lǐng)域延伸至新房電商業(yè)務(wù)。目前，新房電商業(yè)務(wù)已成為搜房網(wǎng)的主要收入來源。

　　 搜房網(wǎng)的業(yè)務(wù)以北京、上海、成都、重慶、天津、深圳等城市為核心，基本覆蓋了國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)。根據(jù)披露的定期報(bào)告，搜房網(wǎng) 2015 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 88,354.90 萬美元，其中電商服務(wù)收入 47,481.00 萬美元，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

　　 樂居控股有限公司原為互聯(lián)網(wǎng)信息平臺型電商，已在美國紐約證券交易所上市（股票代碼： LEJU）。樂居傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為在線廣告，憑著多年經(jīng)營積累，行業(yè)影響力較大。近年來通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，在房地產(chǎn)渠道整合營銷方面發(fā)展較快。目前，樂居的主要業(yè)務(wù)包括新房電商、在線廣告和二手房交易服務(wù)等。

　　 目前樂居已覆蓋全國 260 余個(gè)城市，市場影響較廣。根據(jù)披露的定期報(bào)告，樂居 2015 年度實(shí)現(xiàn)電商業(yè)務(wù)收入 42,055.20 萬美元，占據(jù)了較大的市場份額，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

　　 （三） 房多多

　　 深圳市房多多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于 2011 年，成立以來一直致力于房地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)營銷，業(yè)務(wù)涵蓋新房、二手房等領(lǐng)域。房多多通過房多多、多多經(jīng)紀(jì)、客多多等 APP，為房地產(chǎn)開發(fā)商、購房者、中介公司、二手房交易者提供 O2O 房產(chǎn)交易服務(wù)。此外，房多多還推出了房商平臺，免費(fèi)開放所有技術(shù)和產(chǎn)品，藉此打造開放合作、共生共贏的行業(yè)格局。

　　 房多多進(jìn)入房地產(chǎn)渠道整合營銷領(lǐng)域較早，目前業(yè)務(wù)范圍已覆蓋全國 50 多個(gè)城市，在市場上有較大的影響力，其業(yè)務(wù)模式獲得業(yè)界廣泛認(rèn)可。

　　 （四） 世聯(lián)行

　　 深圳世聯(lián)行地產(chǎn)顧問股份有限公司已在深交所上市（股票簡稱：世聯(lián)行，股票代碼： 002285），是業(yè)內(nèi)知名房地產(chǎn)代理銷售公司。世聯(lián)行業(yè)務(wù)目前主要包括房地產(chǎn)交易服務(wù)、資產(chǎn)管理服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)+ （電商）服務(wù)等板塊。其中房地產(chǎn)交易服務(wù)是世聯(lián)行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，是世聯(lián)行收入的主要來源。

　　 世聯(lián)行于 2014 年下半年開始運(yùn)營互聯(lián)網(wǎng)+業(yè)務(wù)，主要通過建立綜合平臺，整合營銷渠道，收取團(tuán)購服務(wù)費(fèi)獲取購房團(tuán)購優(yōu)惠等方式，向開發(fā)商、渠道、購房者提供服務(wù)。根據(jù)公開披露的定期報(bào)告， 2015 年度世聯(lián)行的互聯(lián)網(wǎng)+業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入 72,847.08 萬元，同比增長 965.25% 。目前，世聯(lián)行業(yè)務(wù)已覆蓋全國 30 多個(gè)省、市、自治區(qū)，布局達(dá) 160 余個(gè)城市。

　　 （五） 三六五網(wǎng)

　　 江蘇三六五網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（股票簡稱：三六五網(wǎng)，股票代碼： 300295）是在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的房地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)企業(yè)，致力于打造為客戶提供買房、賣房、裝修、生活等綜合服務(wù)的平臺。

　　 近年來三六五網(wǎng)加強(qiáng)了團(tuán)立方等網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)的線上線下服務(wù)融合，重點(diǎn)是線下服務(wù)的延伸。根據(jù)公開披露的定期報(bào)告， 2015 年度三六五網(wǎng)營業(yè)收入總體較上年增長 34.71% ，其中房地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)（包括傳統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)營銷收入及團(tuán)立方業(yè)務(wù)收入）實(shí)現(xiàn)收入 6 億余元。截至目前，三六五網(wǎng)已覆蓋全國 60 多個(gè)重點(diǎn)城市，在行業(yè)內(nèi)有較大的知名度。

　　 二、蘇州好屋行業(yè)排名、地位、核心競爭力及競爭優(yōu)勢

　　 蘇州好屋所從事的房地產(chǎn)電商業(yè)務(wù)是互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)行業(yè)和房地產(chǎn)相關(guān)行業(yè)的交叉領(lǐng)域，屬于新興行業(yè)，市場排名及市場份額的權(quán)威數(shù)據(jù)較少。

　　 蘇州好屋的核心競爭力及競爭優(yōu)勢如下：

　　 （一）管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，客戶資源廣、創(chuàng)新能力強(qiáng)

　　 蘇州好屋的管理團(tuán)隊(duì)在房地產(chǎn)營銷業(yè)務(wù)領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富，其中創(chuàng)始人汪妹玲、陳興和董向東等在創(chuàng)辦蘇州好屋之前長期從事房地產(chǎn)銷售代理業(yè)務(wù)，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資源，給蘇州好屋帶來了大量優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)商客戶。另外，蘇州好屋積極引入房地產(chǎn)和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的優(yōu)秀人才，目前已形成涵蓋業(yè)務(wù)管理、技術(shù)研發(fā)、財(cái)務(wù)管理三方面的核心管理團(tuán)隊(duì)。其中業(yè)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)開發(fā)商和 C端客戶的房源拓展和蓄客；技術(shù)研發(fā)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé) PC 端網(wǎng)頁、業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)、移動端 APP 等的開發(fā)和維護(hù)的管理；財(cái)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)通過蘇州好屋自主開發(fā)的HOSS 系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)全流程管控、業(yè)務(wù)收入、成本和各項(xiàng)費(fèi)用的規(guī)范核算，以及中介傭金在線結(jié)算。

　　 （二）經(jīng)紀(jì)人數(shù)量眾多

　　 不同于傳統(tǒng)中介及代理機(jī)構(gòu)，蘇州好屋通過拓展、整合房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)資源，匯聚了大量的房地產(chǎn)中介公司和經(jīng)紀(jì)人。該模式下，蘇州好屋作為房地產(chǎn)電商平臺，與大量經(jīng)紀(jì)人進(jìn)行合作，其經(jīng)紀(jì)人數(shù)量不受門店數(shù)量及資本限制。

　　 （三）客戶資源優(yōu)勢

　　 目前，蘇州好屋與碧桂園、保利、中海地產(chǎn)、金地等大型客戶進(jìn)行合作，并與碧桂園、景瑞地產(chǎn)和旭輝集團(tuán)等房地產(chǎn)開發(fā)商簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，形成了較為穩(wěn)定的合作關(guān)系，具有一定的客戶優(yōu)勢。優(yōu)質(zhì)的客戶群體對于蘇州好屋的持續(xù)發(fā)展具有重要意義，一方面可以為蘇州好屋帶來穩(wěn)定的業(yè)務(wù)收入，另一方面有利于蘇州好屋擴(kuò)大市場知名度。

　　 （四）品牌影響力較大

　　 蘇州好屋于 2012 年開始從事房地產(chǎn)電商業(yè)務(wù)，是較早從事該業(yè)務(wù)的企業(yè)之一，業(yè)務(wù)覆蓋蘇州、上海、無錫、南京、杭州、成都及福州等城市，經(jīng)過多年的發(fā)展，已形成了一定的品牌影響力。根據(jù)賽迪智庫互聯(lián)網(wǎng)研究所發(fā)布的 2016 年度《中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)競爭力星級百強(qiáng)》，蘇州好屋已被評為三星級互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

　　 （五）交易流程線上管理

　　 蘇州好屋通過自主開發(fā)的 HOSS 系統(tǒng)管理“好屋官網(wǎng)”、 “好屋合伙人”和“助理寶”等多款 APP，覆蓋房產(chǎn)資訊發(fā)布、個(gè)性營銷、精準(zhǔn)導(dǎo)客、交易管理等房地產(chǎn)交易的環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)紀(jì)人全作業(yè)流程以及傭金結(jié)算的線上化。

　　 三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 經(jīng)核查，目前國內(nèi)房地產(chǎn)電商行業(yè)代表企業(yè)包括搜房網(wǎng)、樂居、房多多、世聯(lián)行和三六五網(wǎng)。蘇州好屋所處行業(yè)屬于新興行業(yè)，市場排名及市場份額的權(quán)威數(shù)據(jù)較少。蘇州好屋的核心競爭力及競爭優(yōu)勢主要包括管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富、客戶資源廣、創(chuàng)新能力強(qiáng)、經(jīng)紀(jì)人數(shù)量眾多、客戶資源優(yōu)勢、品牌影響力較大及交易流程線上管理等。

　　 問題 10、請補(bǔ)充披露本次交易形成商譽(yù)的確認(rèn)依據(jù)、計(jì)算方法、具體金額或區(qū)間、會計(jì)處理，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師發(fā)表專項(xiàng)意見。

　　 一、商譽(yù)的確認(rèn)依據(jù)

　　 《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并中合并成本大于合并中取得的購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。

　　 二、商譽(yù)的計(jì)算方法、具體金額或區(qū)間及會計(jì)處理

　　 本次交易中，蘇州好屋聘請坤元資產(chǎn)評估有限公司為資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，對蘇州好屋以 2016 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日進(jìn)行評估，評估方法包括收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法。為了便于計(jì)算，假設(shè)本次交易的合并日為 2016 年 6 月 30 日。在計(jì)算具體商譽(yù)時(shí)，以坤元資產(chǎn)評估有限公司以 2016 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對蘇州好屋進(jìn)行預(yù)評估的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值作為公允價(jià)值，本次交易對應(yīng)蘇州好屋 100%股權(quán)的合并成本與按照上述方式確認(rèn)的蘇州好屋 2016 年 6 月 30 日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。商譽(yù)的計(jì)算過程如下：

　　可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值（ 1） 94,010.12

　　可辨認(rèn)負(fù)債公允價(jià)值（2） 38,283.40

　　 由于上述計(jì)算確定商譽(yù)的基準(zhǔn)日和實(shí)際購買日不一致，因此上述計(jì)算的商譽(yù)和重組完成后上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的商譽(yù)（基于實(shí)際購買日計(jì)算）會存在一定的差異。公司將在收購?fù)瓿珊螅�以對�?yīng)蘇州好屋 100%股權(quán)合并成本與合并日時(shí)點(diǎn)蘇州好屋可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額重新計(jì)算并確認(rèn)商譽(yù)。

　　 對本次交易形成的商譽(yù)，公司至少于每年年度終了進(jìn)行減值測試。若蘇州好屋未來經(jīng)營狀況惡化，實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)不到預(yù)測數(shù)，則本次交易形成的商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，減值金額將影響公司利潤，從而對公司未來業(yè)績造成不利影響。

　　 三、預(yù)案補(bǔ)充披露情況

　　 針對商譽(yù)的確認(rèn)依據(jù)、計(jì)算方法、具體金額或區(qū)間及會計(jì)處理，公司已在預(yù)案（修訂稿） “重大風(fēng)險(xiǎn)提示一 （五）本次交易形成的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”、 “第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況九 （七）商譽(yù)”和“第十一節(jié)本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示一 （五）本次交易形成的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”中進(jìn)行了修改補(bǔ)充披露。

　　 四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，假設(shè) 2016 年 6 月 30 日為合并日，本次交易對應(yīng)蘇州好屋 100%股權(quán)的合并成本與蘇州好屋 2016 年 6 月 30 日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額 264,273.28 萬元，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)，符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；由于上述計(jì)算中確定商譽(yù)的評估基準(zhǔn)日與實(shí)際購買日不同，上述商譽(yù)金額與重組完成后上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的商譽(yù)會存在一定的差異；交易完成后，公司應(yīng)在未來每個(gè)會計(jì)年度末對商譽(yù)進(jìn)行減值測試。如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況惡化，則本次交易形成的商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　 五、會計(jì)師核查意見

　　 經(jīng)核查，會計(jì)師認(rèn)為：假設(shè) 2016 年 6 月 30 日為合并日，本次交易對應(yīng)蘇州好屋 100%股權(quán)的合并成本與蘇州好屋 2016 年 6 月 30 日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額 264,273.28 萬元，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)，符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；由于上述計(jì)算中確定商譽(yù)的評估基準(zhǔn)日與實(shí)際購買日不同，上述商譽(yù)金額與重組完成后上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的商譽(yù)會存在一定的差異； 公司將在收購?fù)瓿珊螅�以對�?yīng)蘇州好屋 100%股權(quán)合并成本與合并日時(shí)點(diǎn)蘇州好屋可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額重新計(jì)算并確認(rèn)商譽(yù)。對本次交易形成的商譽(yù)，公司至少于每年年度終了進(jìn)行減值測試。若蘇州好屋未來經(jīng)營狀況惡化，實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)不到預(yù)測數(shù)，則本次交易形成的商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，減值金額將影響公司利潤，從而對公司未來業(yè)績造成不利影響。

　　 問題 11、鑒于你公司在本次交易前已取得蘇州好屋 25%的股權(quán)，本次交易完成后，你公司將取得蘇州好屋 100%股權(quán)，請按照《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第 4 號的通知（財(cái)會[2010]15 號）》的規(guī)定，詳細(xì)說明你公司對本次交易前持有蘇州好屋 25%股權(quán)的會計(jì)處理，以及對你公司損益的影響。請財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師發(fā)表專項(xiàng)意見。

　　 一、持有 25%股權(quán)的會計(jì)處理及對損益的影響

　　 （一）本次交易性質(zhì)的分析判斷

　　 企業(yè)購買股權(quán)的條款、條件以及經(jīng)濟(jì)影響符合以下一種或多種情況的，通常應(yīng)將多次交易事項(xiàng)作為“一攬子交易”進(jìn)行會計(jì)處理：一是這些交易是同時(shí)或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；二是這些交易整體才能達(dá)成一項(xiàng)完整的商業(yè)結(jié)果；三是一項(xiàng)交易的發(fā)生取決于至少一項(xiàng)其他交易的發(fā)生；四是一項(xiàng)交易單獨(dú)看是不經(jīng)濟(jì)的，但是和其他交易一并考慮時(shí)是經(jīng)濟(jì)的。

　　 從公司兩次購買蘇州好屋股權(quán)來看，取得蘇州好屋 25% 的股權(quán)時(shí)，并未對后續(xù)交易事項(xiàng)進(jìn)行說明和約定；本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買蘇州好屋 75%的股權(quán)從而對其實(shí)施控制也不以前次交易為前提。公司的兩次交易并不作為一個(gè)整體一并籌劃和確定下來的，兩次股權(quán)交易并不旨在實(shí)現(xiàn)同一交易目的，也不構(gòu)成互為前提和條件。故公司兩次股權(quán)交易不屬于“一攬子交易”，而屬于通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下的企業(yè)合并。

　　 （二）對本次交易前持有蘇州好屋 25%股權(quán)的會計(jì)處理及對公司損益影響

　　 1、根據(jù)《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第 4 號的通知（財(cái)會[2010]15號）》的規(guī)定，企業(yè)通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，應(yīng)當(dāng)區(qū)分個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表和合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行相關(guān)會計(jì)處理。

　　 （ 1 ） 在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，應(yīng)當(dāng)以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬

　　面價(jià)值與購買日新增投資成本之和，作為該項(xiàng)投資的初始投資成本；購買日之前

　　持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，應(yīng)當(dāng)在處置該項(xiàng)投資時(shí)將與其相關(guān)

　　的其他綜合收益轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。

　　 （2） 在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按

　　照該股權(quán)在購買日的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量，公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的差額計(jì)入

　　當(dāng)期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，與其相

　　關(guān)的其他綜合收益應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為購買日所屬當(dāng)期投資收益。

　　 2、假設(shè)合并日為 2016 年 6 月 30 日，個(gè)別報(bào)表和合并報(bào)表根據(jù)上述規(guī)定應(yīng)分別作如下會計(jì)處理。

　　 （ 1 ） 個(gè)別報(bào)表中，本次交易前公司持有蘇州好屋 25.00%股權(quán)的投資成本為賬面價(jià)值合計(jì) 72,038.95 萬元。本次交易中，蘇州好屋 75% 的股權(quán)作價(jià) 240,000.00萬元，即新增投資成本為 240,000.00 萬元，交易完成后該項(xiàng)長期股權(quán)投資的初始投資成本為 312,038.95 萬元。

　　 （2） 合并報(bào)表中，公司將蘇州好屋 25.00% 的股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量，將其公允價(jià)值 8 億元與賬面價(jià)值 72,038.95 萬元的差額 7,961.05 萬元計(jì)入購買日所屬年度的投資收益，公司購買日所屬年度損益將增加 7,961.05 萬元。

　　 二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：公司對本次交易前取得 25.00%股權(quán)的會計(jì)處理符合《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第 4 號的通知（財(cái)會[2010]15 號）》的規(guī)定；假設(shè) 2016 年 6 月 30 日為合并日， 因本次交易產(chǎn)生的上述會計(jì)處理影響上市公司購買日所屬年度損益 7,961.05 萬元。

　　 三、會計(jì)師核查意見

　　 經(jīng)核查，會計(jì)師認(rèn)為：公司對本次交易前取得 25.00%股權(quán)的會計(jì)處理符合《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第 4 號的通知（財(cái)會[2010]15 號）》的規(guī)定；假設(shè) 2016 年 6 月 30 日為合并日， 因本次交易產(chǎn)生的上述會計(jì)處理影響上市公司合并報(bào)表購買日所屬年度損益 7,961.05 萬元。

　　 問題 12、除已披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系之外，請補(bǔ)充披露你公司、你公司 5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方、募集配套資金交易對方之間是否存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 上市公司及其主要關(guān)聯(lián)方、交易對方具體情況如下：

　　 上市公司 明牌珠寶

　　 董事：虞阿五、虞豪華、尹阿庚、尹尚良、劉斐、吳青誼、

　　 上市公司董監(jiān)高 韓洪靈

　　 上市公司 監(jiān)事：虞初良、李云夫、葉煒國

　　 及其主要 高級管理人員：虞豪華、尹尚良、尹阿庚、許關(guān)興、孫芳琴

　　 關(guān)聯(lián)方 5% 以上股東 日月集團(tuán)（持股 29.96% ）、永盛國際（持股 21.80% ）

　　 5% 以上股東的 日月集團(tuán)：董事長兼總經(jīng)理虞阿五、副董事長虞兔良、董事

　　 董監(jiān)高 虞豪華、監(jiān)事童鳳英

　　 永盛國際：董事虞阿五、虞兔良

　　 交易對方 發(fā)行股份及支付 汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟投

　　 現(xiàn)金購買資產(chǎn)交 資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠(yuǎn)鸝、西

　　 易對方 藏寶信、馮捷、余健

　　 募集配套資金交 尹美娟、紅星家具、上海韜顏、虞阿五、深圳和創(chuàng)、上海合

　　 易對方 福、尹阿庚、童鳳英、許關(guān)興、謝秀英

　　 一、交易對方之間的一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 （一）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方之間的一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 1、 汪妹玲和嚴(yán)偉虎為夫妻關(guān)系，屬于一致行動人；

　　 2、陳興系吉帥投資的普通合伙人， 同時(shí)持有吉帥投資 16.1069% 的出資份額，

　　兩者構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　 3、汪妹玲持有吉帥投資 45.2290% 的出資份額，兩者構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　 4、董向東系推盟投資普通合伙人， 同時(shí)持有推盟投資 43.6559% 的出資份額，

　　兩者構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 （二）募集配套資金交易對方之間的一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 本次募集配套資金交易對方中，尹美娟系虞阿五之子虞兔良之配偶，童鳳英系尹美娟弟弟之配偶。

　　 （三）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方與募集配套資金交易對方之間的一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方與募集配套資金交易對方之間不存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本次重組交易對方之間不存在其他一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 二、交易對方與上市公司及其主要關(guān)聯(lián)方之間的一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 本次交易的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方在本次交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易后，交易對方汪妹玲、嚴(yán)偉虎夫婦合計(jì)持有上市公司 5% 以上股份，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，汪妹玲、嚴(yán)偉虎夫婦為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方，與上市公司之間存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 本次募集配套資金交易對方虞阿五系上市公司實(shí)際控制人之一，尹美娟系實(shí)際控制人之一虞兔良的配偶，童鳳英系尹美娟弟弟的配偶以及公司控股股東 日月集團(tuán)監(jiān)事，尹阿庚系上市公司董事兼副總經(jīng)理，許關(guān)興系上市公司副總經(jīng)理，均為上市公司關(guān)聯(lián)方。

　　 除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本次重組交易對方與上市公司及主要關(guān)聯(lián)方之間不存在其他一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 三、預(yù)案補(bǔ)充披露情況

　　 關(guān)于本次重組交易對方與上市公司及其主要關(guān)聯(lián)方之間一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，公司已在預(yù)案（修訂稿） “第三節(jié)交易對方基本情況四、 交易對方與上市公司及其主要關(guān)聯(lián)方之間、交易對方之間的一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系”中進(jìn)行了修改補(bǔ)充披露。

　　 問題 13、 2016 年 10 月，多個(gè)城市出臺多項(xiàng)房地產(chǎn)調(diào)控政策，請?jiān)敿?xì)說明目前國內(nèi)房地產(chǎn)政策對蘇州好屋經(jīng)營能力與盈利能力的影響，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　 一、 近期房地產(chǎn)市場調(diào)控的原因及出臺的主要政策

　　 2015 年下半年開始，隨著政策環(huán)境日趨寬松，尤其是央行五次降息、六次

　　降準(zhǔn)，地方出臺稅費(fèi)減免舉措等， 全國房地產(chǎn)市場整體呈現(xiàn)回暖態(tài)勢，但區(qū)域分

　　化明顯，部分一二線熱點(diǎn)城市以及部分區(qū)域性中心城市地價(jià)、 房價(jià)

　　抑制部分城市房地產(chǎn)市場過熱， 維護(hù)房地產(chǎn)市場持續(xù)、 平穩(wěn)、 健康發(fā)展， 自 2016

　　年 9 月下旬以來，各地房地產(chǎn)調(diào)控政策密集發(fā)布，杭州、福州、北京、成都、無

　　錫等城市先后出臺調(diào)控政策。截至目前，各主要城市房地產(chǎn)調(diào)控政策如下表所示：

　　城市 時(shí)間 政策名稱 主要內(nèi)容

　　 《關(guān)于印發(fā)<實(shí)施住房限購有關(guān)事 暫停在市區(qū)限購范圍內(nèi)向擁有 1 套及以上住房的非本市戶籍居民家庭出售住房。

　　 2016.9.18/ 項(xiàng)操作細(xì)則>的通知》 / 《關(guān)于暫停 暫停實(shí)施購房入戶政策。

　　杭州 2016.9.27 實(shí)施市區(qū)范圍內(nèi)購房入戶政策的通 杭州職工家庭擁有一套住房但未結(jié)清商業(yè)貸款，再次申請公積金購房的，公積金貸款的首付款比

　　 知》 / 《關(guān)于調(diào)整住房公積金貸款首 例由四成升至五成。已在杭州有一套住房，房貸未結(jié)清的居民家庭，二套房商業(yè)貸款首付款比例

　　 付款比例的通知》 由此前的三成升到五成。

　　 對以下三種類型居民家庭，暫停向其銷售本市五城區(qū)范圍內(nèi)建筑面積 144平方米及以下的商品住

　　 《福州市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā) 房：擁有2套及以上商品住房的本市五城區(qū)戶籍居民家庭；擁有 1 套及以上商品住房的非本市五

　　 福州市進(jìn)一步促進(jìn)房地產(chǎn)市場平穩(wěn) 城區(qū)戶籍居民家庭；無法提供購房之日前2年內(nèi)在本市五城區(qū)累計(jì)繳納 1 年及以上個(gè)人所得稅或

　　福州 2016.9.29/ 健康發(fā)展若干意見的通知》 / 《福州 社會保險(xiǎn)證明的非本市五城區(qū)戶籍居民家庭。

　　 2016.10.6 市人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn) 購買首套商品住房的居民家庭，擁有本市五城區(qū)戶籍的家庭申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款，首付比例

　　 房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的補(bǔ)充通 不低于30%；非本市五城區(qū)戶籍居民家庭申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款，首付比例不低于40%。對

　　 知》 擁有 1 套住房且相應(yīng)貸款未結(jié)清的本市五城區(qū)戶籍家庭購買第2套商品住房，申請商業(yè)性個(gè)人住

　　 房貸款首付比例不低于40%。

　　 購買首套普通自住房的首付款比例不低于35%，購買首套非普通自住房的首付款比例不低于

　　 40%。對擁有 1 套住房的居民家庭，為改善居住條件再次申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款購買普通自住

　　 《關(guān)于促進(jìn)本市房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健 房的，無論有無貸款記錄，首付款比例均不低于50%；購買非普通自住房的，首付款比例不低于

　　 保證套型建筑面積90平方米以下住房面積所占比重不低于70%。

　　 對取得預(yù)售許可或辦理現(xiàn)房銷售備案的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)一次性公開全部銷售房

　　成都 2016.10.1 《關(guān)于促進(jìn)我市房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健 特定范圍內(nèi)實(shí)行住房限購，同一身份自然人、法人只能新購買 1 套商品住房。嚴(yán)格執(zhí)行住房限購

　　 康發(fā)展的若干措施》 地區(qū)信貸政策，購買二套房商業(yè)性個(gè)人住房貸款首付款比例不低于40%。

　　無錫 2016.10.2 《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)房地產(chǎn)市場健康 對已擁有 1 套住房的居民家庭，再次申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款購買住房的，最低首付款比例由不

　　 穩(wěn)定發(fā)展的意見》 低于30%調(diào)整為40%。

　　 暫停對已擁有 1 套及以上住房的非本市戶籍居民家庭出售新建商品住房。

　　 第二次公積金貸款，首付比例調(diào)整為不低于30%。

　　 商品住房取得預(yù)售許可證的房源，須在 10 日內(nèi)一次性公開對外銷售。

　　 在武漢市無住房的居民家庭，購買首套住房申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款的，最低首付款比例為25%。

　　 《市人民政府辦公廳關(guān)于在我市部 擁有一套住房的本市戶籍居民，在特定區(qū)域購買第二套住房申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款的，最低首

　　武漢 2016.10.2 分區(qū)域?qū)嵭凶》肯拶徬拶J措施的通 付款比例為50%。在特定區(qū)域擁有一套住房的非本市戶籍居民家庭，暫停發(fā)放商業(yè)性個(gè)人住房貸

　　 知》 款。在武漢市擁有2套及以上住房的本市戶籍居民，暫停發(fā)放商業(yè)性個(gè)人住房貸款。在武漢市擁

　　 有2套及以上住房的非本市戶籍居民家庭，暫停在特定區(qū)域向其出售住房。

　　 非本市戶籍居民家庭申請購買第 1 套住房時(shí)，應(yīng)提供自購房之日起前 2 年內(nèi)在蘇州市區(qū)（含吳

　　 江區(qū)）、昆山市、太倉市累計(jì)繳納 1 年及以上個(gè)人所得稅繳納證明或社會保險(xiǎn)繳納證明；暫停

　　 對已擁有 1 套及以上的非本市戶籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；暫停向擁有3 套及以

　　 上的本市戶籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；

　　 （一）居民家庭首次購買普通住房，最低首付款比例不低于30%。（二）對于有購房貸款記錄、

　　 但申請貸款購房時(shí)實(shí)際沒有住房的居民家庭；有 1 套住房、但沒有購房貸款記錄的居民家庭或相

　　蘇州 2016.10.3 《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)全市房地產(chǎn)市場 應(yīng)購房貸款已結(jié)清的居民家庭，申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款購買普通住房的最低首付款比例由 30%

　　 調(diào)控的意見》 調(diào)整為50%。（三）居民家庭擁有 1 套住房且相應(yīng)購房貸款未結(jié)清，再次申請商業(yè)性個(gè)人住房貸

　　 款購買普通住房的最低首付款比例由 50%調(diào)整為80%，對于擁有兩套及以上住房的居民家庭，

　　 暫停發(fā)放商業(yè)性個(gè)人住房貸款。

　　 從嚴(yán)控制公積金貸款。職工家庭首次使用公積金貸款的，貸款最高額度保持不變；職工家庭第二

　　 次使用公積金貸款的，家庭貸款最高額度從現(xiàn)行70萬元調(diào)整至50萬元，單人貸款最高額度從

　　 45萬元調(diào)整至30萬元；職工家庭第二次使用公積金貸款的，首付款比例從不低于住房總價(jià)的30%

　　 調(diào)整為不低于住房總價(jià)的 50%。

　　 對購房人家庭名下在本市無房且無商業(yè)性住房貸款記錄或公積金住房貸款記錄的，繼續(xù)執(zhí)行貸款

　　深圳 2016.10.4 《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)我市房地產(chǎn)市場 首付款比例最低30%的政策；購房人家庭名下在本市無房但有商業(yè)性住房貸款記錄或公積金住房

　　 平穩(wěn)健康發(fā)展的若干措施》 貸款記錄的，貸款首付款比例不低于50%；購房人家庭名下在本市擁有 1 套住房的，貸款首付款

　　 比例不低于70%。

　　 建筑面積在90平方米以下的普通住房的建筑面積和套數(shù)占比不低于商品住房項(xiàng)目總建筑面積和

　　 總套數(shù)的70%。

　　 本市戶籍居民家庭繼續(xù)執(zhí)行限購2套住房政策；本市戶籍成年單身人士（含離異）在本市限購 1

　　 套住房；能提供自購房之日起計(jì)算的前5年及以上在本市連續(xù)繳納個(gè)人所得稅或社會保險(xiǎn)證明的

　　 非本市戶籍居民家庭，限購 1 套住房。

　　 貸款購買首套自住住房的家庭和對擁有 1 套住房并已結(jié)清相應(yīng)購房貸款再次購買普通自住房，最

　　 低首付款比例 30％；對擁有 1 套住房且相應(yīng)購房貸款未結(jié)清的居民家庭，再次申請商業(yè)性個(gè)人

　　 《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)我市房地產(chǎn)市場 住房貸款購買普通自住房，最低首付款比例不得低于70％。繼續(xù)暫停發(fā)放家庭購買第三套及以

　　廣州 2016.10.4 平穩(wěn)健康發(fā)展的意見》 上住房貸款。

　　 本市戶籍居民家庭限購2套住房，非本市戶籍居民家庭能提供購房之日前5年內(nèi)在本市連續(xù)繳納

　　 3 年以上個(gè)人所得稅或社會保險(xiǎn)的繳納證明的，限購 1 套住房。

　　 已取得預(yù)售許可或現(xiàn)房銷售的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目要在 10天內(nèi)一次性公開全部房源并進(jìn)行銷售。

　　 首次貸款購買普通商品住房的，首付款比例不低于30%；對于購房人家庭名下有一筆住房貸款未

　　 結(jié)清，再申請貸款購買普通商品住房的，首付款比例不低于60%，再申請貸款購買非普通商品住

　　 房的，首付款比例不低于70%。

　　 套型建筑面積90平方米以下住房面積所占比重不低于70%

　　 對以下三種類型居民家庭，暫停在本行政區(qū)域內(nèi)向其銷售建筑面積 180平方米及以下的商品住

　　廈門 2016.10.5 《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)我市房地產(chǎn)市場 房：（一）擁有2套及以上住房的本市戶籍居民家庭；（二）擁有 1 套及以上住房的非本市戶籍

　　 平穩(wěn)健康發(fā)展的意見》 居民家庭；（三）無法提供購房之日前3 年內(nèi)在本市逐月連續(xù)繳納2年以上個(gè)人所得稅或社會保

　　 險(xiǎn)證明的非本市戶籍居民家庭。

　　 公積金貸款：住房建筑面積在90平方米以下的首付款比例不低于20％，住房建筑面積在90平

　　 方米以上的首付款比例不低于30％；第二次申請住房公積金貸款購房，首付款比例不低于50％，

　　 貸款利率按公積金貸款基準(zhǔn)利率的 1.1 倍執(zhí)行；停止向第三次及以上申請住房公積金貸款的職工

　　 家庭發(fā)放住房公積金貸款。

　　南京 2016.10.5 《市政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加大我 對非本市戶籍居民家庭申請購買首套住房時(shí)，應(yīng)提供自購房之日起前2年內(nèi)在南京累計(jì)繳納 1 年

　　 市房地產(chǎn)市場調(diào)控力度的通知》 及以上個(gè)人所得稅繳納證明或社會保險(xiǎn)（城鎮(zhèn)社會保險(xiǎn)）繳納證明。

　　 本市戶籍成年單身人士（含離異）在本市限購 1 套住房。

　　 居民家庭首次購買普通住房，最低首付款比例不低于30%。對于有購房貸款記錄、但申請貸款購

　　 房時(shí)實(shí)際沒有住房的居民家庭；有 1 套住房、但沒有購房貸款記錄的居民家庭或相應(yīng)購房貸款已

　　 結(jié)清的居民家庭，申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款購買普通住房的最低首付款比例調(diào)整為不低于50%。

　　 居民家庭擁有 1 套住房且相應(yīng)購房貸款未結(jié)清，再次申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款購買普通住房的最

　　 低首付款比例調(diào)整為不低于 80%。對于擁有兩套及以上住房的居民家庭，暫停發(fā)放商業(yè)性個(gè)人住

　　 《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)本市房地產(chǎn)市場 一、進(jìn)一步加大商品住房用地供應(yīng)力度；二、進(jìn)一步加強(qiáng)商品住房用地交易資金來源監(jiān)管；三、

　　上海 2016.10.8 監(jiān)管促進(jìn)房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展 進(jìn)一步加強(qiáng)新建商品住房預(yù)售管理，預(yù)售備案房源需在規(guī)定時(shí)間內(nèi)一次性公開上網(wǎng)銷售等六條

　　 實(shí)行區(qū)域性住房限購，暫停向在市區(qū)已擁有 1 套及以上住房的本市戶籍居民出售新建商品住房；

　　 暫停向在市區(qū)已擁有 1 套及以上住房的非本市戶籍居民出售新建商品住房和存量住房。

　　 差別化信貸：首次購買住房，申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款最低首付款比例調(diào)整為30%；擁有 1 套住

　　南昌 2016.10.8 《關(guān)于促進(jìn)我市房地產(chǎn)市場持續(xù)平 房且無購房貸款記錄、擁有 1 套住房且相應(yīng)購房貸款已結(jié)清、居民無房但有 1 次購房貸款記錄的，

　　 穩(wěn)發(fā)展的若干意見》 申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款購買住房的，最低首付款比例均為40%；擁有 1 套住房且相應(yīng)購房貸款

　　 未結(jié)清，為改善居住條件再次申請商業(yè)性個(gè)人住房貸款購買住房的，最低首付款比例為50%。暫

　　 停向擁有2套及以上住房的本市戶籍居民、擁有 1 套及以上住房的非本市戶籍居民發(fā)放商業(yè)性個(gè)

　　 如上表可見，本輪房地產(chǎn)調(diào)控政策調(diào)控范圍較廣，涵蓋了從一線、二線到三線的各個(gè)熱點(diǎn)城市；調(diào)控手段多樣化，限貸、限購政策與土地市場管控、房地產(chǎn)市場監(jiān)管相輔相成、相互促進(jìn)。

　　 通過本輪有針對性、有側(cè)重點(diǎn)、多層次的房地產(chǎn)調(diào)控，一方面可抑制房地產(chǎn)投資、投機(jī)需求，遏制熱點(diǎn)城市房價(jià)過快上漲，穩(wěn)定房地產(chǎn)市場；另一方面也有助于防范房地產(chǎn)市場的大起大落，促進(jìn)房地產(chǎn)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上下游行業(yè)持續(xù)、健康、有序發(fā)展。

　　 蘇州好屋作為一家房地產(chǎn)電商平臺，與房地產(chǎn)行業(yè)有緊密的關(guān)聯(lián)性。本輪房地產(chǎn)調(diào)控也將對蘇州好屋的經(jīng)營能力和盈利能力產(chǎn)生一定的影響。

　　 二、 近期房地產(chǎn)市場調(diào)控政策對蘇州好屋經(jīng)營能力和盈利能力的影響

　　 （一） 短期內(nèi)， 房屋成交量減少，盈利有所下降

　　 本次調(diào)控政策，提高了市場上剛需和改善型需求購房者購房門檻，部分購房者選擇放棄或延遲購房，同時(shí)又遏制了市場上投資性、投機(jī)性需求。從短期來看，本輪調(diào)控將對房地產(chǎn)市場產(chǎn)生直接、迅速的影響， 市場成交量有所下降。

　　 蘇州好屋主要業(yè)務(wù)城市蘇州、無錫、杭州、福州與成都等均在今年 9、 10月份出臺了相應(yīng)的房地產(chǎn)調(diào)控政策， 對當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)市場進(jìn)行調(diào)控， 受其影響蘇州好屋在上述城市成交額有所下降，對其短期經(jīng)營業(yè)績造成了一定影響。

　　 （二） 房地產(chǎn)行業(yè)營銷需求增強(qiáng)，房產(chǎn)銷售電商平臺市場地位凸顯

　　 本輪房產(chǎn)調(diào)控政策下，市場需求短期內(nèi)受到抑制，但房地產(chǎn)供給量并未減少，眾多房地產(chǎn)開發(fā)商仍面臨去庫存壓力，房地產(chǎn)行業(yè)后續(xù)營銷需求將有所增強(qiáng)，營銷投入將隨之加大。

　　 在房地產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)，以蘇州好屋為代表的房地產(chǎn)電商平臺，依靠互聯(lián)網(wǎng)工具和資源整合能力，高效匹配開發(fā)商、購房者雙方需求，實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)營銷，在房地產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)優(yōu)勢明顯，市場地位凸顯。隨著房地產(chǎn)開發(fā)商營銷需求增強(qiáng)、營銷投入增加，一方面蘇州好屋可以獲取與更多開發(fā)商業(yè)務(wù)合作機(jī)會，銷售市場滲透率進(jìn)一步加強(qiáng)，業(yè)務(wù)量上升，另一方面蘇州好屋可從開發(fā)商處獲取更大力度的團(tuán)購優(yōu)惠和較高的銷售傭金費(fèi)率。從長期來看，房地產(chǎn)電商平臺未來成長空間較大，將對蘇州好屋未來盈利能力產(chǎn)生積極影響。

　　 （三） 房地產(chǎn)行業(yè)的健康平穩(wěn)發(fā)展有利于房地產(chǎn)電商平臺持續(xù)發(fā)展

　　 長期來看，本輪調(diào)控旨在促進(jìn)房地產(chǎn)市場持續(xù)、平穩(wěn)、健康發(fā)展。房地產(chǎn)行業(yè)的健康平穩(wěn)發(fā)展是房地產(chǎn)電商平臺持續(xù)發(fā)展的前提與基礎(chǔ)，房地產(chǎn)行業(yè)波動較大將不利于電商平臺的持續(xù)經(jīng)營，對其經(jīng)營管理能力、持續(xù)盈利能力均造成一定不利影響。房地產(chǎn)行業(yè)處于較平穩(wěn)時(shí)期，房地產(chǎn)電商平臺可利用其強(qiáng)大的線上、線下資源整合能力，積累大量購房者資源為開發(fā)商提供服務(wù)，形成良性循環(huán)，實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)電商行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)共同持續(xù)、健康發(fā)展。

　　 三、 補(bǔ)充披露情況

　　 針對本輪房地產(chǎn)市場調(diào)控，可能對蘇州好屋產(chǎn)生的不利影響，公司已在預(yù)案（修訂稿）中“重大風(fēng)險(xiǎn)提示二（五）與標(biāo)的公司相關(guān)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”、“第十一節(jié)本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示二（五）與標(biāo)的公司相關(guān)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”中進(jìn)行了修改補(bǔ)充披露。

　　 問題 14、根據(jù)預(yù)案披露，公司與蘇州好屋經(jīng)營、戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)方面存在協(xié)同效應(yīng)，請進(jìn)一步說明上述協(xié)同效應(yīng)是否顯著；如蘇州好屋與公司珠寶業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，請按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，充分披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。

　　 一、 公司與蘇州好屋的協(xié)同效應(yīng)

　　 公司和蘇州好屋的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

　　 本次交易完成后，公司將在珠寶設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)新增“家裝珠寶、珠寶藝術(shù)品”等定制化產(chǎn)品，豐富珠寶產(chǎn)品門類，并用于房地產(chǎn)交易環(huán)節(jié)，提升蘇州好屋對客戶服務(wù)的附加值。公司將借鑒蘇州好屋“互聯(lián)網(wǎng)+”模式，搭建珠寶 O2O平臺，并以現(xiàn)有實(shí)體店鋪為基礎(chǔ)，對其進(jìn)行改造升級。公司新增或者改造后的線下珠寶實(shí)體店既具備傳統(tǒng)的銷售功能外，還可以為線上平臺提供珠寶銷售、產(chǎn)品體驗(yàn)、房地產(chǎn)信息發(fā)布等服務(wù)，進(jìn)而擴(kuò)大產(chǎn)品銷售規(guī)模，提升公司和蘇州好屋的知名度和影響力，推動明牌珠寶、蘇州好屋品牌在全國范圍的推廣。

　　 本次交易完成后，公司將在戰(zhàn)略分析、戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略執(zhí)行等層面統(tǒng)一協(xié)調(diào)

　　“珠寶+互聯(lián)網(wǎng)電商”業(yè)務(wù)，全面落實(shí)發(fā)展“互聯(lián)網(wǎng)電商業(yè)務(wù)和創(chuàng)新銷售渠道”的長

　　期發(fā)展戰(zhàn)略。公司對“珠寶+互聯(lián)網(wǎng)電商”業(yè)務(wù)開展專注而深刻的戰(zhàn)略分析，明確

　　“珠寶和好屋”是“家庭、幸福、財(cái)富”的象征，具有共同的客戶群體，將珠寶銷售

　　與房地產(chǎn)電商平臺有機(jī)結(jié)合，形成共同營銷的戰(zhàn)略規(guī)劃，在戰(zhàn)略執(zhí)行層面也能發(fā)揮雙方的互補(bǔ)性和一致性。

　　 本次交易完成后，蘇州好屋將成為公司的全資子公司。一方面，公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力均將實(shí)現(xiàn)顯著增長，經(jīng)營性現(xiàn)金流量充足，并將有效提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力；另一方面，公司將與蘇州好屋一起共享 A 股上市公司融資平臺，降低宣傳和廣告成本，提升融資能力和社會影響力。

　　 綜上所述，公司與蘇州好屋在經(jīng)營、戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)等方面存在一定協(xié)同效應(yīng)，但考慮到公司與蘇州好屋所處行業(yè)不同，主營業(yè)務(wù)不同，提供的產(chǎn)品和服務(wù)不同，因此上述協(xié)同效應(yīng)并不顯著。

　　 二、 公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式

　　 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定：上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。

　　 本次交易完成后，公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式如下：

　　 1、公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略

　　 本次交易完成后，公司將繼續(xù)以“發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)電商業(yè)務(wù)和創(chuàng)新珠寶銷售渠道”作為長期發(fā)展戰(zhàn)略，在堅(jiān)持做強(qiáng)做大珠寶產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上，新增房地產(chǎn)電商業(yè)務(wù)，并將珠寶業(yè)務(wù)與互聯(lián)網(wǎng)電商相結(jié)合，形成兼具創(chuàng)新性和穩(wěn)定性的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。

　　 （ 1 ）黃金珠寶首飾業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局

　　 在黃金珠寶首飾業(yè)務(wù)方面，公司將繼續(xù)加大拓展力度，使該業(yè)務(wù)保持平穩(wěn)發(fā)展。在此基礎(chǔ)上，公司將借鑒蘇州好屋“互聯(lián)網(wǎng)+”模式，搭建珠寶 O2O 平臺，并以現(xiàn)有實(shí)體店鋪為基礎(chǔ)，對其進(jìn)行改造升級，拓展新型銷售渠道。

　　 （2）房地產(chǎn)電商業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局

　　 在房地產(chǎn)電商業(yè)務(wù)方面，公司將以蘇州好屋為平臺，依靠互聯(lián)網(wǎng)和資源整合能力，通過線上平臺和線下營銷渠道相結(jié)合（O2O）的方式，繼續(xù)為房地產(chǎn)開發(fā)商、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人、二手房銷售者和購房者提供房地產(chǎn)交易平臺服務(wù)。

　　 （3）互聯(lián)網(wǎng)電商業(yè)務(wù)與珠寶銷售渠道創(chuàng)新

　　 公司將在珠寶設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)新增“家裝珠寶、珠寶藝術(shù)品”等定制化產(chǎn)品，豐富珠寶產(chǎn)品門類，并用于房地產(chǎn)交易環(huán)節(jié)，提升蘇州好屋對客戶服務(wù)的附加值。此外， 公司還將新增或者改造后的線下珠寶實(shí)體店除具備傳統(tǒng)的銷售功能外，將為線上平臺提供珠寶銷售、產(chǎn)品體驗(yàn)、房地產(chǎn)信息發(fā)布等服務(wù)，進(jìn)而擴(kuò)大產(chǎn)品銷售規(guī)模，提升公司和蘇州好屋的知名度和影響力，推動明牌珠寶、蘇州好屋品牌在全國范圍的推廣。

　　 2、公司的業(yè)務(wù)管理模式

　　 本次交易完成后，公司將在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，理順原有業(yè)務(wù)與新增業(yè)務(wù)間的關(guān)系，整合各項(xiàng)業(yè)務(wù)特點(diǎn)和優(yōu)勢，對黃金珠寶首飾業(yè)務(wù)與房地產(chǎn)電商業(yè)務(wù)進(jìn)行獨(dú)立運(yùn)營。公司將充分發(fā)揮原有業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)與新增業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)在不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的管理經(jīng)營特長，提升各自業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營業(yè)績，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

　　 本次交易完成后，蘇州好屋將成為上市公司的全資子公司，將繼續(xù)以獨(dú)立法人的形式運(yùn)營。蘇州好屋與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)在經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)以及技術(shù)研發(fā)、采購等職能方面保持相對獨(dú)立。在內(nèi)控治理、信息披露等方面，公司將結(jié)合蘇州好屋的經(jīng)營特點(diǎn)、業(yè)務(wù)模式及組織架構(gòu),根據(jù)上市公司治理規(guī)則對標(biāo)的公司原有的管理制度進(jìn)行補(bǔ)充和完善，使其在公司治理、內(nèi)部控制以及信息披露等方面達(dá)到上市公司的標(biāo)準(zhǔn)。

　　 本次交易完成后，公司將充分利用上市公司平臺優(yōu)勢、資金優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢以及規(guī)范化管理經(jīng)驗(yàn)大力支持蘇州好屋的業(yè)務(wù)發(fā)展，為蘇州好屋制定清晰明確的業(yè)務(wù)管理規(guī)劃，并充分發(fā)揮蘇州好屋現(xiàn)有潛力，提高蘇州好屋房地產(chǎn)電商領(lǐng)域中的影響力。

　　 本次交易完成后，公司將充分考慮未來業(yè)務(wù)發(fā)展需求，引進(jìn)、培養(yǎng)和激勵(lì)專業(yè)管理人才，持續(xù)完善已有的崗位績效考核機(jī)制，并加強(qiáng)梯隊(duì)建設(shè)，保證原有核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，將內(nèi)部培養(yǎng)和外部吸收優(yōu)秀管理及運(yùn)營人才相結(jié)合，建立起能夠適應(yīng)公司快速發(fā)展的業(yè)務(wù)管理體系，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供保證。

　　 三、 公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施

　　 本次交易完成后，為保持標(biāo)的公司原有的競爭優(yōu)勢，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，公司將最大程度保有標(biāo)的公司的自主經(jīng)營權(quán)，并在治理結(jié)構(gòu)、人力資源、財(cái)務(wù)管理、企業(yè)文化等方面對標(biāo)的公司進(jìn)行優(yōu)化。若上市公司與標(biāo)的公司在經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展、業(yè)務(wù)管理模式等方面存在較大分歧，將面臨一定風(fēng)險(xiǎn)，并對公司長期業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

　　 針對業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取以下應(yīng)對措施：

　　 1、優(yōu)化標(biāo)的公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司整體決策水平

　　 蘇州好屋下屬子公司較多，經(jīng)營規(guī)模較大。為保護(hù)股東權(quán)益，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，公司將進(jìn)一步完善治理機(jī)制，強(qiáng)化標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)運(yùn)作、對外投資、抵押擔(dān)保、資產(chǎn)處置等方面的公司治理，保證上市公司對標(biāo)的公司重大事項(xiàng)的決策和控制權(quán)，提高公司整體決策水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　 2、提升標(biāo)的公司人力資源管理，實(shí)現(xiàn)公司人才合理配置

　　 蘇州好屋員工人數(shù)較多，人才培養(yǎng)和團(tuán)隊(duì)建設(shè)對其長遠(yuǎn)發(fā)展具有重要意義。公司將積極支持并提升蘇州好屋在人力資源規(guī)劃、招聘與配置、培訓(xùn)與開發(fā)、績效管理、薪酬福利管理、員工關(guān)系管理等方面的水平，共同實(shí)現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司的人力資源科學(xué)、合理配置。

　　 3、加強(qiáng)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)管理，提高公司經(jīng)營管理水平

　　 蘇州好屋財(cái)務(wù)制度較為健全，財(cái)務(wù)體系較為完善。本次交易完成后，公司將蘇州好屋的財(cái)務(wù)管理納入到上市公司統(tǒng)一的管理系統(tǒng)中，將進(jìn)一步加強(qiáng)審計(jì)監(jiān)督、業(yè)務(wù)監(jiān)督和管理監(jiān)督，保證上市公司對標(biāo)的公司日常經(jīng)營的知情權(quán)，提高經(jīng)營管理水平和防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　 4、促進(jìn)標(biāo)的公司文化建設(shè)，增強(qiáng)公司凝聚力

　　 蘇州好屋注重企業(yè)文化建設(shè)，員工歸屬感較強(qiáng)。公司將結(jié)合上市公司與蘇州好屋實(shí)際情況，開展豐富多樣的文化活動，進(jìn)一步增強(qiáng)公司及蘇州好屋員工的凝聚力和競爭力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與員工愿景的有機(jī)統(tǒng)一。

　　 四、補(bǔ)充披露情況

　　 針對本次交易后標(biāo)的公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施，公司已在預(yù)案（修訂稿）中“第九節(jié)本次交易對上市公司的影響一、本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響”中進(jìn)行了修改補(bǔ)充披露。

　　 問題 15、根據(jù)預(yù)案披露，截至 2016 年 6 月 30 日，蘇州好屋未經(jīng)審計(jì)的主要資產(chǎn)中包括其他應(yīng)收款 27,601.98 萬元，占總資產(chǎn)的比例為 33.14%，請?jiān)敿?xì)說明其他應(yīng)收款的構(gòu)成。2015 年末蘇州好屋未經(jīng)審計(jì)所有者權(quán)益為 40,467.70 萬元，同比增長 1,414.06%，請?jiān)敿?xì)說明所有者權(quán)益的構(gòu)成與增長原因。

　　 一、報(bào)告期末其他應(yīng)收款的構(gòu)成情況

　　 （一）按照賬齡分類

　　 賬齡 賬面余額 （萬元） 壞賬準(zhǔn)備（萬元） 賬面價(jià)值（萬元） 壞賬準(zhǔn)備

　　 計(jì)提比例（%）

　　 （二）按照性質(zhì)分類

　　 款項(xiàng)性質(zhì) 期末余額 （萬元） 占比（%）

　　 注：截至目前職工借款已全部收回。

　　 二、 2015 年末所有者權(quán)益的構(gòu)成與增長原因

　　 明牌珠寶增資溢價(jià) 29,988.00 萬元；

　　 時(shí)增加資本公積 9,621.84 萬元。

　　 利潤分配減少 2,111.69 萬元。

　　 當(dāng)期凈利潤轉(zhuǎn)入-25.92 萬元；

　　 少數(shù)股東權(quán)益 126.84 117.63 9.21 持股比例變化導(dǎo)致少數(shù)股東權(quán)益增加

　　 問題 16、請補(bǔ)充披露蘇州好屋作為房地產(chǎn)電商平臺，從事新房電商、二手

　　 房交易及大數(shù)據(jù)信息服務(wù)所具有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，其所從事的所有業(yè)務(wù)是否均

　　 符合法律法規(guī)的規(guī)定。

　　 蘇州好屋及其子公司系依法設(shè)立、合法經(jīng)營的有限責(zé)任公司，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。截至目前，蘇州好屋已取得的業(yè)務(wù)資質(zhì)情況如下：

　　序號 證書名稱 證書編號 證書持有者 發(fā)證機(jī)構(gòu) 期限

　　 1 增值電信業(yè)務(wù)許 蘇 蘇州好屋 江蘇省通信管理局 2014.10.10—

　　 2 蘇州市房地產(chǎn)經(jīng) 蘇房市介第 蘇州好屋 蘇州市住房和城鄉(xiāng)建 2014.1.1—

　　 3 上海市房地產(chǎn)經(jīng) 滬房管經(jīng)（寶 上海好屋 上海市寶山區(qū)住房保 2014.9.10—

　　 紀(jì)企業(yè)備案證書 山）第 0422 障和房屋管理局 2018.9.1

　　4 蘇州市房地產(chǎn)經(jīng) 蘇房市介第 蘇州房金屋 蘇州市住房和城鄉(xiāng)建 2014.1.1—

　　 無錫市房地產(chǎn)經(jīng) 錫濱房經(jīng)備 無錫市濱湖區(qū)住房保 2016.2.17

　　6 房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu) 筑房經(jīng)備字 貴陽好屋 貴陽市烏當(dāng)區(qū)住房和 2015.10.1—

　　7 南京市房地產(chǎn)經(jīng) 備字 002252 南京金興屋 南京市房地產(chǎn)市場管 2016.5.19—

　　 深圳市房地產(chǎn)經(jīng) 深房經(jīng)字 深圳市規(guī)劃和國土資 2016.4.30

　　8 紀(jì)機(jī)構(gòu)備案證書 （2016） 258 深圳好屋 源委員會房地產(chǎn)資質(zhì) 2017.4.30

　　 重慶市房地產(chǎn)經(jīng) 大渡口區(qū) 重慶市大渡口區(qū)房屋

　　9 紀(jì)機(jī)構(gòu)備案證明 2013 字第 重慶博客多 租賃管理局 2013.7.23—

　　10 昆山市房地產(chǎn)經(jīng) 昆房市介第 蘇州房金屋 昆山市住房和城鄉(xiāng)建 2016.6.20—

　　11 徐州市房地產(chǎn)經(jīng) 徐房經(jīng)備字 上海好屋徐 徐州市住房保障和房 2015.3.30—

　　12 福州市房地產(chǎn)經(jīng) 晉 2016002 上海好屋福 福州市晉安區(qū)住房保 2016.5.31—

　　 紀(jì)機(jī)構(gòu)備案證 州分公司 障和房產(chǎn)管理局 2018.5.31

　　 包頭市房地產(chǎn)經(jīng) （2015）包房 上海好屋包 包頭市住房保障和房 2015.2.6

　　13 紀(jì)機(jī)構(gòu)備案證書 經(jīng)字第 012 頭分公司 屋管理局 2018.2.5

　　 紀(jì)機(jī)構(gòu)備案證書 津分公司 管理局

　　 公司已在預(yù)案（修訂稿）“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況八（一） 7、 業(yè)務(wù)資質(zhì)情況” 中對上述內(nèi)容作了補(bǔ)充披露。

　　 浙江明牌珠寶股份有限公司