恒福股份:股票發(fā)行方案(修訂稿)
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廣州恒福茶文化股份有限公司
( 住所： 廣州市天河區(qū)黃埔大道西 76 號盈隆廣場 2301、 2303 房)
本公司全體董事、 監(jiān)事、 高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏， 并對其真實性、 準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律
根據(jù)《 證券法》 的規(guī)定， 本公司經(jīng)營與收益的變化， 由本公司自行負(fù)責(zé)， 由
此變化引致的投資風(fēng)險， 由投資者自行承擔(dān)。
除非本文另有所指， 下列詞語具有的含義如下：
公司、 本公司、 恒福股份 指 廣州恒福茶文化股份有限公司
公司章程 指 廣州恒福茶文化股份有限公司章程
股票發(fā)行方案、 本股票發(fā)行
方案 指 廣州恒福茶文化股份有限公司股票發(fā)行方案
廣發(fā)證券、 主辦券商 指 廣發(fā)證券股份有限公司
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
全國股轉(zhuǎn)公司 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司
下) ， 是指將線下的商務(wù)機會與互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合，
讓互聯(lián)網(wǎng)成為線下交易的平臺。
對工廠) 的縮寫， 而其中文簡稱為“客對廠”。
“客對廠” 是一種新型的電子商務(wù)互聯(lián)網(wǎng)商
元、 萬元 指 人民幣元、 人民幣萬元
一、 公司基本信息
( 一) 公司名稱： 廣州恒福茶文化股份有限公司
( 二) 證券簡稱： 恒福股份
( 四)注冊地址： 廣州市天河區(qū)黃埔大道西 76 號盈隆廣場 2301、 2303 房( 僅
限辦公用途， 不可作廠房使用)
( 五) 辦公地址： 廣州市天河區(qū)黃埔大道西 76 號盈隆廣場 2301、 2303 房
( 七) 法定代表人： 徐結(jié)根
( 八) 董事會秘書： 劉云生
( 一) 發(fā)行目的
為了充分調(diào)動各方資源， 提升公司產(chǎn)品的研發(fā)能力， 進(jìn)一步開拓線上和線下
市場， 公司擬加大對恒福茶生活館設(shè)立和運營、 恒福電商 O2O 和 C2M 平臺研發(fā)
與推廣、 智能茶器和新材料研發(fā)的投入， 提升公司經(jīng)營水平。
( 二) 發(fā)行對象
1、 現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排
根據(jù)《 公司章程》 的規(guī)定， 公司增發(fā)股份， 公司股東無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
2、 發(fā)行對象不確定的股票發(fā)行
本次股票發(fā)行對象范圍為符合《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 第三十九條
及符合《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則( 試行) 》 規(guī)定的合
格投資者， 本次發(fā)行新增非公司現(xiàn)有股東累計不超過 35 名。 本次股票發(fā)行均以
現(xiàn)金方式認(rèn)購。 公司董事會將綜合考慮認(rèn)購數(shù)量、 認(rèn)購對象的類型以及與公司未
來發(fā)展的契合度， 確定最終發(fā)行對象。
( 三) 發(fā)行價格
本次發(fā)行的價格為每股人民幣 4.2 元。
每股凈資產(chǎn) 1.21 元。
公司本次股票發(fā)行價格是綜合參考公司所處行業(yè)、 成長性、 市盈率、 每股凈
資產(chǎn)等多種因素確定。
( 四) 發(fā)行股份數(shù)量
本次發(fā)行股票的種類為人民幣普通股， 預(yù)計以非公開的方式發(fā)行股票數(shù)量不
超過 500 萬股( 含 500 萬股) ， 預(yù)計募集資金總額不超過 2100 萬元。
( 五) 公司除權(quán)除息、 分紅派息及轉(zhuǎn)增股本情況
公司在董事會決議日至股份認(rèn)購股權(quán)登記日期間沒有除權(quán)、 除息的計劃， 不
需對發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
公司 2016 年 4 月 28 日召開 2015 年度股東大會， 股東大會審議通過《 關(guān)于
廣州恒福茶文化股份有限公司 2015 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的方案的
元現(xiàn)金( 含稅) ， 共分派現(xiàn)金紅利 1000 萬元( 含稅) 。 以資本公積向全體股東
每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股， 合計轉(zhuǎn)增股本 31， 782， 000 股。 轉(zhuǎn)增完成后， 公司總股本增
加至 84， 752， 000 股。 2016 年 5 月 17 日完成現(xiàn)金紅利分派和轉(zhuǎn)增股本。 此次
發(fā)行價格已經(jīng)考慮現(xiàn)金紅利以及轉(zhuǎn)增對公司股價影響。
( 六) 本次發(fā)行股票限售安排及自愿鎖定承諾
本次股票發(fā)行的新增股份登記在中國證券登記結(jié)算有限公司北京分公司。本
次發(fā)行的股票限售期為 1 年， 公司董事、 監(jiān)事、 高級管理人員若有新增股份， 將
按照《 中華人民共和國公司法》、《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則( 試行)》
等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行限售。
( 七) 募集資金用途
本次定向發(fā)行募集資金將用于恒福茶生活館設(shè)立和運營、 恒福電商 O2O 和
C2M 平臺研發(fā)與推廣以及智能茶器、 新材料研發(fā)。 具體資金投資金額分布如下
表： 單位： 萬元
序號 項目 投資總額 募集資金投資額
在本次發(fā)行完成備案和股權(quán)登記前， 公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自有
資金現(xiàn)行投入， 并在股票發(fā)行備案和股權(quán)登記完成之后予以置換。 如果本次股份
發(fā)行募集資金不能滿足公司項目的資金需要， 公司將自籌資金解決不足部分。 本
次募集資金將按上述項目順序投入， 在不改變本次募投項目的前提下， 公司董事
會可根據(jù)項目的實際需求， 對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)
1、 恒福茶生活館
( 1) 計劃投資情況
本項目由恒福股份為實施主體。 項目計劃總投資為人民幣 900.00 萬元， 本
項目擬實施期限為 9 個月。
( 2) 項目的可行性及必要性分析
a、 可行性分析
經(jīng)過多年的口碑積累和品牌建設(shè)， 公司正式開啟“ 幸福生活合伙人” 合作模
式， 充分調(diào)動各方資源， 積極開拓市常 2016 年 5 月， 恒福首家茶生活觀館于
上海開業(yè)運營， 旨在將批發(fā)向“ 批發(fā)+零售” ， 產(chǎn)品向“ 產(chǎn)品+服務(wù)” 模式轉(zhuǎn)型，
加強客戶體驗。 目前， 上海、 廣州、 長沙、 南昌、 湖南新化 5 家茶生活館已全面
投入運營， 已具備良好的基礎(chǔ)保障。
b、 必要性分析
公司兩個品牌“ 恒福” 和“ 東道” 一直以中高端形象開拓傳統(tǒng)市懲終端零
售渠道， 現(xiàn)在主營業(yè)務(wù)全面轉(zhuǎn)型升級之際， 更好的樹立終端形象， 進(jìn)一步加強市
場的管理， 增強品牌曝光度和終端占有率， 培育終端客戶， 公司推出的恒福茶生
活館將在原有的基礎(chǔ)進(jìn)一步升級， 拓寬業(yè)務(wù)面， 將茶具、 茶葉、 茶點、 茶飲以一
種新的生活空間形象詮釋， 讓更多的消費者能直接接觸終端， 全面客觀了解公司
運營模式， 廣泛發(fā)展茶事業(yè)合伙人， 整合行業(yè)高端文化資源， 實現(xiàn)茶產(chǎn)業(yè)的快速
( 3) 項目概算及資金籌集
本次募集資金用于恒福茶生活館開設(shè)的投入的概況如下：
項目名稱 金額( 萬元)
恒福茶生活館( 深圳) 300.00
恒福茶生活館( 廣州) 300.00
恒福茶生活館( 北京) 300.00
具體每家茶生活館投資明細(xì)概況如下：
序號 項目 金額( 萬元) 投入明細(xì)
2 進(jìn)貨 80.00 茶具、 茶家具、 茶葉、 茶服、 茶工藝品、 辦公家具等
3 信息化系統(tǒng) 30.00 會員系統(tǒng)、 收銀系統(tǒng)、 辦公系統(tǒng)等
5 廣宣費 15.00 各類紙媒及電子傳媒廣告投放
6 人員費用 10.00 工資、 社保等費用
7 其他費用 16.50 其他雜用
8 流動資金 75.00 流動資金、 備用金
( 4) 募集資金投入安排
在本次發(fā)行完成備案和股權(quán)登記前， 公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況， 先行
以自籌資金進(jìn)行投入， 待本次股份發(fā)行完成備案和股權(quán)登記后， 對已投入該項目
資金， 公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定和流程對前期投入資金予以置換， 對尚未投入部分，
公司將按照上述投入概況進(jìn)行持續(xù)投入。
( 5) 相關(guān)審批程序
本項目為公司自主開發(fā)項目， 不涉及相關(guān)審批程序。
2、 恒福電商 O2O 和 C2M 平臺研發(fā)項目
( 1) 計劃投資情況
本項目由恒福股份為實施主體。 項目計劃總投資為人民幣 700.00 萬元， 本
項目擬實施期限為 6 個月。
( 2) 項目的可行性及必要性分析
a、 可行性分析
恒福電商 O2O 和 C2M 平臺是公司立項投入研發(fā)的一款“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+互聯(lián)網(wǎng)”
的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。該平臺充分利用公司在茶行業(yè)的品牌、業(yè)務(wù)經(jīng)驗及產(chǎn)品積累，
結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、 大數(shù)據(jù)技術(shù)及云計算技術(shù)等， 搭建一個 O2O 和 C2M 體驗+定制
服務(wù)協(xié)同的平臺。 結(jié)合公司對茶行業(yè)上下游的深入理解及研究， 及當(dāng)前在第三方
平臺的運營， 對行業(yè)垂直平臺的應(yīng)用已有初步的探索， 初步形成搭建 O2O 和 C2M
互聯(lián)網(wǎng)平臺的基矗
b、 必要性分析
公司已在茶行業(yè)深耕運作 10 幾年， 傳統(tǒng)經(jīng)營模式已在全面轉(zhuǎn)型升級， 線下
批發(fā)、 零售終端渠道， 公司已在加快產(chǎn)業(yè)布局。 但是單靠線下單一的發(fā)展， 不結(jié)
合當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)運營，整體業(yè)務(wù)很難實現(xiàn)大的突破，尤其是在當(dāng)前的經(jīng)濟大環(huán)境下，
只有將互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)有效結(jié)合， 加大客戶的體驗力度， 全面做好用戶的
升級管理， 跨區(qū)域、 跨空間的充分利用， 打破時間壁壘、 打破專業(yè)界限的共享數(shù)
據(jù)， 共享資源、 共享信息， 才能積極有效的推動整個產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈的良性發(fā)展。
( 3) 項目概算及資金籌集
本次募集資金用于恒福電商 O2O 和 C2M 平臺的投入的概況如下：
項目名稱 金額( 萬元)
新采購軟件/ 無形資產(chǎn)/項目調(diào)研/新增人員 100.00
新采購計算機設(shè)備/硬件設(shè)施等 50.00
具體每項投入明細(xì)概況如下：
( 4) 募集資金投入安排
在本次發(fā)行完成備案和股權(quán)登記前， 公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況， 先行
以自籌資金進(jìn)行投入， 待本次股份發(fā)行完成備案和股權(quán)登記后， 對已投入該項目
資金， 公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定和流程對前期投入資金予以置換， 對尚未投入部分，
公司將按照上述投入概況進(jìn)行持續(xù)投入。
( 5) 相關(guān)審批程序
本項目為公司自主開發(fā)項目， 不涉及相關(guān)審批程序。
3、 智能茶器、 新材料研發(fā)項目
( 1) 計劃投資情況
本項目由恒福股份為實施主體。 項目計劃總投資為人民幣 500.00 萬元， 本
項目擬實施期限為 12 個月。
( 2) 項目的可行性及必要性分析
a、 可行性分析
智能茶器和新材料研發(fā)將作為公司實現(xiàn)未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重點布局項目， 對茶
產(chǎn)業(yè)的發(fā)展將產(chǎn)生重大影響， 目前該項目已在恒福設(shè)計研究院立項開展。 公司在
成立之初， 就率先在茶行業(yè)成立研發(fā)中心， 提倡自主創(chuàng)新、 自主研發(fā)， 掌握核心
技術(shù)， 提升競爭力， 從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略高度， 整合企業(yè)內(nèi)外資源， 通過技術(shù)經(jīng)濟評
價和決策咨詢機制， 促進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化、 商業(yè)化和收益最大化。
序號 項目 金額( 萬元) 投入明細(xì)
1 系統(tǒng)開發(fā) 200.00 基礎(chǔ)框架平臺的搭建/底層數(shù)據(jù)庫建模處理等
2 接口開發(fā) 150.00 Erp 財務(wù)系統(tǒng)/會員系統(tǒng)/定制平臺等接口對接
3 平臺定制開發(fā) 50.00 供應(yīng)鏈的打通及定制終端的數(shù)據(jù)互通
4 終端市場推廣 150.00 對接移動端的定制系統(tǒng)開發(fā)及市場推廣
5 新的應(yīng)用軟件采購 60.00 通用軟件的采購及對接
6 項目調(diào)研 25.00 項目的總體調(diào)研與評估
7 新增人員 15.00 人員工資、 社保等
8 計算機設(shè)備及硬件
50.00 電腦、 服務(wù)器等辦公設(shè)備
目前， 設(shè)計研究院與清華大學(xué)美術(shù)學(xué)院、 景德鎮(zhèn)陶瓷學(xué)院、 廣州美術(shù)學(xué)院、
云南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院、 意大利阿萊西、 德國莫尼黑工業(yè)大學(xué)、 丹麥納維亞等國內(nèi)外
高等學(xué)府建立了良好、 穩(wěn)定的產(chǎn)學(xué)研合作關(guān)系。
b、 必要性分析
公司以“以器興茶” 為核心理念， 結(jié)合“ 賞、 品、 玩” 的創(chuàng)意設(shè)計， 為人們
提供健康、 有品位、 幸福的生活。 通過研究智能茶器、 綠茶功夫器具、 珍珠釉、
玲瓏青瓷、 陶瓷材料中的脊性材料、 熱敏材料、 吸水材料、 清潔材料等， 還原及
軟化水質(zhì)， 實現(xiàn)茶葉與茶湯分離， 避免茶葉久浸造成的農(nóng)殘、 重金屬析出， 實現(xiàn)
( 3) 項目概算及資金籌集
本次募集資金用于智能茶器、 新材料研發(fā)項目開設(shè)的投入的概況如下：
項目名稱 金額( 萬元)
智能茶器設(shè)計開發(fā) 300.00
新材料研發(fā) 170.00
項目調(diào)研、 差旅、 新型試驗設(shè)備等 30.00
具體投資明細(xì)概況如下：
序號 項目 金額( 萬元) 投入明細(xì)
1 智能燒水壺 100.00 智能燒水/清潔過濾/遙感水壺
2 智能泡茶機 75.00 智能泡茶/養(yǎng)生保健茶器
3 智能泡茶杯 70.00 智能提醒飲茶杯
4 智能水杯 55.00 智能式便攜茶杯
5 綠功夫茶具 80.00 便捷實現(xiàn)茶湯分離的泡茶及飲茶器具
6 脊性材料 35.00 吸水型陶瓷器皿開發(fā)
7 熱敏材料 35.00 熱敏顯示控溫茶具開發(fā)
9 清潔材料等 20.00 易清易潔茶器皿研發(fā)
10 調(diào)研及設(shè)備 30.00 項目調(diào)研、 差旅、 新型試驗設(shè)備等
( 4) 募集資金投入安排
在本次發(fā)行完成備案和股權(quán)登記前， 公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況， 先行
以自籌資金進(jìn)行投入， 待本次股份發(fā)行完成備案和股權(quán)登記后， 對已投入該項目
資金， 公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定和流程對前期投入資金予以置換， 對尚未投入部分，
公司將按照上述投入概況進(jìn)行持續(xù)投入。
( 5) 相關(guān)審批程序
本項目為公司自主開發(fā)項目， 不涉及相關(guān)審批程序。
( 八) 募集資金管理
經(jīng)過公司董事會批準(zhǔn)， 公司已經(jīng)設(shè)立了本次股票發(fā)行募集資金專用賬， 賬戶
戶名： 廣州恒福茶文化股份有限公司
開戶行： 平安銀行股份有限公司廣州黃埔大道支行
本次股票發(fā)行募集資金將全部存放在上述募集資金專項賬戶中， 募集資金的
存放堅持集中存放、 便于監(jiān)督的原則， 按照相關(guān)規(guī)則和制度管理和使用。 在發(fā)行
結(jié)束后驗資前， 與主辦券商、 存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。 公司
在股票發(fā)行取得股份登記函之前， 不使用本次股票發(fā)行募集的資金。
( 九) 前次募集資金的使用情況
4 月 1 日 3 次召開股東大會通過股票發(fā)行方案， 并且已經(jīng)辦理完 3 次股票發(fā)行的
相關(guān)備案登記手續(xù)。 對 3 次股票發(fā)行募集資金的使用情況， 公司已經(jīng)于 2016 年
8 月 30 日在股轉(zhuǎn)公司信息披露平臺公告了《 募集資金存放與實際使用情況的專
前次股票發(fā)行募集資金為公司 2016 年 4 月 1 日公司股東大會通過的股票發(fā)
行方案， 公司于 2016 年 7 月 22 日取得股份登記函， 本次股票發(fā)行共募集資金 8，
元。 在本次股票發(fā)行取得股份登記函之前， 公司于 2016 年 5 月 4 日將該次股票
發(fā)行募集資金 8， 447， 400.00 元用于購買招行銀行點金公司理財之步步生金 8688
號保本理財計劃( 產(chǎn)品類型為保本浮動收益類) ， 并于 2016 年 7 月 8 日至 2016
年 7 月 21 日陸續(xù)收回理財本金。 截止 2016 年 7 月 22 日， 公司募集資金全部收
截止 2016 年 9 月 14 日， 前次募集資金除了上述違規(guī)使用購買保本理財并已
經(jīng)收回外， 目前尚未有其他的任何使用。
( 十) 本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發(fā)行前公司滾存未分配利潤由發(fā)行后股東按照持股比例共同享有。
( 十一) 本次股票發(fā)行前擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項
本次股票發(fā)行的《 關(guān)于廣州恒福茶文化股份有限公司股票發(fā)行方案的議案》 、
《 關(guān)于修改公司章程的議案》 、 《 關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理公
司股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》 尚需股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)。
( 十二) 本次股票發(fā)行涉及主管部門審批、 核準(zhǔn)或備案事項情況
本次定向發(fā)行后公司股東人數(shù)不超過 200 人， 符合《 非上市公眾公司監(jiān)督
管理辦法》 第四十五條關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)的條件。 本次股票發(fā)行需
向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司備案。
三、 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
( 一) 公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、 管理關(guān)系、 關(guān)聯(lián)交易及
同業(yè)競爭等沒有發(fā)生變化。
( 二) 本次定向發(fā)行后公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均有一定幅度的提升， 有
利于增強公司實力， 提高市場競爭力， 對其他股東權(quán)益或其他類別股東權(quán)益有積
( 三) 本次發(fā)行不存在其他特有風(fēng)險。
四、 其他需要披露的重大事項
( 一)本次股票發(fā)行不存在公司的權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未消
( 二)本次股票發(fā)行不存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除
( 三) 不存在現(xiàn)任董事、 監(jiān)事、 高級管理人員最近二十四個月內(nèi)受到過中國
證監(jiān)會行政處罰或者最近十二個月內(nèi)受到過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責(zé)的
( 四) 不存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益或者社會公共利益的情形。
五、 中介機構(gòu)信息
( 一) 主辦券商： 廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人： 孫樹明
項目負(fù)責(zé)人： 胡良發(fā)
項目組成員( 經(jīng)辦人) ： 胡良發(fā)
( 二) 律師事務(wù)所： 北京市君合( 廣州) 律師事務(wù)所
住所： 廣州市天河區(qū)珠江東路 13 號高德置地廣場 E 座 13 樓 1301 室
單位負(fù)責(zé)人： 張平
經(jīng)辦律師： 張平、 郭曦
( 三) 會計師事務(wù)所： 廣東正中珠江會計師事務(wù)所( 特殊普通合伙)
住所： 廣州市東風(fēng)東路 555 號粵海集團大廈 10 樓
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 蔣洪峰
經(jīng)辦注冊會計師： 黃曉霞、 何華峰
全體董事、 監(jiān)事、 高級管理人員聲明
本公司全體董事、 監(jiān)事、 高級管理人員承諾本股票發(fā)行方案不存在任何虛假
記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏， 并對其真實性、 準(zhǔn)確性、 完整性承擔(dān)個別和連帶
徐結(jié)根 李朝玉 徐結(jié)坤 彭賢軍 肖雪生
曹麗春 黃懷容 屈定軍
全體高級管理人員簽字：
徐結(jié)坤 曹放 王潤良 徐結(jié)春 劉云生 彭賢軍
廣州恒福茶文化股份有限公司
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