新時代證券股份有限公司
《關于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)
管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司
股份事項的關注函》相關問題的核查意見
深圳交易所中小板公司管理部：
根據(jù)貴部《關于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司
收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關注函》（中小板關注函【2016】第 178
號，以下簡稱“關注函”）的要求，新時代證券股份有限公司作為北京星河贏用科技
有限公司（以下簡稱“星河贏用”）和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“拉
薩星灼”）的本次收購浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）股份事
項（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問，對相關問題進行了認真分析，現(xiàn)就關
注函中的相關問題的核查回復如下：
1、請獨立財務顧問就你公司的收購實力、收購意圖、是否具備收購人的資格
等情況發(fā)表明確意見。
本財務顧問通過其實際控制人的任職簡歷、實際控制人控制的核心企業(yè)和參股
企業(yè)、以及收購人控股股東的主要財務數(shù)據(jù)和營業(yè)經(jīng)營活動所獲資金三方面說明星
河贏用和拉薩星灼的收購實力。
1、實際控制人任職簡歷
徐茂棟先生，男，1967年生，畢業(yè)于武漢理工大學，后就讀清華大學EMBA；
曾就職于日照齊魯公司總經(jīng)理；山東凱威數(shù)碼科技有限公司總經(jīng)理；分眾無線CEO
及高級執(zhí)行副總裁；北京微網(wǎng)通聯(lián)信息技術有限公司執(zhí)行董事；WOWO Limited董
事會主席兼首席執(zhí)行官。現(xiàn)任北京微網(wǎng)通聯(lián)股份有限公司（原北京微網(wǎng)通聯(lián)信息技
術有限公司）董事；WOWO Limited董事會聯(lián)席主席；星河互聯(lián)集團有限公司執(zhí)行
截止目前，徐茂棟先生已經(jīng)聯(lián)合創(chuàng)建了多家互聯(lián)網(wǎng)公司，包括艾格拉斯（已被
股份有限公司收購）、眾美聯(lián)（NASDAQ：JMU）等公司，
以及北京微網(wǎng)通聯(lián)股份有限公司、北京蜂巢天下信息技術有限公司等細分行業(yè)領先
2、實際控制人核心企業(yè)和參股企業(yè)說明
根據(jù)2016年8月18日上市公司《詳式權益變動報告書》公告內(nèi)容，星河贏用
及拉薩星灼的實際控制人控制的核心企業(yè)情況如下表所示：
100%（通過北京星河
創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)
務；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機
構或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；為創(chuàng)
業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)投資管理服務
業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與
創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構
100%（通過霍爾果斯
技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、
技術服務、技術培訓（不得面向
全國招生）；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)
濟貿(mào)易咨詢；設計、制作、代理、
51%，徐浩瀚（為實際
控制人之子）持股49%
創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)
務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服
務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)
與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構
60%（通過喀什星河創(chuàng)
股）、40%（通過霍爾
技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓、
技術咨詢；銷售電子產(chǎn)品
100%（通過北京星河
創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)
務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服
務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)
與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構
40.00%（通過北京星
企業(yè)管理。企業(yè)策劃、設計；經(jīng)
持股）、60.00%（通過
38.84%（通過喀什星
持股）、17.93%（通過
股）、7.76%（通過新
100%（通過星河互聯(lián)
創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)
務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服
務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)
與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構
60%（通過喀什星河創(chuàng)
股）、40%（通過霍爾
技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、
技術服務；企業(yè)管理咨詢；計算
機系統(tǒng)服務；基礎軟件服務；數(shù)
據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中
心、PEU值在1.5以上的云計算
數(shù)據(jù)中心除外）；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；
軟件開發(fā)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)
90%（通過霍爾果斯蒼
公司持股89%，通過
資有限公司持股1%）
股權投資、股權投資管理
100%（通過星河互聯(lián)
創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)
務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服
務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)
與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構
100%（通過星河互聯(lián)
技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓、
技術咨詢；企業(yè)管理；出租辦公
根據(jù)2016年8月18日上市公司《詳式權益變動報告書》公告內(nèi)容，除上述受
徐茂棟先生控制的企業(yè)外，徐茂棟先生其他主要關聯(lián)企業(yè)情況如下表所示：
電子商務平臺網(wǎng)絡服務
5.66%（通過日照
混凝土預制構件專業(yè)承包(貳
級)、市政道路工程施工；管道
技術開發(fā)、技術推廣、技術轉讓、
技術咨詢、技術服務；銷售自行
開發(fā)的產(chǎn)品；計算機系統(tǒng)服務；
基礎軟件服務；應用軟件服務；
軟件開發(fā)；軟件咨詢；產(chǎn)品設計；
經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；文化咨詢；投資
咨詢；項目投資；投資管理；企
業(yè)管理咨詢；企業(yè)策劃；設計、
制作、代理、發(fā)布廣告。
技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、
技術服務；計算機系統(tǒng)服務；數(shù)
據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中
心、PEU值在1.5以上的云計算
數(shù)據(jù)中心除外）；計算機維修；
基礎軟件服務；應用軟件服務；
軟件開發(fā)；軟件咨詢；投資管理；
企業(yè)策劃、設計；設計、制作、
代理、發(fā)布廣告；承辦展覽展示
活動；電腦動畫設計；銷售計算
機、軟件及輔助設備、電子產(chǎn)品、
互聯(lián)網(wǎng)信息服務業(yè)務（除新聞、
出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、
醫(yī)療器械和BBS以外的內(nèi)容）；
第二類增值電信業(yè)務中的信息
服務業(yè)務（不含固定電話信息服
務和互聯(lián)網(wǎng)信息服務）；技術開
發(fā)；代理、發(fā)布廣告。
3、收購人控股股東的主要財務數(shù)據(jù)和營業(yè)經(jīng)營活動所獲資金的說明
1）截止目前，星河贏用和拉薩星灼成立未滿一年，無最近一年及一期的財務報
表。星河贏用控股股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司和拉薩星灼控股股東霍爾果斯市
微創(chuàng)之星創(chuàng)業(yè)投資有限公司一年一期主要財務數(shù)據(jù)如下：
喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司
霍爾果斯市微創(chuàng)之星創(chuàng)業(yè)投資有限公司
（注：2015年財務數(shù)據(jù)為審計數(shù)據(jù)，2016年財務數(shù)據(jù)為未審計數(shù)據(jù)）
2）星河贏用和拉薩星灼控股股東2015年度經(jīng)營活動所獲資金如下：
喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司
霍爾果斯市微創(chuàng)之星創(chuàng)業(yè)投資有限公司
星河互聯(lián)集團有限公司股權等
本財務顧問通過核查徐茂棟先生的董監(jiān)高調(diào)查表、核心企業(yè)和參股企業(yè)的相關
文件（包括：工商基本信息、公司章程、營業(yè)執(zhí)照等文件）、收購人的控股股東一年
一期財務數(shù)據(jù)、霍爾果斯市微創(chuàng)之星創(chuàng)業(yè)投資有限公司（拉薩星灼控股股東）2015
年投資收益的相關資料（包括：股權轉讓協(xié)議、銀行回單、記賬憑證等文件）。
經(jīng)核查，本財務顧問認為實際控制人具有豐富的企業(yè)管理和資本市場運作能力、
實際控制人控制的核心企業(yè)及參股企業(yè)數(shù)量較多，且星河贏用和拉薩星灼控股股東
具有較大的資產(chǎn)規(guī)模及充足的經(jīng)營活動所獲資金。因此，星河贏用和拉薩星灼具有
本次收購上市公司股權的實力。
通過了解星河贏用和拉薩星灼對《關注函》的回復內(nèi)容，本財務顧問認為本次
星河贏用和拉薩星灼通過本次交易，上市公司將由傳統(tǒng)服裝企業(yè)轉變?yōu)橄蛑行?/p>
企業(yè)提供一站式金融服務的金融科技公司。上市公司將加大在大數(shù)據(jù)、人工智能方
面的投入，打造企業(yè)金融管家、大數(shù)據(jù)征信、金融資產(chǎn)交易三大平臺，并逐漸向智
能化“金融大腦”發(fā)展。上市公司將通過自主研發(fā)的大數(shù)據(jù)征信平臺，對數(shù)據(jù)進行
挖掘、歸類、存儲、預測和分析，以數(shù)據(jù)解決風險定價的核心問題，用科技手段優(yōu)
化和重構傳統(tǒng)企業(yè)和金融企業(yè)兩端的關系，不斷提升金融服務的效率。
上市公司擬設立全資子公司北京星河金服信息技術有限公司（簡稱“星河金服”）
為平臺開展金融服務業(yè)務，注冊資本1.2億元，并已通過上市公司董事會審議。同
時，公司擬在合適時機剝離原有服裝資產(chǎn)。
為增強上市公司的持續(xù)盈利能力，上市公司不排除未來12個月內(nèi)通過與商業(yè)銀
行開展股權及業(yè)務合作、自行設立或收購金融資產(chǎn)交易中心、自行設立或收購互聯(lián)
網(wǎng)小額貸款公司以及自行設立或收購優(yōu)質(zhì)的金融科技公司等方式快速做大做強金融
三、是否具備收購人的資格的說明
本財務顧問通過查詢深圳交易所、上海交易所、中國證監(jiān)會和全國法院被執(zhí)行
人信息查詢網(wǎng)等網(wǎng)站未發(fā)現(xiàn)星河贏用、拉薩星灼及其實際控制人徐茂棟先生具有不
符合收購資格行為，包括負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；重大
違法行為或者涉嫌有重大違法行為；嚴重的證券市場失信行為。
經(jīng)核查，本財務顧問認為星河贏用和拉薩星灼符合《上市公司收購管理辦法》
第六條的規(guī)定，具備收購人的資格。
（本頁無正文，為《新時代證券股份有限公司<關于對北京星河贏用科技有限公司
和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關注函>
相關問題的核查意見》之簽章頁）
新時代證券股份有限公司
[收購]步森股份:新時代證券股份有限公司《關于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股..
