原標題：浙江步森服飾股份有限公司關于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關注函之回復公告
浙江步森服飾股份有限公司
關于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購
浙江步森服飾股份有限公司股份
事項的關注函之回復公告
根據《關于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關注函》（中小板關注函【2016】第 178 號，以下簡稱“關注函”）的要求，北京星河贏用科技有限公司（以下簡稱“星河贏用”）和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“拉薩星灼”）作為本次浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）權益變動（以下簡稱“本次交易”）的信息披露義務人及一致行動人，對相關問題進行了認真分析，現就關注函中的相關問題的核查回復如下，浙江步森有限公司就相關事項進行披露：
一、根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱“《格式準則第16號》”）第十八條等規(guī)定，請以方框圖或其他有效形式全面披露你公司的產權及控制關系，直至披露到自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構。
如產權及控制關系中涉及信托或其他資產管理方式的，則全面披露其權益結構、參與主體主要信息等，包括但不限于名稱（委托人較為分散的集合或一對多資產管理產品可披露前十大委托人及其一致行動人名稱，及其他委托人的數量）、所參與的業(yè)務類型、出資額及資金來源、享有的產品份額、享有的投資決策等權利、承擔的義務；
如產權及控制關系中涉及合伙企業(yè)的，則披露合伙企業(yè)各參與主體名稱（參與主體較為分散時，委托人可披露前十大委托人及其一致行動人名稱，及其他委托人的數量）、出資額及其來源、投資決策權、承擔的義務、合伙人權利歸屬、重大事項決策程序、利益分配、持有上市公司股份權益的表決權歸屬、認定合伙企業(yè)的控制人情況及其依據、合伙企業(yè)最近一年的歷史沿革、合伙期限等。
截止到目前為止，星河贏用股權控制結構如下：
截止到目前為止，拉薩星灼股權控制結構如下：
星河贏用和拉薩星灼的產權及控制關系中未涉及信托或其他資產管理方式、合伙企業(yè)。
徐茂棟先生持有霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司51%股份，徐浩瀚先生持有霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司49%股份，徐茂棟與徐浩瀚系為父子關系，截至目前，星河贏用和拉薩星灼的實際控制人為徐茂棟先生。
二、本次交易你公司共計支付資金10.1225億元，其中自有資金6.5億元，其余3.6225億元通過股權質押融資方式獲得。根據《格式準則第16號》第三十四條的規(guī)定，請你公司全面披露本次為取得步森股份控股權所涉及資金的來源情況，直至披露到來源于相關主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經營活動所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃）。
本次交易公司共計支付資金10.1225億元，原計劃6.5億元由收購人及其母公司北京星河世界集團有限公司（以下簡稱“星河世界”）支付，其余3.6225億元通過股權質押融資方式獲得；由于交易期間與金融機構的合作方案隨著市場波動發(fā)生了變化，因此公司的收購資金規(guī)劃有所調整，本次交易實際支付價款中的4.8725億元資金來源于收購人母公司星河世界的自有資金，5.25億元為對外債務融資的方式取得。
星河世界的自有資金系星河世界經營活動所得，星河世界2015年度實現凈利潤26.68億元，截至2016年6月30日凈資產為57.28億元（未經審計）。
5.25億元債務融資的具體情況如下：
公司以上5.25億元債務清償來源于長城資本管理有限公司向星河世界通過委托貸款的方式提供的借款6億元，具體情況如下：
注：長城資本管理有限公司所提供的6億元資金來源于其股東投入的資金，不涉及信托計劃、資管計劃，未直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。
星河世界旗下目前擁有多家上市公司股權，并持有100多家互聯網創(chuàng)業(yè)公司股權，具有良好的資產基礎和商業(yè)信用。公司及星河世界未來計劃通過上市公司分紅、處置旗下資產、已投資的互聯網創(chuàng)業(yè)公司退出、股東資金注入等方式償還上述借款。
三、根據《格式準則第16號》第三十五條的規(guī)定，請你公司進一步明確說明在收購步森股份后12個月內對步森股份資產、主營業(yè)務的重大調整具體計劃，如計劃不對步森股份資產或業(yè)務進行重大調整的，則明確說明在步森股份股份登記到賬后的6個月內關于質押步森股份股份的具體安排；如計劃進行重大調整的，則說明與相關調整匹配的人才儲備和資金籌措等方面的具體安排。請獨立財務顧問就你公司的收購實力、收購意圖、是否具備收購人的資格等情況發(fā)表明確意見。
1、根據《格式準則第16號》第三十五條的規(guī)定，請你公司進一步明確說明在收購步森股份后12個月內對步森股份資產、主營業(yè)務的重大調整具體計劃，如計劃不對步森股份資產或業(yè)務進行重大調整的，則明確說明在步森股份股份登記到賬后的6個月內關于質押步森股份股份的具體安排；如計劃進行重大調整的，則說明與相關調整匹配的人才儲備和資金籌措等方面的具體安排。
（1）未來發(fā)展計劃
上市公司將由傳統服裝企業(yè)轉變?yōu)橄蛑行∑髽I(yè)提供一站式金融服務的金融科技公司。上市公司將加大在大數據、人工智能方面的投入，打造企業(yè)金融管家、大數據征信、金融資產交易三大平臺，并逐漸向智能化“金融大腦”發(fā)展。上市公司將通過自主研發(fā)的大數據征信平臺，對數據進行挖掘、歸類、存儲、預測和分析，以數據解決風險定價的核心問題，用科技手段優(yōu)化和重構傳統企業(yè)和金融企業(yè)兩端的關系，不斷提升金融服務的效率。
同時為了避免同業(yè)競爭，公司實際控制人徐茂棟承諾：如本人所控制的其他公司與步森股份的主營業(yè)務存在同業(yè)競爭，則將通過調整該公司的業(yè)務范圍、出售該公司股權、推動上市公司收購該公司等方式來避免同業(yè)競爭。
上市公司擬設立全資子公司北京星河金服信息技術有限公司（簡稱“星河金服”）為平臺開展金融服務業(yè)務，注冊資本1.2億元，并已通過上市公司董事會審議。同時，公司擬在合適時機剝離原有服裝資產。
為增強上市公司的持續(xù)盈利能力，上市公司不排除未來12個月內通過與商業(yè)銀行開展股權及業(yè)務合作、自行設立或收購金融資產交易中心、自行設立或收購互聯網小額貸款公司以及自行設立或收購優(yōu)質的金融科技公司等方式快速做大做強金融服務業(yè)務。
（2）人才儲備說明
上市公司正在積極招聘相關高級管理人員、金融科技、大數據服務等相關技術人才，并已形成了相關人才信息儲備。待星河金服成立后即與相關人員簽訂《勞動合同》。
（3）資金籌措說明
上市公司擬以自有資金、出售現有資產所獲資金、資本市場融資、大股東資金支持、引入新的戰(zhàn)略或財務投資人等方式籌措資金來保障上市公司發(fā)展金融服務業(yè)務。
2、請獨立財務顧問就你公司的收購實力、收購意圖、是否具備收購人的資格等情況發(fā)表明確意見。
請見《新時代證券股份有限公司〈關于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關注函〉相關問題的核查意見》的內容。
四、你公司認為應予說明的其他事項。
星河贏用和拉薩星灼認為沒有應于說明的其他事項。關注函回復涉及已披露的《詳式權益變動報告書》內容的，上市公司將進行統一補充或更正。
浙江步森服飾股份有限公司
股票簡稱：步森股份股票代碼：002569 公告編號：2016- 124
浙江步森服飾股份有限公司關于
詳式權益變動報告的補充更正公告
2016年11月25日，北京星河贏用科技有限公司（以下簡稱“星河贏用”）和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“拉薩星灼”）收到深圳證券交易所《關于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關注函》（中小板關注函【2016】第 178 號，以下簡稱“關注函”）。根據關注函的回復內容，對2016年8月18 日披露的浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）《詳式權益變動報告書》部分內容進行補充更正披露。關于補充更正披露內容說明如下：
一、 “第五節(jié)資金來源”更正披露本次取得上市公司控股權所涉及資金的來源如下：
信息披露義務人及一致行動人用于本次交易的資金全部來源于自有或自籌資金，本次交易共計支付資金 10.1225 億元，其中信息披露義務人及其控股股東自有資金 6.5 億元，其余 3.6225 億元通過股權質押融資方式獲得。該等資金來源合法，不存在向第三方募集的情況，也未直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。本次認購的資金不包含任何杠桿融資結構化設計產品。
本次交易公司共計支付資金10.1225億元，原計劃6.5億元由收購人及其母公司北京星河世界集團有限公司（以下簡稱“星河世界”）支付，其余3.6225億元通過股權質押融資方式獲得；由于交易期間與金融機構的合作方案隨著市場波動發(fā)生了變化，因此公司的收購資金規(guī)劃有所調整，本次交易實際支付價款中的4.8725億元資金來源于收購人母公司星河世界的自有資金，5.25億元為對外債務融資的方式取得。
星河世界的自有資金系星河世界經營活動所得，星河世界2015年度實現凈利潤26.68億元，截至2016年6月30日凈資產為57.28億元（未經審計）。
5.25億元債務融資的具體情況如下：
公司以上5.25億元中的3.25億元債務清償來源于長城資本管理有限公司向星河世界通過委托貸款的方式提供的借款6億元，2億元債務清償來源于
股份有限公司向上海睿鷙通過股票質押融資方式提供的3.86232億元，具體情況如下：
注：長城資本管理有限公司所提供的6億元資金來源于其股東投入的資金，不涉及信托計劃、資管計劃，未直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。方正證券股份有限公司所提供的質押融資資金未直接或者間接來源于上市公司，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。
星河世界旗下目前擁有多家上市公司股權，并持有100多家互聯網創(chuàng)業(yè)公司股權，具有良好的資產基礎和商業(yè)信用。公司及星河世界未來計劃通過上市公司分紅、處置旗下資產、已投資的互聯網創(chuàng)業(yè)公司退出、股東資金注入等方式償還上述借款。
二、 “第六章后續(xù)計劃”之“一、在未來12個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務做出重大調整的計劃”的補充
截至本報告書簽署日，上市公司將由傳統服裝企業(yè)轉變?yōu)橄蛑行∑髽I(yè)提供一站式金融服務的金融科技公司。上市公司將加大在大數據、人工智能方面的投入，打造企業(yè)金融管家、大數據征信、金融資產交易三大平臺，并逐漸向智能化“金融大腦”發(fā)展。上市公司將通過自主研發(fā)的大數據征信平臺，對數據進行挖掘、歸類、存儲、預測和分析，以數據解決風險定價的核心問題，用科技手段優(yōu)化和重構傳統企業(yè)和金融企業(yè)兩端的關系，不斷提升金融服務的效率。
同時為了避免同業(yè)競爭，公司實際控制人徐茂棟承諾：如本人所控制的其他公司與步森股份的主營業(yè)務存在同業(yè)競爭，則將通過調整該公司的業(yè)務范圍、出售該公司股權、推動上市公司收購該公司等方式來避免同業(yè)競爭。
上市公司擬設立全資子公司北京星河金服信息技術有限公司（簡稱“星河金服”）為平臺開展金融服務業(yè)務，注冊資本1.2億元，并已通過上市公司董事會審議。
三、“第六章后續(xù)計劃”之“二、在未來12個月內擬對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃”的補充
截止本報告書簽署日，為增強上市公司的持續(xù)盈利能力，上市公司不排除未來12個月內通過與商業(yè)銀行開展股權及業(yè)務合作、自行設立或收購金融資產交易中心、自行設立或收購互聯網小額貸款公司以及自行設立或收購優(yōu)質的金融科技公司等方式快速做大做強金融服務業(yè)務。同時，上市公司擬在合適時機剝離原有服裝資產。
浙江步森服飾股份有限公司
股票簡稱：步森股份股票代碼：002569 公告編號：2016- 125
浙江步森服飾股份有限公司
關于關注函回復的更正公告
2016年11月2日，浙江步森服飾股份有限公司在巨潮資訊網披露了《關于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關注函之回復公告》。由于相關工作人員統計錯誤，經公司核實后對相關公告內容中第二大點更正如下：
二、本次交易你公司共計支付資金10.1225億元，其中自有資金6.5億元，其余3.6225億元通過股權質押融資方式獲得。根據《格式準則第16號》第三十四條的規(guī)定，請你公司全面披露本次為取得步森股份控股權所涉及資金的來源情況，直至披露到來源于相關主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經營活動所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃）。
本次交易公司共計支付資金10.1225億元，原計劃6.5億元由收購人及其母公司北京星河世界集團有限公司（以下簡稱“星河世界”）支付，其余3.6225億元通過股權質押融資方式獲得；由于交易期間與金融機構的合作方案隨著市場波動發(fā)生了變化，因此公司的收購資金規(guī)劃有所調整，本次交易實際支付價款中的4.8725億元資金來源于收購人母公司星河世界的自有資金，5.25億元為對外債務融資的方式取得。
星河世界的自有資金系星河世界經營活動所得，星河世界2015年度實現凈利潤26.68億元，截至2016年6月30日凈資產為57.28億元（未經審計）。
5.25億元債務融資的具體情況如下：
公司以上5.25億元債務清償來源于長城資本管理有限公司向星河世界通過委托貸款的方式提供的借款6億元，具體情況如下：
注：長城資本管理有限公司所提供的6億元資金來源于其股東投入的資金，不涉及信托計劃、資管計劃，未直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。
星河世界旗下目前擁有多家上市公司股權，并持有100多家互聯網創(chuàng)業(yè)公司股權，具有良好的資產基礎和商業(yè)信用。公司及星河世界未來計劃通過上市公司分紅、處置旗下資產、已投資的互聯網創(chuàng)業(yè)公司退出、股東資金注入等方式償還上述借款。
二、本次交易你公司共計支付資金10.1225億元，其中自有資金6.5億元，其余3.6225億元通過股權質押融資方式獲得。根據《格式準則第16號》第三十四條的規(guī)定，請你公司全面披露本次為取得步森股份控股權所涉及資金的來源情況，直至披露到來源于相關主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經營活動所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃）。
本次交易公司共計支付資金10.1225億元，原計劃6.5億元由收購人及其母公司北京星河世界集團有限公司（以下簡稱“星河世界”）支付，其余3.6225億元通過股權質押融資方式獲得；由于交易期間與金融機構的合作方案隨著市場波動發(fā)生了變化，因此公司的收購資金規(guī)劃有所調整，本次交易實際支付價款中的4.8725億元資金來源于收購人母公司星河世界的自有資金，5.25億元為對外債務融資的方式取得。
星河世界的自有資金系星河世界經營活動所得，星河世界2015年度實現凈利潤26.68億元，截至2016年6月30日凈資產為57.28億元（未經審計）。
5.25億元債務融資的具體情況如下：
公司以上5.25億元中的3.25億元債務清償來源于長城資本管理有限公司向星河世界通過委托貸款的方式提供的借款6億元，2億元債務清償來源于方正證券股份有限公司向上海睿鷙通過股票質押融資方式提供的3.86232億元，具體情況如下：
注：長城資本管理有限公司所提供的6億元資金來源于其股東投入的資金，不涉及信托計劃、資管計劃，未直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。方正證券股份有限公司所提供的質押融資資金未直接或者間接來源于上市公司，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。
星河世界旗下目前擁有多家上市公司股權，并持有100多家互聯網創(chuàng)業(yè)公司股權，具有良好的資產基礎和商業(yè)信用。公司及星河世界未來計劃通過上市公司分紅、處置旗下資產、已投資的互聯網創(chuàng)業(yè)公司退出、股東資金注入等方式償還上述借款。
除此之外，其他內容均保持不變，公司為此給投資者帶來的不便深表歉意。
浙江步森服飾股份有限公司