股票簡稱：步森股份 股票代碼：002569 公告編號：2016-123\r\n\r\n 浙江步森服飾股份有限公司\r\n\r\n 關(guān)于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份\r\n\r\n 事項的關(guān)注函之回復(fù)公告\r\n\r\n 根據(jù)《關(guān)于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2016】第 178號，以下簡稱“關(guān)注函”）的要求，北京星河贏用科技有限公司（以下簡稱“星河贏用”）和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“拉薩星灼”）作為本次浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）權(quán)益變動（以下簡稱“本次交易”）的信息披露義務(wù)人及一致行動人，對相關(guān)問題進行了認(rèn)真分析，現(xiàn)就關(guān)注函中的相關(guān)問題的核查回復(fù)如下，浙江步森有限公司就相關(guān)事項進行披露：\r\n\r\n 一、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號――上市公司收購報告書》（以下簡稱“《格式準(zhǔn)則第16號》”）第十八條等規(guī)定，請以方框圖或其他有效形式全面披露你公司的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)。\r\n\r\n 如產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中涉及信托或其他資產(chǎn)管理方式的，則全面披露其權(quán)益結(jié)構(gòu)、參與主體主要信息等，包括但不限于名稱（委托人較為分散的集合或一對多資產(chǎn)管理產(chǎn)品可披露前十大委托人及其一致行動人名稱，及其他委托人的數(shù)量）、所參與的業(yè)務(wù)類型、出資額及資金來源、享有的產(chǎn)品份額、享有的投資決策等權(quán)利、承擔(dān)的義務(wù)；\r\n\r\n 如產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中涉及合伙企業(yè)的，則披露合伙企業(yè)各參與主體名稱（參與主體較為分散時，委托人可披露前十大委托人及其一致行動人名稱，及其他委托人的數(shù)量）、出資額及其來源、投資決策權(quán)、承擔(dān)的義務(wù)、合伙人權(quán)利歸屬、重大事項決策程序、利益分配、持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬、認(rèn)定合伙企業(yè)的控制人情況及其依據(jù)、合伙企業(yè)最近一年的歷史沿革、合伙期限等。\r\n\r\n 回復(fù)：\r\n\r\n 截止到目前為止，星河贏用股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下：\r\n\r\n 徐茂棟 徐浩瀚\r\n\r\n 51% 49%\r\n\r\n 霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投\r\n\r\n 資有限公司\r\n\r\n 100%\r\n\r\n 北京星河世界\r\n\r\n 集團有限公司 100%\r\n\r\n 100%\r\n\r\n 喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限 霍爾果斯市微創(chuàng)之星創(chuàng)\r\n\r\n 公司 業(yè)投資有限公司\r\n\r\n 60% 40%\r\n\r\n 星河贏用\r\n\r\n 截止到目前為止，拉薩星灼股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下：\r\n\r\n 徐茂棟 徐浩瀚\r\n\r\n 51% 49%\r\n\r\n 霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)\r\n\r\n 投資有限公司\r\n\r\n 100%\r\n\r\n 北京星河世界 霍爾果斯市微創(chuàng)之星\r\n\r\n 集團有限公司 100% 創(chuàng)業(yè)投資有限公司\r\n\r\n 40% 60%\r\n\r\n 拉薩星灼\r\n\r\n 星河贏用和拉薩星灼的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中未涉及信托或其他資產(chǎn)管理方式、合伙企業(yè)。\r\n\r\n 徐茂棟先生持有霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司51%股份，徐浩瀚先生持\r\n\r\n有霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司49%股份，徐茂棟與徐浩瀚系為父子關(guān)系，\r\n\r\n截至目前，星河贏用和拉薩星灼的實際控制人為徐茂棟先生。\r\n\r\n 二、本次交易你公司共計支付資金10.1225億元，其中自有資金6.5億元，\r\n\r\n其余3.6225億元通過股權(quán)質(zhì)押融資方式獲得。根據(jù)《格式準(zhǔn)則第16號》第三十\r\n\r\n四條的規(guī)定，請你公司全面披露本次為取得步森股份控股權(quán)所涉及資金的來源情況，直至披露到來源于相關(guān)主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經(jīng)營活動所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃（如尚無計劃的，應(yīng)制定明確的還款計劃）。\r\n\r\n 回復(fù)：\r\n\r\n 本次交易公司共計支付資金10.1225億元，原計劃6.5億元由收購人及其母\r\n\r\n公司北京星河世界集團有限公司（以下簡稱“星河世界”）支付，其余3.6225億\r\n\r\n元通過股權(quán)質(zhì)押融資方式獲得；由于交易期間與金融機構(gòu)的合作方案隨著市場波 動發(fā)生了變化，因此公司的收購資金規(guī)劃有所調(diào)整，本次交易實際支付價款中的 4.8725億元資金來源于收購人母公司星河世界的自有資金，5.25億元為對外債務(wù)融資的方式取得。\r\n\r\n 星河世界的自有資金系星河世界經(jīng)營活動所得，星河世界2015年度實現(xiàn)凈\r\n\r\n 利潤26.68億元，截至2016年6月30日凈資產(chǎn)為57.28億元（未經(jīng)審計）。\r\n\r\n 5.25億元債務(wù)融資的具體情況如下：\r\n\r\n借款金額 資金融出方 借款利率 擔(dān)保措施 實際借款 是否已償還\r\n\r\n 期限\r\n\r\n3.25億元 北京基石恒 每日0.2% 星河世界、 5日 是\r\n\r\n 潤實業(yè)有限 徐茂棟提供\r\n\r\n 公司 保證擔(dān)保\r\n\r\n2億元 陳飛宇 每日0.15% 徐茂棟提供 18日 是\r\n\r\n 保證擔(dān)保\r\n\r\n 公司以上5.25億元中的3.25億元債務(wù)清償來源于長城資本管理有限公司向\r\n\r\n 星河世界通過委托貸款的方式提供的借款6億元，2億元債務(wù)清償來源于方正證\r\n\r\n 券股份有限公司向上海睿鷙通過股票質(zhì)押融資方式提供的3.86232億元，具體情\r\n\r\n 況如下：\r\n\r\n借款金額 資金融出方 借款利率 擔(dān)保措施 借款期限\r\n\r\n6億元 長城資本管理前12個月利率 步森股份2480萬 24個月\r\n\r\n 有限公司 為年化6.55%；股股票、星河互\r\n\r\n 后12個月利率 聯(lián)集團有限公司\r\n\r\n 為年化7.75% 18%股權(quán)質(zhì)押\r\n\r\n3.86232億元方正證券股份 年化8% 步森股份1672萬 24個月\r\n\r\n 有限公司 股股票\r\n\r\n注：長城資本管理有限公司所提供的6億元資金來源于其股東投入的資金，不涉及信托計劃、\r\n\r\n資管計劃，未直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。方正證券股份有限公司所提供的質(zhì)押融資資金未直接或者間接來源于上市公司，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。\r\n\r\n 星河世界旗下目前擁有多家上市公司股權(quán)，并持有100多家互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司\r\n\r\n股權(quán)，具有良好的資產(chǎn)基礎(chǔ)和商業(yè)信用。公司及星河世界未來計劃通過上市公司分紅、處置旗下資產(chǎn)、已投資的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司退出、股東資金注入等方式償還上述借款。\r\n\r\n 三、根據(jù)《格式準(zhǔn)則第16號》第三十五條的規(guī)定，請你公司進一步明確說\r\n\r\n明在收購步森股份后12個月內(nèi)對步森股份資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)的重大調(diào)整具體計劃，\r\n\r\n如計劃不對步森股份資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的，則明確說明在步森股份股份登記到賬后的 6 個月內(nèi)關(guān)于質(zhì)押步森股份股份的具體安排；如計劃進行重大調(diào)整的，則說明與相關(guān)調(diào)整匹配的人才儲備和資金籌措等方面的具體安排。請獨立財務(wù)顧問就你公司的收購實力、收購意圖、是否具備收購人的資格等情況發(fā)表明確意見。\r\n\r\n 回復(fù)：\r\n\r\n 1、根據(jù)《格式準(zhǔn)則第16號》第三十五條的規(guī)定，請你公司進一步明確說明\r\n\r\n在收購步森股份后12個月內(nèi)對步森股份資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)的重大調(diào)整具體計劃，\r\n\r\n如計劃不對步森股份資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的，則明確說明在步森股份股份登記到賬后的6個月內(nèi)關(guān)于質(zhì)押步森股份股份的具體安排；如計劃進行重大調(diào)整的，則說明與相關(guān)調(diào)整匹配的人才儲備和資金籌措等方面的具體安排。\r\n\r\n （1）未來發(fā)展計劃\r\n\r\n 上市公司將由傳統(tǒng)服裝企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橄蛑行∑髽I(yè)提供一站式金融服務(wù)的金融科技公司。上市公司將加大在大數(shù)據(jù)、人工智能方面的投入，打造企業(yè)金融管家、大數(shù)據(jù)征信、金融資產(chǎn)交易三大平臺，并逐漸向智能化“金融大腦”發(fā)展。上市公司將通過自主研發(fā)的大數(shù)據(jù)征信平臺，對數(shù)據(jù)進行挖掘、歸類、存儲、預(yù)測和分析，以數(shù)據(jù)解決風(fēng)險定價的核心問題，用科技手段優(yōu)化和重構(gòu)傳統(tǒng)企業(yè)和金融企業(yè)兩端的關(guān)系，不斷提升金融服務(wù)的效率。\r\n\r\n 同時為了避免同業(yè)競爭，公司實際控制人徐茂棟承諾：如本人所控制的其他公司與步森股份的主營業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭，則將通過調(diào)整該公司的業(yè)務(wù)范圍、出售該公司股權(quán)、推動上市公司收購該公司等方式來避免同業(yè)競爭。\r\n\r\n 上市公司擬設(shè)立全資子公司北京星河金服信息技術(shù)有限公司（簡稱“星河金服”）為平臺開展金融服務(wù)業(yè)務(wù)，注冊資本1.2億元，并已通過上市公司董事會審議。同時，公司擬在合適時機剝離原有服裝資產(chǎn)。\r\n\r\n 為增強上市公司的持續(xù)盈利能力，上市公司不排除未來12個月內(nèi)通過與商\r\n\r\n業(yè)銀行開展股權(quán)及業(yè)務(wù)合作、自行設(shè)立或收購金融資產(chǎn)交易中心、自行設(shè)立或收購互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司以及自行設(shè)立或收購優(yōu)質(zhì)的金融科技公司等方式快速做大做強金融服務(wù)業(yè)務(wù)。\r\n\r\n （2）人才儲備說明\r\n\r\n 上市公司正在積極招聘相關(guān)高級管理人員、金融科技、大數(shù)據(jù)服務(wù)等相關(guān)技術(shù)人才，并已形成了相關(guān)人才信息儲備。待星河金服成立后即與相關(guān)人員簽訂《勞動合同》。\r\n\r\n （3）資金籌措說明\r\n\r\n 上市公司擬以自有資金、出售現(xiàn)有資產(chǎn)所獲資金、資本市場融資、大股東資金支持、引入新的戰(zhàn)略或財務(wù)投資人等方式籌措資金來保障上市公司發(fā)展金融服務(wù)業(yè)務(wù)。\r\n\r\n 2、請獨立財務(wù)顧問就你公司的收購實力、收購意圖、是否具備收購人的資格等情況發(fā)表明確意見。\r\n\r\n 回復(fù)：\r\n\r\n 請見《新時代證券股份有限公司\n\n 相關(guān)問題的核查意見》的內(nèi)容。\r\n\r\n 四、你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項。\r\n\r\n 回復(fù)：\r\n\r\n 星河贏用和拉薩星灼認(rèn)為沒有應(yīng)于說明的其他事項。關(guān)注函回復(fù)涉及已披露的《詳式權(quán)益變動報告書》內(nèi)容的，上市公司將進行統(tǒng)一補充或更正。\r\n\r\n 特此公告。\r\n\r\n 浙江步森服飾股份有限公司\r\n\r\n 2016年12月4日