家居裝飾集團股份有限公司關(guān)于第三屆董事會第二十六次臨時會議決議的公告
證券代碼：002713 證券簡稱：東易日盛公告編號：2016-100
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
關(guān)于第三屆董事會
第二十六次臨時會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十六次臨時會議通知于2016年12月9日以郵件形式向各位董事發(fā)出，于2016年12月12日上午10:00在公司召開。
會議應(yīng)到董事7人，實際出席董事7名，公司部分監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由公司董事長陳輝先生主持，經(jīng)各位董事審議并投票表決，形成如下決議：
一、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途暨投資新項目的議案》
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司2016年12月14日登載在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于變更部分募集資金用途暨投資新項目的公告》。
該議案尚需提交股東大會審議。
二、審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見附件1及公司2016年12月14日登載在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
該議案尚需提交股東大會審議。
三、審議通過《關(guān)于修改公司〈募集資金管理制度〉的議案》
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見附件2及公司2016年12月14日登載在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《募集資金管理制度》。
該議案尚需提交股東大會審議。
四、審議通過《關(guān)于修改公司〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見附件3及公司2016年12月14日登載在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《股東大會議事規(guī)則》。
該議案尚需提交股東大會審議。
五、審議通過《關(guān)于修改公司〈董事會議事規(guī)則〉的議案》
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司2016年12月14日登載在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《董事會議事規(guī)則》。
該議案尚需提交股東大會審議。
六、審議通過《關(guān)于修改公司〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見附件4及公司2016年12月14日登載在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《監(jiān)事會議事規(guī)則》。
該議案尚需提交股東大會審議。
七、審議通過《關(guān)于提議召開2016年第七次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
公司擬定于2016年12月27日上午召開公司2016年第七次臨時股東大會，對事項《關(guān)于變更部分募集資金用途暨投資新項目的議案》、《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》、《關(guān)于修改公司〈募集資金管理制度〉的議案》、《關(guān)于修改公司〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》、《關(guān)于修改公司〈董事會議事規(guī)則〉的議案》、《關(guān)于修改公司〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》等議案進行審議。
具體內(nèi)容詳見公司2016年12月14日登載在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于提議召開2016年第七次臨時股東大會的公告》。
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
二〇一六年十二月十四日
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（六）股權(quán)激勵計劃；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（六）股權(quán)激勵計劃；
（七）決定公司股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；
（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
募集資金管理制度修正案
第一條 為了規(guī)范東易日盛家居裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和運用，保護投資者的利益，依據(jù)《中華人民共和國證券法》之規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。
第一條 為了規(guī)范東易日盛家居裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和運用，保護投資者的利益，依據(jù)《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號 – 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《東易日盛家居裝飾集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）之相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。
第三條 募集資金的使用應(yīng)堅持計劃周密、精打細(xì)算、規(guī)范動作、公開透明的原則。
第三條 針對募集資金投向的項目，公司董事會應(yīng)制定詳細(xì)的資金使用計劃，做到資金使用的規(guī)范、公開和透明。公司董事會應(yīng)及時披露募集資金的使用情況。
募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本制度。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
1、公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中；
2、公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過1000萬元或募集資金總額的百分之五的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)；
3、商業(yè)銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；
4、保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
5、公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報證券交易所備案后公告。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
1、公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中；
2、募集資金專戶賬號、該專戶設(shè)計的募集資金項目、存放金額；
3、公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過1000萬元或募集資金總額的百分之五的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)；
4、商業(yè)銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；
5、保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
6、 保薦機構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
7、公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報證券交易所備案后公告。
第十一條 募集資金使用的依據(jù)是募集資金使用的計劃書。
第十一條 募集資金使用的依據(jù)是公司發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用的計劃書。
第二十三條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過及會計師事務(wù)所專項審計、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可實施，發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的除外。
第二十三條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過及會計師事務(wù)所專項審計、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6 個月。發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的除外。
第二十五條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四）保薦機構(gòu)出具明確同意的意見。
上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。
補充流動資金到期后，公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。
第二十五條 公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四）過去十二個月內(nèi)未進行風(fēng)險投資，并承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行風(fēng)險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助。前款所稱風(fēng)險投資是指《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第七章第一節(jié)所界定的風(fēng)險投資，本制度下同。
閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2 個交易日內(nèi)公告。
7、于第三章新增一項規(guī)定：
第二十六條 公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
公司原則上應(yīng)當(dāng)僅對發(fā)行主體為商業(yè)銀行的投資產(chǎn)品進行投資，根據(jù)投資額度經(jīng)董事會或股東大會審議通過，且獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見，并及時公告。
投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行以外其他金融機構(gòu)的，須提交股東大會審議。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
股東大會議事規(guī)則修正案
第十六條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第十六條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
在發(fā)生公司惡意收購的情況下，收購方向公司股東大會提出關(guān)于出售公司資產(chǎn)或收購其他資產(chǎn)等提案時，應(yīng)在提案中對于出售、收購資產(chǎn)的基本情況、交易發(fā)生的必要性、定價方式及其合理性、收購或出售資產(chǎn)的后續(xù)安排以及該次交易對公司持續(xù)盈利能力的影響等事項做出充分的分析及說明，并提供全部相關(guān)資料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相關(guān)資料不足以支撐提案內(nèi)所包含相關(guān)信息的，應(yīng)由召集人負(fù)責(zé)告知提案人并由提案人2日內(nèi)修改完善后重新提出。構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第十七條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
第十七條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算股東大會起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。召集人可以根據(jù)實際情況決定在股東大會通知中規(guī)定股東大會的催告程序。
第十八條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。
第十八條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。
提案中如有特別決議案、需分類表決的議案、需逐項表決的議案、用累積投票方式選舉董事或股東代表監(jiān)事的議案等，股東大會通知和補充通知應(yīng)當(dāng)予以特別指明。需要進行分類表決的，應(yīng)按照出席股東的股份類別，分別列明每一股份類別的股東在股東大會上可參與表決的提案。
此外，公司還應(yīng)當(dāng)同時在指定網(wǎng)站上披露有助于股東對擬審議的事項作出合理判斷所必需的其他資料。
第二十條 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第二十條 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明以下內(nèi)容：
(一) 會議的時間、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明現(xiàn)場會議召開日期（應(yīng)為交易日）、時間、地點，列明通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票和交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的起止日期和時間，通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的日期應(yīng)為交易日。
股東大會通知中確定的股權(quán)登記日和會議召開日之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個交易日，且股權(quán)登記日應(yīng)為交易日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
股東大會上對同一事項有不同提案的（即互斥提案，例如不同股東提出的有差異的年度分紅方案），股東大會通知和補充通知應(yīng)特別提示股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票， 并可以在股東大會投票開始前披露股東大會網(wǎng)絡(luò)投票提示性公告。
第二十二條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或公司指定的其他地點。
股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或通訊方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十二條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或公司指定的其他地點。具體地點以董事會發(fā)布的股東大會《通知》為準(zhǔn)。
股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或通訊方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十五條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第二十五條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第二十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第二十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示股票賬戶卡、本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第三十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。有下列情形之一時，董事、監(jiān)事、高級管理人員可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由：（一）質(zhì)詢與議題無關(guān)；（二）質(zhì)詢事項有待調(diào)查；（三）涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開；（四）回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益；（五）其他合理事由。
第三十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。
第三十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東（包括股東代理人）與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)主動回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東不主動申請回避時，其他知情股東有權(quán)要求其回避。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
10、新增規(guī)定：
第三十六條 股東大會需審議互為前提的事項時，應(yīng)整合為一個議案。
第四十四條 公司非由職工代表擔(dān)任董事、監(jiān)事選舉實行累積投票制。股東大會選舉董事、監(jiān)事時，每一有表決權(quán)的股份享有與選出的董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可以自由地在董事、監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、監(jiān)事候選人得票多少決定當(dāng)選董事、監(jiān)事。
第四十四條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
12、原章程新增第八章，其內(nèi)容如下：
第八章 監(jiān)管措施
第五十八條 在本規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)，公司無正當(dāng)理由不召開股東大會的，證券交易所有權(quán)對公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌，并要求董事會作出解釋并公告。
第五十九條 股東大會的召集、召開和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程要求的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)有權(quán)責(zé)令公司或相關(guān)責(zé)任人限期改正，并由證券交易所予以公開譴責(zé)。
第六十條 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本規(guī)則和公司章程的規(guī)定，不切實履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)有權(quán)責(zé)令其改正，并由證券交易所予以公開譴責(zé)；對于情節(jié)嚴(yán)重或不予改正的，中國證監(jiān)會可對相關(guān)人員實施證券市場禁入。
第六十四條 本議事規(guī)則自股東大會審議通過后，待公司首次公開發(fā)行股票和上市完成之日起生效。
第六十七條 本議事規(guī)則自股東大會審議通過后生效。
監(jiān)事會議事規(guī)則修正案
第一條 規(guī)范東易日盛家居裝飾集團股份有限公司(以下簡稱公司)監(jiān)事會及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《公司治理準(zhǔn)則》、公司章程等有關(guān)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。
第一條 規(guī)范東易日盛家居裝飾集團股份有限公司(以下簡稱公司)監(jiān)事會及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》及公司章程等有關(guān)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。
第三十八條 本議事規(guī)則自股東大會審議通過后，待公司首次公開發(fā)行和上市股票完成之日起生效；本規(guī)則的修改亦應(yīng)經(jīng)過股東大會審議通過。
第三十八條 議事規(guī)則自股東大會審議通過后生效；本規(guī)則的修改亦應(yīng)經(jīng)過股東大會審議通過。
證券代碼：002713 證券簡稱：東易日盛公告編號：2016-101
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
關(guān)于第三屆監(jiān)事會
第二十次會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第二十次會議于2016年12月12日上午11:00時在本公司會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事2名，監(jiān)事鄭順利先生因公事出差，書面委托授權(quán)監(jiān)事楊增福先生代為出席并行使表決權(quán)，符合《中華人民共和國公司法》及本公司章程的規(guī)定。會議決議有效。會議審議并通過了下列決議：
一、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途暨投資新項目的議案》
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案尚需提交2016年第七次臨時股東大會審議。
二、審議通過《關(guān)于修改公司〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案尚需提交2016年第七次臨時股東大會審議。
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
二〇一六年十二月十四日
證券代碼：002713 證券簡稱：東易日盛公告編號：2016-102
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
關(guān)于召開2016年第七次臨時
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十六次臨時會議決定于2016年12月29日在公司會議室召開2016年第七次臨時股東大會，現(xiàn)將本次股東大會的有關(guān)事項通知如下：
一、召開會議基本情況
1、股東大會屆次：2016年第七次臨時股東大會
2、股東大會的召集人：公司董事會
3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
4、會議的時間：
現(xiàn)場會議召開時間：2016年12月29日（星期四）上午9:30
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2016年12月28日至2016年12月29日。
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2016年12月29日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2016年12月28日下午15：00至2016年12月29日下午15：00的任意時間。
5、召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權(quán)委托書（見附件1）委托他人出席現(xiàn)場會議進行投票表決。
（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http//wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
（3）根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其它投票方式中的一種表決方式，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票的以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。6、股權(quán)登記日：2016年12月22日（星期四）
（1）截至2016年12月22日（星期四）下午交易結(jié)束后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東，均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會并參加表決，股東可以委托代理人出席會議和參加現(xiàn)場表決，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加投票，該代理人不必是股東。
（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
（3）公司聘請的見證律師。
8、現(xiàn)場會議的地點：北京市朝陽區(qū)東大橋路8號尚都國際中心A座20層會議室
二、會議審議事項
1、關(guān)于變更部分募集資金用途暨投資新項目的議案
2、關(guān)于修改《公司章程》的議案
3、關(guān)于修改公司《募集資金管理制度》的議案
4、關(guān)于修改公司《股東大會議事規(guī)則》的議案
5、關(guān)于修改公司《董事會議事規(guī)則》的議案
6、關(guān)于修改公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案
以上議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次臨時會議審議通過，上述議案屬于涉及中小投資者利益的重大事項，對持股5%以下（不含持股5%）的中小投資者表決單獨計票，本公司將根據(jù)計票結(jié)果進行公開披露。
三、現(xiàn)場會議參加方法
1、法人股東登記：法定代表人出席的，須持有加蓋股東單位公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記；委托代理人出席的，還須持有授權(quán)委托書和出席人身份證。 2、自然人股東登記：自然人股東出席的，須持有股東帳戶卡及本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持有授權(quán)委托書和出席人身份證。
異地股東可用傳真方式登記，傳真以抵達(dá)公司的時間為準(zhǔn)。3、登記時間：2016年12月22上午10：00-12：00，下午14：00-17：00
4、登記地點：北京市朝陽區(qū)東大橋路8號尚都國際中心A座20層證券部
5、注意事項：出席會議的股東和股東代理人請攜帶相關(guān)證件的原件到場參會，謝絕未按會議登記方式預(yù)約登記者出席。四、參與網(wǎng)絡(luò)投票的投票程序
本次股東大會向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件2。五、會議聯(lián)系方式
1、現(xiàn)場會議聯(lián)系方式
聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)東大橋路8號尚都國際中心A座20層?xùn)|易日盛家居裝飾集團股份有限公司證券部
會議聯(lián)系人:楊柳女士
2、現(xiàn)場會議會期預(yù)計半天，與會人員食宿及交通費用自理。
3、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)受到突發(fā)重大事件的影響，則本次會議的進程按當(dāng)日通知進行。六、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十六次臨時會議決議公告；
2、深交所要求的其他文件。
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
二〇一六年十二月十四日
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
2016年第七次臨時股東大會授權(quán)委托書
茲委托先生/女士代表本人（本單位）出席東易日盛家居裝飾集團股份有限公司2016年第七次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人姓名或名稱：
委托人帳號：持股數(shù)：股
委托人身份證號碼（法人股東營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：
被委托人姓名：被委托人身份證號碼：
委托人對下述議案表決如下（請在相應(yīng)的表決意見項下劃“√”）：
委托人對審議事項的指示：
1、請在“表決事項”欄目相對應(yīng)的“贊成”或“反對”或“棄權(quán)”空格內(nèi)填上“√”號。投票人只能表明“贊成”、“反對”或“棄權(quán)”一種意見，涂改、填寫其他符號、多選或不選的表決票無效，按棄權(quán)處理。）
2、授權(quán)委托書的有效期限為自授權(quán)委托書簽署之日起至該次會議結(jié)束時止。
委托人簽名：（法人股東加蓋公章）
委托日期：二〇一六年月日
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票代碼：362713
2、投票簡稱：東易投票
4、股東可以選擇以下兩種方式之一通過交易系統(tǒng)投票：
（1）通過證券公司交易終端網(wǎng)絡(luò)投票專用界面進行投票。
（2）通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票。
5、通過證券公司交易終端網(wǎng)絡(luò)投票專用界面進行投票的操作程序：
（1）登錄證券公司交易終端選擇“網(wǎng)絡(luò)投票”或“投票”功能欄目；
（2）選擇公司會議進入投票界面；
（3）根據(jù)議題內(nèi)容點擊“同意”、“反對”或“棄權(quán)”；對累積投票議案則填寫選舉票數(shù)。
6、通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票的操作程序：（1）在投票當(dāng)日，“東易投票”“昨日收盤價”顯示的數(shù)字為本次股東大會審議的議案總數(shù)。
（2）進行投票時買賣方向應(yīng)選擇“買入”。
（3）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應(yīng)以相應(yīng)的委托價格分別申報。股東大會對多項議案設(shè)置“總議案”的（總議案不包含累積投票議案），對應(yīng)的議案號為100，申報價格為100.00元。股東大會上對同一事項有不同議案的（即互斥議案，例如不同股東提出的有差異的年度分紅方案），不得設(shè)置總議案，并對議案互斥情形予以特別提示。
對于逐項表決的議案，如議案2中有多個需表決的子議案，2.00元代表對議案2下全部子議案進行表決，2.01元代表議案2中子議案①，2.02元代表議案2中子議案②，依此類推。如議案2為選舉獨立董事，則2.01元代表第一位候選人，2.02元代表第二位候選人，依此類推。
對于選舉董事、監(jiān)事議案采用累積投票的，如獨立董事和非獨立董事分別選舉，需設(shè)置為兩個議案，如議案3為選舉獨立董事，則3.01元代表第一位候選人，3.02元代表第二位候選人，如議案4為選舉非獨立董事，則4.01元代表第一位候選人，4.02元代表第二位候選人，依此類推。表1：股東大會議案對應(yīng)“委托價格”一覽表
（4）在“委托數(shù)量”項下填報表決意見或選舉票數(shù)。對于不采用累積投票制的議案，在“委托數(shù)量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權(quán)；對于采用累積投票制的議案，在“委托數(shù)量”項下填報投給某候選人的選舉票數(shù)。
對于采用累積投票制的議案，股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的選舉票數(shù)為限進行投票，如股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票不視為有效投票。
表2：表決意見對應(yīng)“委托數(shù)量”一覽表
（5）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)相同意見。
在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
（6）對同一議案的投票以第一次有效申報為準(zhǔn)，不得撤單。
二、通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序
1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2016年12月28日（現(xiàn)場股東大會召開前一日）下午3：00，結(jié)束時間為2016年12月29日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日）下午3：00。
2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2014年9月修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。
3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。
證券代碼：002713 證券簡稱：東易日盛公告編號：2016-103
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
關(guān)于變更部分募集資金用途暨投資
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、本次變更部分募集資金投資項目概述
（一）東易日盛首次公開發(fā)行股票的募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可【2014】42號文”核準(zhǔn)東易日盛家居裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發(fā)行人民幣普通股（A股）31，210，119股，發(fā)行價格為每股21.00元，其中公司公開發(fā)行新股數(shù)量為24，120，476股，發(fā)行新股募集資金總額為人民幣506，529，996.00元，扣除各項發(fā)行費用后，實際募集資金凈額460，348，355.76元。瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2014年2月15日對本次發(fā)行募集資金到賬情況進行了審驗，并出具了“瑞華驗字【2014】第01730001號”《驗資報告》。
（二）本次變更部分募集資金投資項目概述
公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目為“東易日盛”家居裝飾連鎖設(shè)計館項目，“速美”家居裝飾連鎖設(shè)計館項目及研發(fā)中心建設(shè)項目，其中“東易日盛”家居裝飾連鎖設(shè)計館項目計劃投入募集資金30，073.07萬元，“速美”家居裝飾連鎖設(shè)計館計劃投入募集資金10，448.34萬元，研發(fā)中心建設(shè)項目投入募集資金5，513.43萬元。
2015年8月4日，公司第三屆董事會第十三次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司擬變更部分募集資金投資項目的議案》和《關(guān)于公司擬變更募集資金用途暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意變更募投項目“東易日盛”家居裝飾連鎖設(shè)計館項目實施地點及金額和“速美”家居裝飾連鎖設(shè)計館項目實施地點及金額；同意變更募集資金用途用于山西東易園51%股權(quán)收購項目、南通東易51%股權(quán)收購項目和購買易日升金融股權(quán)及增資項目。
公司于2016年3月9日召開的公司第三屆董事會第十七次臨時會議、2016年3月28日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司擬變更部分募集資金投資項目的議案》，同意變更募投項目“東易日盛”家居裝飾連鎖設(shè)計館項目的募集資金用途用于購買“集艾設(shè)計”部分股權(quán)項目。
公司于2016年7月11日召開的公司第三屆董事會第十九次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司擬變更部分募集資金投資項目的議案》，同意變更募投項目“購買易日升金融股權(quán)及增資項目”的募集資金用途用于購買集艾室內(nèi)設(shè)計（上海）有限公司部分股權(quán)項目，上述變更募集資金投資項目的金額為 13，774.96 萬元，利息收入435.41萬元，共計14，210.37萬元。至此，公司變更后募集資金使用情況如下：
備注：“項目總金額”中包含部分利息收入。
公司于2016年12月12日召開的第三屆董事會第二十六次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司變更部分募集資金用途暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意終止實施“購買易日升金融股權(quán)及增資項目”，將原投入“購買易日升金融股權(quán)及增資項目”的募集資金8，000.04萬元以自有資金進行置換，置換后的募集資金用于“購買集艾設(shè)計部分股權(quán)項目”及新項目“創(chuàng)域股權(quán)收購項目”，其中：增加“購買集艾設(shè)計部分股權(quán)項目”的募集資金額度為4，900萬元、“創(chuàng)域股權(quán)收購項目”的募集資金額度為3，100.04萬元。本次變更金額占公司2014年公開發(fā)行募集資金總額的17.22%。本次募集資金變更事項尚需提交公司2016年第七次臨時股東大會審議。
變更后募集資金投資項目為：“東易日盛”家居裝飾連鎖設(shè)計館項目、“速美”家居裝飾連鎖設(shè)計館項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、山西東易園51%股權(quán)收購項目、南通東易51%股權(quán)收購項目，購買集艾設(shè)計部分股權(quán)項目及創(chuàng)域股權(quán)收購項目。截至目前，公司募集資金投資項目如下：
備注：上表中“購買集艾設(shè)計部分股權(quán)項目”原募集資金投資金額為19515.44萬元，本次追加募集資金投資金額為4，900萬元，合計金額為24415.44萬元。
二、本次變更募集資金投資項目的原因。
（一）原募集資金投資項目實施情況
截至公告日，“購買易日升金融股權(quán)及增資項目”的募集資金使用情況如下表所示：
公司已于2016年5月26日完成對易日升金融增資8，000.04萬元，該部分出資占易日升金融33.33%的股權(quán)，募集資金承諾投資金額全部到位。
（二）本次變更募集資金投資項目的情況
公司“購買易日升金融股權(quán)及增資項目”累計使用募集資金為8，000.04萬元，該投資擬使用公司自有資金全部進行置換，置換后上述募集資金8，000.04萬元擬用于 “購買集艾設(shè)計部分股權(quán)項目”和新項目“創(chuàng)域股權(quán)收購項目”。2016年12月9日，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對自有資金置換募集資金出具了瑞華核字[2016]02090016號《關(guān)于東易日盛家居裝飾集團股份有限公司以自有資金置換募集資金的專項鑒證報告》認(rèn)為：“東易日盛董事會編制的截至2016年12月7日的《以自有資金置換募集資金的專項說明》中的披露與實際情況相符。”
（三）變更募集資金投資項目的原因
公司本次擬變更的“購買易日升金融股權(quán)及增資項目”，系積極響應(yīng)國家開拓互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域號召的有利舉措，是利用行業(yè)優(yōu)勢和公司自身情況所開拓和延伸的業(yè)務(wù)模式。新業(yè)務(wù)的開展、成熟，往往需要經(jīng)過較長時間的培育。公司根據(jù)既定的投資策略，對易日升金融累計投資9，725.04萬元后（包括自有資金1，725萬元，募集資金8，000.04萬元），計劃等待其形成成熟的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與良性的商業(yè)模式之后，公司再擇機促進其發(fā)展。
隨著互聯(lián)網(wǎng)金融市場的發(fā)展和變化，經(jīng)公司對互聯(lián)網(wǎng)金融市場經(jīng)營模式和競爭狀況進一步的深入的調(diào)研與分析，公司認(rèn)為該行業(yè)處于新興階段，所屬細(xì)分行業(yè)發(fā)展尚不成熟，監(jiān)管政策尚待進一步明確與統(tǒng)一，面臨的監(jiān)管形勢錯綜復(fù)雜，行業(yè)風(fēng)險突出。在綜合考慮實際情況和公司自身的技術(shù)、產(chǎn)品業(yè)務(wù)和募集資金使用效率的基礎(chǔ)上，經(jīng)審慎研究決定對“購買易日升金融股權(quán)及增資項目”以募集資金投入的部分以自有資金進行置換，未來該項目的投入均變更為以自有資金投入的非募集資金項目。
同時，由于近年來經(jīng)濟發(fā)展和居民收入水平上升，消費者對于裝修行業(yè)提供的服務(wù)水平要求逐年上升，家裝一站式服務(wù)已經(jīng)成為裝修領(lǐng)域的重要發(fā)展方向。為進一步完善公司的裝修產(chǎn)業(yè)鏈，拓寬業(yè)務(wù)范圍，公司計劃將置換出的募集資金8，000.04萬元用于“購買集艾設(shè)計部分股權(quán)項目”和新項目“創(chuàng)域股權(quán)收購項目”。
三、新募投項目情況說明
（一）購買集艾設(shè)計部分股權(quán)項目
（1） 項目基本情況
公司擬變更募集資金用途，以募集資金出資人民幣4900萬元支付集艾室內(nèi)設(shè)計（上海）有限公司剩余收購股權(quán)的相應(yīng)款項，其中差額部分由自有資金支付。
公司第三屆董事會第十五臨時會議于2015年11月13日審議通過了《關(guān)于公司擬收購集艾室內(nèi)設(shè)計（上海）有限公司股權(quán)的議案》，出資人民幣24，000萬元（大寫：貳億肆仟萬元），收購標(biāo)的公司60%股權(quán)，且若標(biāo)的公司2017年度經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過人民幣5，000萬元，則公司以10，000萬元至11，520萬元的價格受讓轉(zhuǎn)讓方持有的集艾設(shè)計剩余20%的股權(quán)。
根據(jù)公司與集艾設(shè)計股東郭奎先生簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分五期進行。其中，公司已使用自有資金支付前兩期收購價款9，600萬元，擬使用募集資金支付其余三期收購價款共計14，400萬元以及超額股權(quán)收購價款10，000萬元至11，520萬元。
（2） 項目可行性分析
2014年11、12月，30個大中城市商品房日均成交量分別環(huán)比增長9%和17%，分別同比增長4%和29%，扭轉(zhuǎn)了2013年11月以來連續(xù)12個月同比負(fù)增長的局面，表明限購限貸放松及降息的效果開始顯現(xiàn)。裝飾行業(yè)業(yè)績與房地產(chǎn)高度相關(guān)，歷史經(jīng)驗表明，房地產(chǎn)銷售領(lǐng)先房地產(chǎn)投資1-2個季度，而房地產(chǎn)投資領(lǐng)先裝飾收入2-3個季度。目前房地產(chǎn)銷售企穩(wěn)意味著2016 年裝飾公司收入增速有望回升。
2014年全國存量建筑面積已達(dá)到662億平方米，巨大存量意味著未來二次需求潛在增長空間巨大，二次裝修將帶來裝修行業(yè)進入第二次高增長階段。一般來講，住宅裝修周期較短8-12年需要重新裝修，公共建筑像一些賓館飯店、寫字樓的裝修周期為6-8年，娛樂場所和商務(wù)用房的裝修周期更短。1998年住房分配貨幣化改革以來，全國房屋面積得到快速增長，從1999年年增長率為2.3%，每年逐步提升，達(dá)到2014年的年度增長率為6.83%。按照裝飾的周期來看，二次裝修的需求增長將進入快速釋放階段。
在房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展逐漸復(fù)蘇以及存量市場需求空間巨大的背景下，此次收購集艾設(shè)計將會增強公司在室內(nèi)設(shè)計領(lǐng)域的實力，同時還會與公司精公裝業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并且加強公司與國內(nèi)領(lǐng)先的地產(chǎn)開發(fā)商良好的合作關(guān)系。
本次變更募集資金項目用于收購集艾室內(nèi)設(shè)計（上海）有限公司股權(quán)，是契合公司近期投資意向及發(fā)展戰(zhàn)略的，同時也拓展了公司行業(yè)范圍，有助于公司完善和發(fā)展設(shè)計產(chǎn)業(yè)鏈，增強公司在上海、長三角地區(qū)的業(yè)務(wù)能力，提升公司的競爭力和盈利能力。
（3） 項目的投資計劃及預(yù)期收益
根據(jù)公司與集艾設(shè)計股東郭奎先生簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將根據(jù)集艾設(shè)計的經(jīng)營業(yè)績完成情況支付相應(yīng)股權(quán)收購對價：
注：以上“凈利潤”系指扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。
如上述經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到約定金額，根據(jù)協(xié)議可進行交易對價調(diào)整。具體調(diào)整方式已登載于巨潮資訊網(wǎng)2015年11月14日《關(guān)于擬收購集艾室內(nèi)設(shè)計（上海）有限公司股權(quán)的公告》。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，若目標(biāo)公司2017年經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過人民幣5，000萬元，則投資方受讓持有的標(biāo)的方20%股權(quán)，受讓價格按以下方式計算：
（4） 項目實施面臨的風(fēng)險及應(yīng)對措施
①未來兩年業(yè)績波動風(fēng)險
整體評估公司業(yè)績出現(xiàn)大幅波動的可能性不高。如果公司出現(xiàn)業(yè)績小幅波動，則通過未來業(yè)績承諾來抵消未來公司業(yè)績波動出現(xiàn)的風(fēng)險。如果公司業(yè)績出現(xiàn)大幅波動（低于當(dāng)年承諾業(yè)績的70%），則公司有權(quán)解除協(xié)議并要求轉(zhuǎn)讓方應(yīng)退還投資方全部已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
② 應(yīng)收賬款回收風(fēng)險
公司應(yīng)收賬款期限長屬于行業(yè)的特點，從業(yè)務(wù)層面看，集艾設(shè)計可以通過精選回款質(zhì)量較好的客戶發(fā)展業(yè)務(wù)，并且從內(nèi)部建立回款催收部門和機制，定期向客戶進行催收。且在協(xié)議中約定，公司創(chuàng)始人股東對以前形成的應(yīng)收賬款進行承諾補償，并對未來的合同回款進行了相應(yīng)的承諾。
③ 核心團隊和管理團隊穩(wěn)定性
核心團隊和管理團隊簽署了相應(yīng)的承諾合同，承諾在二年承諾期屆滿后，另行簽署兩年承諾合同。從激勵層面看，公司創(chuàng)始人股東對核心團隊和管理團隊具有現(xiàn)金激勵，還建立了相應(yīng)的股權(quán)激勵計劃。
④ 未來管理風(fēng)險
此次收購后，東易日盛主要以戰(zhàn)略管控為主，通過董事會和股東會把握集艾設(shè)計發(fā)展方向，并派駐財務(wù)總監(jiān)，控制目標(biāo)公司資金運營。目標(biāo)公司將于交割日后建立并運行一套經(jīng)投資方認(rèn)可的業(yè)務(wù)風(fēng)險控制體系，合理、有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險。未來兩年可以通過集艾設(shè)計管理層與公司頻繁的交流，參與公司重要會議，使公司發(fā)展戰(zhàn)略得以在集艾設(shè)計執(zhí)行。東易日盛結(jié)合自身的設(shè)計師優(yōu)勢，集艾設(shè)計發(fā)揮在房地產(chǎn)室內(nèi)設(shè)計方面的優(yōu)勢，雙方發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，共同與地產(chǎn)商開展業(yè)務(wù)。
（二）創(chuàng)域股權(quán)收購項目
（1） 項目基本情況
公司擬變更募集資金用途，以募集資金出資人民幣3，100.04萬元支付創(chuàng)域股權(quán)收購的相應(yīng)款項，其中差額部分由自有資金支付。
公司第三屆董事會第二十一臨時會議于2016年7月31日審議通過了《關(guān)于公司擬收購上海創(chuàng)域?qū)崢I(yè)有限公司51%股權(quán)的議案》，出資人民幣11，220萬元（大寫：壹億壹仟貳佰貳拾萬元整）收購創(chuàng)域?qū)崢I(yè)51%股權(quán)，36個月約定業(yè)績期滿后，如創(chuàng)域?qū)崢I(yè)業(yè)績達(dá)到雙方約定的條件，我司擬繼續(xù)收購標(biāo)的公司剩余29%的股權(quán)。根據(jù)公司與上海創(chuàng)域?qū)崢I(yè)有限公司股東任國彬、楊二明、鄭文貴、胡美珍簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在滿足交割條件的情況下，公司已支付7，293萬元，剩余3，927萬元股權(quán)收購價款未付。本次擬通過變更募集資金用途支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3，100.04萬元，剩余股權(quán)收購價款將由公司自有資金支付。
（2） 項目可行性分析
有利于東易日盛進一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)鏈，增強上市公司在華東區(qū)域的影響力。
繼收購申遠(yuǎn)設(shè)計后，創(chuàng)域?qū)崢I(yè)將加強上市公司在華東區(qū)域的市場影響率及占有率。與申遠(yuǎn)設(shè)計路線不同，創(chuàng)域?qū)崢I(yè)開展業(yè)務(wù)的主題關(guān)鎮(zhèn)銓公司是一家專注于為客戶提供定制化精裝套餐的整體家裝業(yè)務(wù)解決方案服務(wù)商，定位于都市白領(lǐng)，其主打產(chǎn)品“999智能精裝”套餐通過整合一線高端主材品牌，按照999元/平米計算出來的整體家裝解決方案。收購創(chuàng)域?qū)崢I(yè)有助上市公司進一步完善公司的產(chǎn)品布局，有利于提升上司公司的盈利能力。
（3） 項目經(jīng)濟效益情況
本次交易對價為人民幣11，220萬元，交易標(biāo)的為上海創(chuàng)域?qū)崢I(yè)有限公司51%股權(quán)。根據(jù)公司與上海創(chuàng)域?qū)崢I(yè)有限公司股東任國彬、楊二明、鄭文貴、胡美珍簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的業(yè)績承諾內(nèi)容創(chuàng)域?qū)崢I(yè)承諾第一期實現(xiàn)凈利潤不低于2，000萬元（含2000萬元），第二期實現(xiàn)利潤不低于2，600萬元，第三期承諾實現(xiàn)凈利潤3，380萬元。承諾期內(nèi)，若創(chuàng)域?qū)崢I(yè)當(dāng)期實際凈利潤數(shù)低于當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)的80%，則東易日盛有權(quán)終止本次收購，不再支付剩余收購款，并要求賣方回購標(biāo)的股權(quán)。
（4） 項目實施面臨的風(fēng)險及應(yīng)對措施
①市場風(fēng)險和應(yīng)對措施
創(chuàng)域?qū)崢I(yè)面臨的市場風(fēng)險主要包括受房地產(chǎn)行業(yè)政策調(diào)控影響的風(fēng)險和區(qū)域市場競爭的風(fēng)險，
創(chuàng)域?qū)崢I(yè)一方面通過區(qū)域網(wǎng)點布局，使創(chuàng)域?qū)崢I(yè)裝修房型合理化，目前創(chuàng)域?qū)崢I(yè)50%左右業(yè)務(wù)為二手房；另一方面，創(chuàng)域?qū)崢I(yè)在積極整合供應(yīng)鏈，使業(yè)務(wù)收入往配套產(chǎn)品方向延伸，使收入結(jié)構(gòu)更加合理。對于細(xì)分套餐市場激烈競爭的情況，創(chuàng)域?qū)崢I(yè)一方面在豐富套餐產(chǎn)品線，如8月份即將上線的1999套餐及799套餐系列，另一方面，通過一線品牌的持續(xù)整合，擴大可選品類，增加了創(chuàng)域?qū)崢I(yè)在套餐細(xì)分領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢。東易日盛對于創(chuàng)域?qū)崢I(yè)也會在戰(zhàn)略規(guī)劃、運營管理、供需鏈整合等方面予以積極支持，通過管理提升與業(yè)務(wù)協(xié)同，增強業(yè)務(wù)運營效率，提高盈利水平。
②未來承諾期業(yè)績波動風(fēng)險和應(yīng)對措施
創(chuàng)域?qū)崢I(yè)通過整合上海關(guān)鎮(zhèn)銓建筑裝潢設(shè)計有限公司之后，擴大了資產(chǎn)規(guī)模，提高了盈利能力，擴大可選品類，增加了創(chuàng)域?qū)崢I(yè)在套餐細(xì)分領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢，未來持續(xù)盈利能力可期。與此同時，為了防范未來可能出現(xiàn)的業(yè)績波動風(fēng)險，保護中小股東的合法權(quán)益，上市公司采取了以下措施：
A、創(chuàng)域?qū)崢I(yè)實現(xiàn)對于關(guān)鎮(zhèn)銓公司的業(yè)務(wù)整合后，未來三年的經(jīng)營業(yè)績將迅速增長；
B、從交易合同的角度，已經(jīng)約定業(yè)績對賭及補償條款，請見具體合同條款。
③管理團隊的穩(wěn)定性
創(chuàng)域?qū)崢I(yè)的管理團隊比較穩(wěn)定，同時為了確保未來團隊保持持續(xù)穩(wěn)定性，上市公司將采取以下措施：
A、創(chuàng)域?qū)崢I(yè)原有股東同意，將以其剩余股權(quán)對公司管理團隊進行股權(quán)激勵；
B、承諾期全部實際凈利潤數(shù)高于承諾期合計承諾凈利潤數(shù)的，超額部分可按一定比例作為創(chuàng)域?qū)崢I(yè)管理層的獎勵；
C、本次收購協(xié)議中約定，核心員工簽署承諾服務(wù)期限為5年的勞動合同；
D、未來東易日盛可考慮在上市公司層面予以一定股權(quán)激勵以保證核心管理團隊的穩(wěn)定。
④未來管理風(fēng)險和應(yīng)對措施
此次收購后，東易日盛主要以戰(zhàn)略管控為主，通過股東會和董事會把握創(chuàng)域?qū)崢I(yè)發(fā)展方向，并派駐財務(wù)總監(jiān)，加強對于創(chuàng)域?qū)崢I(yè)財務(wù)核算與資金管理，防范運營風(fēng)險。未來三年將加強創(chuàng)域?qū)崢I(yè)管理團隊與東易日盛交流，進一步建立互信與業(yè)務(wù)協(xié)同，使創(chuàng)域?qū)崢I(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展能夠在東易日盛整體戰(zhàn)略框架內(nèi)有序執(zhí)行。
四、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募投項的意見
（一）監(jiān)事會審議意見
監(jiān)事會認(rèn)為：本次變更募集資金投資項目，有利于提高募集資金使用效率，實現(xiàn)最優(yōu)配置和最大效益，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展和戰(zhàn)略的實際狀況，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形，同意將該議案提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事意見
1、公司本次變更部分募集資金用途系結(jié)合自身行業(yè)發(fā)展特點和企業(yè)目前發(fā)展戰(zhàn)略所做出的決策，變更后的募投項目發(fā)展方向仍圍繞公司主業(yè)與發(fā)展定位。本次變更部分募集資金用途有利于提高募集資金的使用效率，實現(xiàn)最優(yōu)配置和最大效益， 不會對公司經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響，且符合全體股東的利益。
2、本次變更募集資金投資項目履行了必要的程序，沒有違反中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。
綜上，我們一致同意本次變更部分募集資金用途的事項。
（三）公司保薦機構(gòu)
股份有限公司的核查意見
本保薦機構(gòu)核查了公司與集艾設(shè)計、創(chuàng)域?qū)崢I(yè)簽訂的收購協(xié)議，相關(guān)董事會、股東會決議及相關(guān)會議記錄，并重點核查了集艾設(shè)計以及創(chuàng)域?qū)崢I(yè)的經(jīng)營運行情況，同時查閱了募集資金臺賬、銀行流水、募集資金使用審批單等相關(guān)文件資料，認(rèn)為本次變更是根據(jù)募集資金投資項目實施的客觀需要做出的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高募集資金使用效率，不存在損害公司和股東利益的情形。
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為，本次募集資金投資項目變更已經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，獨立董事、監(jiān)事會均發(fā)表明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及等相關(guān)規(guī)定的要求。本次變更募集資金用途尚需提交公司臨時股東大會審議通過。
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司董事會
二○一六年十二月十四日