“地王”拍賣屢創(chuàng)新高、上市公司賣房便可保殼、6平米“鴿子籠”戶型叫價88萬元……我國當(dāng)前的房地產(chǎn)市場幾乎陷入了瘋狂狀態(tài)。

　　普通百姓都為房子日夜操勞，上市公司自然也難以無動于衷。9 月26 日晚間，明牌珠寶（002574.SZ）公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價24億元收購蘇州好屋75%的股權(quán)。而此前的2015年12月，明牌珠寶已耗資7億元入手蘇州好屋25%的股權(quán)。2次共計31億元，將這家創(chuàng)建于蘇州的房地產(chǎn)中介平臺全資控股。

　　對公司來說，這次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。如果本次資產(chǎn)重組順利實(shí)施，明牌珠寶將從一家主營業(yè)務(wù)為加工和銷售金銀首飾的零售企業(yè)，變身為一家頭頂著房產(chǎn)電商O2O概念的互聯(lián)網(wǎng)公司。

家族第三代接棒，明牌珠寶的互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型

　　據(jù)公開資料，明牌珠寶成立于1994年，是一家浙江紹興市柯橋鎮(zhèn)的家族企業(yè)，目前第一代掌門人虞阿五和第二代掌門人虞兔良父子直接或間接持有超過51%的股份，是公司的實(shí)際控制人。

　　在過去20多年享受了國內(nèi)市場消費(fèi)升級帶來的紅利，獲得發(fā)展壯大。近年來，隨著互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，珠寶首飾零售已經(jīng)逐漸成為一種傳統(tǒng)業(yè)態(tài)，業(yè)績增長乏力，公司在積極謀求互聯(lián)網(wǎng)方向的轉(zhuǎn)型。

　　據(jù)公告，8月底第二代掌門人虞兔良辭去明牌珠寶董事長和總經(jīng)理職務(wù)。9月初，家族第三代傳人，1987年出生的虞豪華出任公司董事長和總經(jīng)理，公司進(jìn)入85后領(lǐng)軍的時代，轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)成為一種順理成章的需求。

　　此次并購的蘇州好屋，宣稱是國內(nèi)最大的房地產(chǎn)電商平臺，與傳統(tǒng)意義上的房產(chǎn)中介相比，其區(qū)別在于采用了線上平臺與線下營銷相結(jié)合（即O2O）的模式。通過利用PC端，APP及大量線下自由房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人將開發(fā)商和消費(fèi)者進(jìn)行信息的串聯(lián)對接，在提供一定優(yōu)惠并滿足消費(fèi)者對于不同房源需求的同時，也降低了地產(chǎn)商的營銷成本且提高了交易效率，最終收取相應(yīng)服務(wù)費(fèi)作為收入來源。

　　以加工銷售珠寶首飾為主的明牌珠寶，為何決定要將觸角伸向與主業(yè)毫無關(guān)聯(lián)的房產(chǎn)中介平臺？除了為間接共享炒房熱潮帶來的巨額收益外，蘇州好屋這一巨大的地產(chǎn)電商平臺，可以與公司的珠寶產(chǎn)品形成一定的協(xié)同效應(yīng)。

　　由于珠寶及房產(chǎn)消費(fèi)者大部分為高凈值人群，因此在收購好屋電商平臺后，大量潛在客戶群對于自身珠寶的銷售將會起到一定的提升。此外，可以讓公司經(jīng)營重心從線下轉(zhuǎn)到線上。

　　截至2016 年8 月，蘇州好屋已完成了全國114個大中城市和5個海外城市的布局，匯聚了包括中海、萬科、綠地等260 多家品牌開發(fā)商輸送的優(yōu)質(zhì)房源、10000 多家專業(yè)機(jī)構(gòu)的共享房產(chǎn)數(shù)據(jù)、550 多萬經(jīng)紀(jì)人的數(shù)據(jù)，是一個創(chuàng)新型的房產(chǎn)中介連鎖公司和電商平臺。

珠寶營收與利潤雙降，賣首飾掙錢越來越難

　　由于經(jīng)濟(jì)增速持續(xù)趨緩，消費(fèi)意愿降低等因素，作為非剛需品的珠寶市場承壓。如果公司發(fā)展線上珠寶銷售渠道沒有取得重大突破的話，單單繼續(xù)依靠線下珠寶業(yè)務(wù)維持運(yùn)轉(zhuǎn)，公司未來的發(fā)展將令人擔(dān)憂。先看看公司數(shù)年來的業(yè)績整體表現(xiàn)：

　　公司營收在2013年達(dá)到高峰之后，2014、2015連續(xù)兩年同比快速下滑。根據(jù)2016年中報，營業(yè)收入同比下降40%。主營業(yè)務(wù)收入近幾年已進(jìn)入明顯下降通道，而且愈演愈烈。

　　至于凈利潤的變化趨勢，除了與營業(yè)收入息息相關(guān)，還與珠寶首飾產(chǎn)品原材料價格變動有關(guān)。據(jù)了解，公司產(chǎn)品的主要原材料為黃金和鉑金，原材料成本占總成本的 95% 以上，利潤高低決定于黃金價格的走勢。

　　而受經(jīng)濟(jì)形勢、供求變化及政治等復(fù)雜因素影響，黃金價格的走勢向來充滿未知。特別是堪稱黃金歷史上不平凡的2012年，全年金價上漲了7.04%，約為110.13美元/盎司。而從上圖中可以看出，這對當(dāng)年公司的業(yè)績產(chǎn)生了巨大的影響。

　　據(jù)2011年年報顯示，公司當(dāng)期營收58.9億，營業(yè)成本為52.9億；而2012年的營收為66.6億，營收成本則為62.4億。在營收增加僅13.1%的情況下，營業(yè)成本卻上升了18%，看似僅僅約5%的差距，對公司來說卻意味著凈利潤損失了約3.1億元。由此可見，因當(dāng)年黃金價格持續(xù)走高導(dǎo)致原材料成本增加削減了利潤，公司的業(yè)績由此遭遇重創(chuàng)。

　　雖然2014年由于金價全年整體下滑，加上公司持續(xù)優(yōu)化門店管理及推出“ 藍(lán)精靈”，“ 夢境”等系列新品提升了競爭力，使得公司當(dāng)年凈利潤同比驟增140%達(dá)到2億元。但令人擔(dān)憂的是，營收規(guī)模卻自2014年開始下滑了，而且正在不斷加劇。據(jù)今年中報顯示，公司營收同比下降40.1%，僅為19.6億元，凈利潤亦下降了37.2%。

高位接盤蘇州好屋，機(jī)會還是陷阱？

　　在地產(chǎn)中介行業(yè)里名不見經(jīng)傳的蘇州好屋，本次收購的估價，何以高達(dá)32億元？

　　據(jù)公告，蘇州好屋于2014年、2015年及2016年上半年分別實(shí)現(xiàn)營收為4.7億、5.7億及2.9億，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為479.8萬元、249.6萬元及8150.7萬元。

　　2016年6月30日，蘇州好屋未經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益為4.85億元，預(yù)估值為32.5億元，預(yù)估增值27.65億元，預(yù)估增值率為570.15%。

　　對明牌珠寶來說，這么高的溢價，可謂是高位接盤，明牌珠寶為了轉(zhuǎn)型，也是下了血本。而評估價的基準(zhǔn)，則是上半年的收益表現(xiàn)和未來三年的預(yù)期收益表現(xiàn)來進(jìn)行的。蘇州好屋今年上半年的凈利潤較去年全年即已暴增逾31.7倍，那么下半年和明年的增長速度回如何呢？

　　在此次交易方案中，蘇州好屋還承諾2016年至2019年的扣非凈利潤分別不低于1.9億、4.4億、7.6億及11.6億。承諾的四年合計利潤25.5億元，平均年增長率超過80%。就今年上半年的業(yè)績表現(xiàn)來看，2016年的業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)并不困難，但接下來的目標(biāo)能否達(dá)到，仍取決于國內(nèi)樓市是否如今年一樣火爆。

　　當(dāng)然，明牌珠寶作為一家浙江的家族企業(yè)，交易條件也非常腳踏實(shí)地。收購作價32億元的蘇州好屋，除了現(xiàn)有的平臺網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)與固定資產(chǎn)，還建立在蘇州好屋2016―2019年的盈利預(yù)期保證之上。如果四年的合計利潤達(dá)不到25.5億元，蘇州好屋原有股東將以現(xiàn)金或股份的方式補(bǔ)償實(shí)際利潤與承諾利潤之間的差額。

　　例如蘇州好屋若在2017年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤為2億，那么較當(dāng)年4.4億的業(yè)績承諾將由蘇州好屋補(bǔ)齊2.2億的差額，由持有不同股權(quán)份額的補(bǔ)償義務(wù)人按股權(quán)比例執(zhí)行，如當(dāng)初持有蘇州好屋股權(quán)26.75%的第一大股東汪妹玲，屆時將承擔(dān)5885萬元的業(yè)績賠償。

　　在此次徹底收購蘇州好屋之后，這家全資控股的房地產(chǎn)電商中介平臺，是否能引領(lǐng)公司從傳統(tǒng)零售企業(yè)轉(zhuǎn)型到互聯(lián)網(wǎng)+房產(chǎn)的快車道？ 這一方面取決于中國樓市接下來的走向，另一方面則取決于好屋團(tuán)隊的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)發(fā)展能力。