關于浙江明牌珠寶股份有限公司
重組問詢函中有關
深圳證券交易所中小板公司管理部：
由財通證券股份有限公司轉(zhuǎn)來的《關于對浙江明牌珠寶股份有限公司的重組問詢函》（ 中小板重組問詢函（需行政許可）【2016】第 96 號， 以下簡稱重組問詢函 ） 奉悉。 我們已對重組問詢函所提及的浙江明牌珠寶股份有限公司 （以下簡稱明牌珠寶公司或公司） 財務事項進行了審慎核查，現(xiàn)匯報如下。
一、 根據(jù)預案披露，蘇州好屋 2016 年 1-6 月、 2015 年度、 2014 年度實現(xiàn)
蘇州好屋營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費用、非經(jīng)常性損益的具體情況，詳細說
明上述期間凈利潤、毛利率與凈利率大幅波動的原因與合理性，并與同行業(yè)主
進行對比分析； （2）請披露上述報告期間內(nèi)蘇州好屋前五大
客戶、前五大供應商的具體情況； （3）如蘇州好屋存在大額非經(jīng)常性損益，請
說明相關損益是否具有持續(xù)性，并請列表說明上述期間內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后
的凈利潤情況，以及波動的原因及合理性 ； （4）根據(jù)你公司于 2015 年 12 月 28
日披露的《受讓與增資公告》，蘇州好屋 2015 年 1-9 月、 2014 年度的營業(yè)收入
萬元，《受讓與增資公告》中上述及其他主要財務數(shù)據(jù)均與預案披露的財務數(shù)據(jù)
存在較大差異，請逐項詳細說明差異的原因與合理性。 請獨立財務顧問、 會計
師對上述事項發(fā)表專項意見。 （反饋意見第 2 條）
(一) 蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司（以下簡稱蘇州好屋） 兩年一期凈利潤大幅波動的原因
2016 年 1-6 月凈利潤較 2015 年度增加 7,901.08 萬元，主要系 2015 年度蘇州好屋因?qū)T工實施股權(quán)激勵并確認股份支付費用 ，相應計入管理費用 9,621.84萬元所致。
2014 年度凈利潤相對 2016 年 1-6 月及剔除股份支付費用影響的 2015 年度凈利潤分別減少 7,670.88 萬元、 9,391.64 萬元，主要系 2014 年度蘇州好屋業(yè)務模式處于探索階段， 業(yè)務規(guī)模相對較小，同時項目 成本支出偏高， 導致毛利較低所致。
經(jīng)核查，我們認為蘇州好屋兩年一期符合成長期企業(yè)的基本特點，凈利潤波動基本合理。
(二) 蘇州好屋兩年一期毛利率、凈利率大幅波動的原因及與同行業(yè)主要公司比較分析
1 ． 蘇州好屋兩年一期毛利率、凈利率情況
注：目前，蘇州好屋主要業(yè)務領域為新房電商服務，包括新房團購服務、新房分銷服務。
團購服務收入主要來源于新房置業(yè)者。蘇州好屋通過線上引流、線下拓客的方式確定目標置業(yè)者，合作的房地產(chǎn)開發(fā)商向蘇州好屋引入的置業(yè)者提供團購優(yōu)惠，置業(yè)者向蘇州好屋支付團購服務費獲取購房團購優(yōu)惠。在上述團購服務的商業(yè)模式下，蘇州好屋與房地產(chǎn)開發(fā)商簽訂團購服務合同，一般房地產(chǎn)開發(fā)商會在團購服務合同中約定，蘇州好屋預先向置業(yè)者收取的團購服務費的一定比例（固定投入比例）用于房地產(chǎn)開發(fā)商指定的第三方營銷費用支出或支付經(jīng)紀人傭金。第三方公司和營銷活動內(nèi)容由房地產(chǎn)開發(fā)商指定，蘇州好屋不具有第三方營銷主體的選擇權(quán)及定價權(quán)，僅負責執(zhí)行，應認定為提供商品或服務的代理人。故蘇州好屋在置業(yè)者與房地產(chǎn)開發(fā)商達成購房交易時，根據(jù)團購服務合同約定，將置業(yè)者預先支付的團購服務費在扣除按一定比例投入的營銷費用及傭金支出后的凈額確認團購服務收入（即凈額法）。蘇州好屋以團購服務費作為主要收入來源。
分銷服務收入主要是指房地產(chǎn)市場渠道銷售收入。蘇州好屋與房地產(chǎn)開發(fā)商簽訂分銷渠道合同，在所提供的渠道銷售服務達到合同條款約定時，按房地產(chǎn)成交金額（或成交數(shù)量）和合同約定渠道費率（或單價）計算應收取的分銷服務費，開具分銷服務費結(jié)算單并經(jīng)開發(fā)商確認后，確認渠道銷售收入的實現(xiàn)。
2. 蘇州好屋兩年一期毛利率、凈利率波動原因
(1) 毛利率波動原因
在凈額法確認收入情況下，因 2014 年度蘇州好屋同開發(fā)商約定固定投入條款的團購服務項目相對 2015 年度、 2016 年 1-6 月較少，導致需抵銷的營業(yè)收入及營業(yè)成本金額較小，故按凈額法計算的 2014 年度毛利率相對 2015 年度、 2016年 1-6 月較低。在還原抵消的團購服務收入及成本金額后， 即按全額法計算的情況下， 蘇州好屋兩年一期毛利率變動相對平穩(wěn)。 2014 年度因蘇州好屋業(yè)務模式處于探索階段，業(yè)務規(guī)模相對較小，同時項目成本支出偏高， 項目毛利率偏低，2015 年度至 2016 年 1-6 月，隨著蘇州好屋業(yè)務模式逐漸成熟，業(yè)務規(guī)模持續(xù)擴大， 項目毛利率有所上升。
(2) 凈利率波動原因
2014 年度， 蘇州好屋業(yè)務模式處于探索階段，業(yè)務規(guī)模相對較小，同時項目成本支出偏高， 公司整體盈利水平不強，故凈利率較低； 2015 年度， 蘇州好屋凈利潤受股份支付費用 9,621.84 萬元的影響較大， 剔除股份支付費用影響后2015 年度蘇州好屋團購收入凈額法凈利率為 17.46%，蘇州好屋團購收入全額法凈利率為 9.97%。在不考慮 2015 年度股份支付費用的影響下， 2015 年度至 2016年 1-6 月 蘇州好屋業(yè)務模式逐漸成熟，業(yè)務規(guī)模持續(xù)擴大，盈利水平逐年增強，凈利率也隨之上升。
3． 蘇州好屋兩年一期毛利率、凈利率與同行業(yè)主要公司比較分析
（ 1 ） 毛利率與同行業(yè)主要公司比較分析
廈門房米網(wǎng)絡股份有限公司 （房 60.87% 83.52%
地產(chǎn)電子商務服務業(yè)務）
（新房電商業(yè)務）
司 （互聯(lián)網(wǎng)+業(yè)務）
公司 （代理銷售業(yè)務）
注：廈門房米網(wǎng)絡股份有限公司（證券代碼 835086）的房地產(chǎn)電子商務服務業(yè)務、 廣東房掌柜網(wǎng)絡股份有限公司 （證券代碼 836918）的新房電商業(yè)務、 深圳世聯(lián)行地產(chǎn)顧問股份有限公司 （證券代碼 002285）的互聯(lián)網(wǎng)+業(yè)務與蘇州好屋團購服務業(yè)務模式相類似； 上海華燕房盟網(wǎng)絡科技股份有限公司 （證券代碼831496）的代理銷售業(yè)務與蘇州好屋的分銷服務業(yè)務模式相類似。 在同行業(yè)主要公司公開信息中未明確披露全額法及凈額法核算情況， 但從各自公開信息對收入確認政策的描述中，我們大致判斷同行業(yè)主要公司收入核算方法為全額法， 故這里計算的行業(yè)平均毛利率為全額法下的平均毛利率。
從上表可知，廈門房米網(wǎng)絡股份有限公司的房地產(chǎn)電子商務服務毛利率較高，主要是廈門房米網(wǎng)絡股份有限公司兼有房地產(chǎn)電商業(yè)務及線上互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務，房地產(chǎn)電商業(yè)務的上游環(huán)節(jié)營銷推廣活動均由其內(nèi)部團隊執(zhí)行，故毛利率高于行業(yè)平均毛利率。剔除廈門房米網(wǎng)絡股份有限公司影響后， 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，行業(yè)平均毛利率分別為 15.40%、 20.48%、 28.49%。2014 年度，蘇州好屋的業(yè)務規(guī)模相對較小，同時管理運營模式還在不斷完善，項目成本費用控制有待提高，蘇州好屋毛利率低于行業(yè)平均毛利率； 2015 年度至 2016 年 1-6 月蘇州好屋管理運營模式不斷成熟，業(yè)務規(guī)模持續(xù)擴大，毛利率有所上升。
蘇州好屋兩年一期按全額法計算的毛利率總體呈上升趨勢，并超過同行業(yè)可比公司平均值，盈利能力逐漸增強。
（2） 凈利率與同行業(yè)主要公司比較分析
注：從“毛利率與同行業(yè)主要公司比較分析”中已作出判斷，這里計算的行業(yè)平均凈利率為全額法下的平均凈利率。
2014 年度，蘇州好屋業(yè)務模式處于探索階段，業(yè)務規(guī)模相對較小，同時項目成本支出偏高， 公司盈利水平較差，故該年度凈利率低于行業(yè)平均凈利率水平；而行業(yè)平均凈利率 2015 年度至 2016 年 1-6 月 波動異常，系受廣東房掌柜網(wǎng)絡股份有限公司 因自身業(yè)務、定位等原因影響導致其 2015 年度、 2016 年 1-6 月 凈利潤為大額負數(shù)， 導致其凈利率出現(xiàn)大額負數(shù)，進而拉低整體行業(yè)平均凈利率。剔除廣東房掌柜網(wǎng)絡股份有限公司 的影響， 2014 年度至 2016 年 1-6 月行業(yè)平均凈利率分別為 8.51%、 13.17%、 12.21%。而蘇州好屋在全額法下計算的 2014 年度、2015 年度（剔除股份支付費用 的影響 ）、 2016 年 1-6 月的凈利率分別為 0.71%、9.97%、 13.74%，該波動趨勢整體逐漸向 同行業(yè)主要公司平均凈利率靠攏。
經(jīng)核查，我們認為蘇州好屋兩年一期毛利率、凈利率波動合理，與同行業(yè)主要公司的相關指標進行比較分析，無重大異常。
(三) 兩年一期蘇州好屋前五大客戶、前五大供應商的具體情況
1 ． 團購服務收入以凈額法反映的前五大開發(fā)商
開發(fā)商名稱 營業(yè)收入 營業(yè)收入占比（%）
開發(fā)商名稱 營業(yè)收入 營業(yè)收入占比（%）
開發(fā)商名稱 營業(yè)收入 營業(yè)收入占比（%）
2． 營業(yè)成本以凈額法反映的前五大供應商
供應商名稱 營業(yè)成本 營業(yè)成本占比（%）
寧波江東華墅房地產(chǎn)營銷策劃有限公司 1,776,000.00 0.55
供應商名稱 營業(yè)成本 營業(yè)成本占比（%）
供應商名稱 營業(yè)成本 營業(yè)成本占比（%）
(四) 蘇州好屋兩年一期非經(jīng)常性損益明細及持續(xù)性分析
1 ． 非經(jīng)常性損益明細
減值準備的沖銷部分
計入當期損益的政府補助（與公司正常經(jīng)
照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補
除同公司正常經(jīng)營業(yè)務相關的有效套期保
值業(yè)務外，持有以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金
值計量且其變動計入當期損益的金融資
產(chǎn)、金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的
其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目 -414,249.46
2． 非經(jīng)常性損益持續(xù)性分析
蘇州好屋非經(jīng)常性損益項目主要為政府補助、非流動資產(chǎn)處置損益、向非金融企業(yè)收取的資金占用費以及理財產(chǎn)品收益，主要政府補助明細如下：
管理委員會撥入
園街道辦事處撥入
扶持金 3,570,000.00 由上海通河工貿(mào)開發(fā)有限公
補助款 1,000,000.00 由張廟街道辦事處撥入
專項資金 100,000.00 由蘇州市姑蘇區(qū)經(jīng)濟和科技
項目經(jīng)費 50,000.00 由南京市江寧區(qū)財政局撥入
經(jīng)核查分析，蘇州好屋非經(jīng)常性損益不具備持續(xù)性。
(五) 蘇州好屋兩年一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤情況及波動原因分析
2015 年度蘇州好屋因確認股份支付計入管理費用 9,621.84 萬元，導致蘇州好屋凈利潤減少 9,621.84 萬元，故 2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負數(shù)。
經(jīng)核查，我們認為蘇州好屋扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤波動原因與本說明一（一）之相關分析基本保持一致。
(六) 《受讓與增資公告》中 的主要財務數(shù)據(jù)與預案披露的財務數(shù)據(jù)的差異情況分析
1 ． 2014 年度主要財務數(shù)據(jù)差異分析
項 目 預案披露數(shù)據(jù) 《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù) 差異
總資產(chǎn)：預案披露數(shù)據(jù)比《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù)減少 1,719.25 萬元，主要原因系預案披露數(shù)據(jù)中對資產(chǎn)與負債兩邊同時掛賬金額 1,703.91 萬元進行對沖所致。
負債： 預案披露數(shù)據(jù)比《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù)減少 2,598.34 萬元，主要原因一方面系預案披露數(shù)據(jù)中確認以前年度及 2014 年度預收款項結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)收入 5,506.41 萬元，對沖資產(chǎn)與負債兩邊同時掛賬金額 1,703.91 萬元，合計負債減少 7,210.32 萬元；另一方面系預案披露數(shù)據(jù)中補計以前年度及 2014 年度成本 2,504.14 萬元，補提以前年度及 2014 年應交稅費-企業(yè)所得稅 1,424.56 萬元，合計負債增加 3,928.70 萬元。
所有者權(quán)益： 預案披露數(shù)據(jù)比《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù)增加 879.10 萬元，主要原因一方面系預案披露數(shù)據(jù)之凈利潤減少 1,858.30 萬元（原因如下所述）； 另一方面系預案披露數(shù)據(jù)中確認以前年度收入 2,569.63 萬元， 調(diào)整減少 以前年度成本 1,762.48 萬元， 補提以前年度所得稅費用 1,123.64 萬元； 上述原因合計調(diào)增未分配利潤 1,350.17 萬元。
營業(yè)收入、營業(yè)成本：預案披露數(shù)據(jù)比《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù)分別減少 17,524.69 萬元、 17,245.33 萬元，主要原因系預案披露的 2014 年度營業(yè)收入、營業(yè)成本系按凈額法列示的數(shù)據(jù)， 抵銷了營業(yè)收入及營業(yè)成本 20,460.88 萬元；而 《受讓與增資公告》披露的 2014 年度營業(yè)收入 64,954.11 萬元、營業(yè)成本 49,369.90 萬元系按全額法列示的數(shù)據(jù)。 由于營業(yè)收入確認口徑不同，導致兩次披露數(shù)據(jù)存在較大差異。
營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤：預案披露數(shù)據(jù)比《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù)分別減少 2,216.51 萬元、 2,216.81 萬元、 1,858.30 萬元， 一方面系預案披露數(shù)據(jù)確認收入 2,936.78 萬元及補提成本 3,593.83 萬元，其影響凈額為-657.06萬元；另一方面系預案披露數(shù)據(jù)中補提往來款壞賬準備，導致該資產(chǎn)減值損失增加 1,234.70 萬元。
2． 2015 年度營業(yè)收入、凈利潤差異分析
預案披露的 2015 年度營業(yè)收入 56,550.54 萬元系按凈額法列示的數(shù)據(jù)，抵銷 了 營業(yè)收入及營業(yè)成本 42,418.97 萬元， 若按全額法列示的營業(yè)收入應為98,969.51 萬元； 《受讓與增資公告》披露的 2015 年 1-9 月營業(yè)收入 58,708.48萬元系按全額法列示的數(shù)據(jù)。 由于營業(yè)收入確認 口徑不同，導致兩次披露數(shù)據(jù)存在較大差異。
預案披露的 2015 年度凈利潤中扣減了 因員工股權(quán)激勵確認的股份支付費用9,621.84 萬元， 導致預案披露的凈利潤僅為 249.64 萬元，而 《受讓與增資公告》披露的 2015 年 1-9 月 凈利潤 4,001.12 萬元中未考慮股份支付費用的影響，故兩次披露數(shù)據(jù)存在較大差異。
二、 請補充披露本次交易形成商譽的確認依據(jù)、計算方法、具體金額或區(qū)
間、會計處理 ，并進行重大風險提示。 請獨立財務顧問、 會計師發(fā)表專項意見。
（反饋意見第 10 條）
（一） 商譽的確認依據(jù)
企業(yè)會計準則規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并中合并成本大于合并中取得的購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額， 應確認為商譽。
（二）商譽的計算方法、具體金額或區(qū)間及會計處理
本次交易中，坤元資產(chǎn)評估有限公司對蘇州好屋以 2016 年 6 月 30 日為基準日進行評估，評估方法包括收益法與資產(chǎn)基礎法。 為了便于計算，假設本次交易的合并日為 2016 年 6 月 30 日 ， 以坤元資產(chǎn)評估有限公司 以 2016 年 6 月 30 日為基準日按照資產(chǎn)基礎法對蘇州好屋進行預評估的各項可辨認資產(chǎn)、負債的預評估價值作為公允價值。本次交易對應蘇州好屋 100%股權(quán)的預成交金額與按照上述方式確認的蘇州好屋 2016 年 6 月 30 日可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽。商譽的計算過程如下：
項 目 金 額
可辨認資產(chǎn)公允價值 94,010.12
可辨認負債公允價值 38,283.40
可辨認凈資產(chǎn)公允價值 55,726.72
由于上述計算確定商譽的基準日和實際購買日不一致，因此上述計算的商譽和重組完成后上市公司合并財務報表中的商譽（基于實際購買日計算）會存在一定的差異。公司將在收購完成后，以對應蘇州好屋 100%股權(quán)成交金額與合并日時點蘇州好屋可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額重新計算并確認商譽。
對本次交易形成的商譽，公司至少于每年年度終了進行減值測試。若蘇州好屋未來經(jīng)營狀況惡化，實現(xiàn)的凈利潤達不到預測數(shù)，則本次交易形成的商譽存在減值風險，減值金額將影響公司利潤，從而對公司未來業(yè)績造成不利影響。
三、 鑒于你公司在本次交易前已取得蘇州好屋 25%的股權(quán)，本次交易完成后，你公司將取得蘇州好屋 100%股權(quán)，請按照《財政部關于印發(fā)企業(yè)會計準則解釋第 4 號的通知（財會[2010]15 號）》的規(guī)定，詳細說明你公司對本次交易前持有蘇州好屋 25%股權(quán)的會計處理，以及對你公司損益的影響。請獨立財務顧問、 會計師發(fā)表專項意見。 （反饋意見第 11 條）
（一） 本次交易性質(zhì)的分析判斷
企業(yè)購買股權(quán)的條款、條件以及經(jīng)濟影響符合以下一種或多種情況的，通常應將多次交易事項作為“一攬子交易”進行會計處理：一是這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；二是這些交易整體才能達成一項完整的商業(yè)結(jié)果；三是一項交易的發(fā)生取決于至少一項其他交易的發(fā)生；四是一項交易單獨看是不經(jīng)濟的，但是和其他交易一并考慮時是經(jīng)濟的。
從公司兩次購買蘇州好屋股權(quán)來看，取得蘇州好屋 25%的股權(quán)時，并未對后續(xù)交易事項進行說明和約定；本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買蘇州好屋 75%的股權(quán)從而對其實施控制也不以前次交易為前提。 公司的兩次交易并不作為一個整體一并籌劃和確定下來的，兩次股權(quán)交易并不旨在實現(xiàn)同一交易目的，也不構(gòu)成互為前提和條件。故公司兩次股權(quán)交易不屬于 “一攬子交易 ”，而屬于通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下的企業(yè)合并。
（二） 對本次交易前持有蘇州好屋 25%股權(quán)的會計處理及對公司的損益影響根據(jù)《財政部關于印發(fā)企業(yè)會計準則解釋第 4 號的通知（財會 [2010]15 號）》的規(guī)定， 企業(yè)通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，應當區(qū)分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理：
在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益轉(zhuǎn)入當期投資收益。
在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應當按照該股權(quán)在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉(zhuǎn)為購買日所屬當期投資收益。
假設本次交易的合并日為 2016 年 6 月 30 日 ， 本次交易前公司持有蘇州好屋25%股權(quán)投資的賬面價值為 70,000 萬元+歸屬于母公司所有者的凈利潤 8,155. 81萬元*25%=72,038. 95 萬元， 本次交易取得蘇州好屋 75%股權(quán)的交易作價初步為24 億元，對應蘇州好屋 100%股權(quán)的預成交金額為 32 億元， 公司原持有蘇州好屋25%股權(quán)的公允價值為 8 億元。 在合并報表中， 公司將購買日之前持有蘇州好屋萬元，計入公司購買日所屬年度的投資收益，公司購買日所屬年度損益將增加7,961.05 萬元。
25%股權(quán)按公允價值重新計量，并與其賬面價值 72,038.95 萬元的差額 7,961. 05
專此說明，請予察核。
天健會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：
中國·杭州 中國注冊會計師：
二〇一六年十一月 三 日