安徽古井貢酒股份有限公司收購資產(chǎn)公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整,沒有

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

(一)根據(jù)安徽古井貢酒股份有限公司(以下簡稱“公司”)第

七屆董事會第八次會議決議,2016年4月27日,公司與武漢天龍投

資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“天龍集團(tuán)”)、自然人閻泓冶三方就收購

武漢天龍黃鶴樓酒業(yè)有限公司(以下簡稱“黃鶴樓酒業(yè)”、“目標(biāo)公

司”)51%股權(quán)(以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”)的相關(guān)事項簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議。根據(jù)協(xié)議約定,公司以共計81,600萬元價款收購天龍集團(tuán)持

有的黃鶴樓酒業(yè)36%的股權(quán)、閻泓冶所持有的黃鶴樓酒業(yè)15%的股權(quán)。

(二)本次收購資金來源為公司自有資金。

(三)公司本次收購黃鶴樓酒業(yè)51%股權(quán)交易金額為81,600萬

元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.88%。根據(jù)上市規(guī)則及公司

章程等規(guī)定,本次交易事項經(jīng)公司董事會審議即可,無需經(jīng)公司股東

(四)本次收購事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成《上市公司重大資

產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

(五)本次收購事項已于2016年4月25日經(jīng)公司第七屆董事會

第八次會議審議表決通過;公司獨立董事發(fā)表獨立意見認(rèn)為本次交易

程序合法合規(guī),符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展要求,交易行為沒有侵犯中小

(六)根據(jù)國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定,本次收購事項需經(jīng)安徽省

亳州市國有資產(chǎn)管理部門批復(fù)后方可實施,本次收購存在不確定性,

敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。公司將根據(jù)相關(guān)信息披露規(guī)則,履行

二、交易對方的基本情況

(一)武漢天龍投資集團(tuán)有限公司

法定代表人王天龍

實際控制人王天龍

注冊資本10,000萬元

企業(yè)類型有限責(zé)任公司

成立日期2002年9月2日

建筑基礎(chǔ)設(shè)施、環(huán)保工程、高科技電子工程信息工程、

網(wǎng)絡(luò)工程、生物工程、農(nóng)業(yè)項目的投資。

(二)閻泓冶

閻泓冶,男,中華人民共和國國籍,住所為武漢市洪山區(qū)。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)目標(biāo)公司的基本情況

法定代表人王開湖

注冊資本40,000萬元

企業(yè)類型有限責(zé)任公司

成立日期2003年6月5日

經(jīng)營范圍白酒生產(chǎn)、銷售

(二)標(biāo)的資產(chǎn)概況

1、收購標(biāo)的:武漢天龍黃鶴樓酒業(yè)有限公司。

2、評估對象:黃鶴樓酒業(yè)股東全部權(quán)益。

3、評估中介機(jī)構(gòu):中瑞國際資產(chǎn)評估(北京)有限公司。

4、評估范圍:黃鶴樓酒業(yè)全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。

5、評估基準(zhǔn)日:2015年12月31日。

6、價值類型:投資價值。

7、評估方法:分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估,并以收益法

的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

8、評估結(jié)論

(1)資產(chǎn)基礎(chǔ)法:截至評估基準(zhǔn)日,黃鶴樓酒業(yè)合并股東全部

(2)收益法:在評估假設(shè)基礎(chǔ)上,黃鶴樓酒業(yè)股東全部權(quán)益于

評估基準(zhǔn)日投資價值的評估值為161,438.22萬元。

(3)兩種方法評估結(jié)果的比較分析和評估價值的確定

黃鶴樓酒業(yè)股東全部權(quán)益投資價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果

9、兩種方法評估結(jié)果的比較分析和評估價值的確定

鑒于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果無法涵蓋黃鶴樓酒業(yè)全部資產(chǎn)的價

值,且資產(chǎn)基礎(chǔ)法以企業(yè)資產(chǎn)的再取得成本為出發(fā)點,忽視了企業(yè)整

體獲利能力的可能性;而收益法評估是從黃鶴樓酒業(yè)未來發(fā)展的角度

出發(fā),通過建立在系列假設(shè)模型基礎(chǔ)上進(jìn)行預(yù)測,進(jìn)而綜合評估黃鶴

樓酒業(yè)的股東全部權(quán)益投資價值,收益法既考慮了各項資產(chǎn)及負(fù)債是

否在企業(yè)未來的經(jīng)營中得到合理充分的利用,也考慮資產(chǎn)、負(fù)債組合

在企業(yè)未來的經(jīng)營中是否發(fā)揮了其應(yīng)有的作用,同時也考慮了并購后

的協(xié)同效應(yīng),這是兩種評估方法的評估結(jié)果具有差異的根本原因。

通過對黃鶴樓酒業(yè)的調(diào)查了解,目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定,有明確

的經(jīng)營規(guī)劃和方案,未來收益能夠合理預(yù)測,與企業(yè)未來收益的風(fēng)險

程度相對應(yīng)的折現(xiàn)率也能合理估算。相對資產(chǎn)基礎(chǔ)法,收益法更能客

觀反映基于公司核心的營銷能力與資源整合能力的黃鶴樓酒業(yè)價值,

因此選用收益法作為本次受讓黃鶴樓酒業(yè)51%股權(quán)的參考依據(jù),黃鶴

樓酒業(yè)于評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益評估值為161,438.22萬元。

(二)標(biāo)的公司資產(chǎn)、負(fù)債情況

截至2015年12月31日,標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況詳見下表:

單位:人民幣萬元

資產(chǎn)類型賬面原值賬面凈值

遞延所得稅資產(chǎn)999.10

其他非流動資產(chǎn)37.50

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方(轉(zhuǎn)讓方):武漢天龍投資集團(tuán)有限公司

乙方(轉(zhuǎn)讓方):閻泓冶

丙方(受讓方):安徽古井貢酒股份有限公司

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其合計持有目標(biāo)公司51%的股權(quán),其中甲方

轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司36%的股權(quán)、乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司15%的股權(quán)。本次股權(quán)

轉(zhuǎn)讓完成后,轉(zhuǎn)讓方、受讓方在目標(biāo)公司的股權(quán)比例分別為:甲方持

有目標(biāo)公司44%的股權(quán),乙方持有目標(biāo)公司5%的股權(quán),丙方持有目標(biāo)

公司51%的股權(quán)。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價及價款支付

1、定價情況

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照中瑞國際資產(chǎn)評估(北京)有限公司于2016

年4月22日出具的中瑞評報字【2016】第000221號《安徽古井貢酒

股份有限公司擬以現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的武漢天龍黃鶴樓酒業(yè)有限公

司股東全部權(quán)益投資價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(以下簡稱“《評估

報告》”)所確定股東全部權(quán)益評估值計算,經(jīng)雙方協(xié)商,確定本次股

權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣81,600萬元。受讓方以自有資金分別向甲方支

付人民幣57,600萬元,向乙方支付人民幣24,000萬元。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付

自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日起5個工作日內(nèi),受讓方應(yīng)將首筆本次股

權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣40,800萬元一次性支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶,

其中應(yīng)向甲方支付人民幣28,800萬元,應(yīng)向乙方支付人民幣12,000

萬元;自交割日起5個工作日內(nèi),受讓方應(yīng)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的尾

款人民幣40,800萬元一次性支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶,其中應(yīng)

向甲方支付人民幣28,800萬元,應(yīng)向乙方支付人民幣12,000萬元。

(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自甲方的法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章、

乙方簽字及丙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成

立,并自下列條件全部成就之日起生效:

1、甲方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成有效的股東會決議。

2、丙方實際控制人安徽省亳州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委

員會就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成核準(zhǔn)或備案。

(四)收購后目標(biāo)公司的管理和經(jīng)營安排

自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日起,目標(biāo)公司設(shè)董事會,董事會由5人組

成,其中轉(zhuǎn)讓方提名2名董事候選人,受讓方提名3名董事候選人,

并由受讓方所委派董事?lián)�任董事長。目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會由3

人組成,其中轉(zhuǎn)讓方及受讓方各提名1名監(jiān)事候選人,職工代表監(jiān)事

1名,并由轉(zhuǎn)讓方委派的監(jiān)事?lián)�任監(jiān)事會主席。

目標(biāo)公司的總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由受讓方委派的人員擔(dān)任。

(五)業(yè)績承諾

受讓方對目標(biāo)公司的業(yè)績作出如下承諾:

假設(shè)股權(quán)交割日當(dāng)年為T年,則交割日后五年內(nèi)(不含目標(biāo)公司

股權(quán)交割日所在的年份,簡稱“承諾期”)目標(biāo)公司每年承諾營業(yè)收

入(含稅)達(dá)到如下數(shù)據(jù)(以下簡稱“承諾營業(yè)收入(含稅)”):

單位:萬元人民幣

交割日后的五年內(nèi)(不含目標(biāo)股權(quán)交割日所在的年份),目標(biāo)公

司每年的銷售凈利率(目標(biāo)公司當(dāng)年實際實現(xiàn)的凈利潤/營業(yè)收入)

不低于11%。

(六)業(yè)績補償

在受讓方對目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi),若目標(biāo)公司每年的經(jīng)營業(yè)績

經(jīng)審計后達(dá)不到11%的銷售凈利率,受讓方應(yīng)就差額部分以現(xiàn)金方式

向目標(biāo)公司補足。

(七)約定回購股權(quán)

在受讓方對目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi),經(jīng)審計后,若目標(biāo)公司連續(xù)

兩年的銷售凈利率低于11%時,轉(zhuǎn)讓方有權(quán)回購受讓方所持目標(biāo)公司

全部股權(quán),回購價格為受讓方支付的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額人民幣

(八)約定分紅比例

在受讓方對目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi),目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金分紅方

式向股東進(jìn)行分紅,每年現(xiàn)金分紅比例為預(yù)期可分配利潤的50%。

五、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響

公司本次收購黃鶴樓酒業(yè)51%的股權(quán),主要是為了強(qiáng)化白酒主業(yè)

的發(fā)展,加速產(chǎn)品市場的全國化布局,有利于提升公司的品牌影響力

六、備查文件

(一)《安徽古井貢酒股份有限公司第七屆董事會第八次會議決

(二)獨立董事關(guān)于公司收購武漢天龍黃鶴樓酒業(yè)有限公司51%

(三)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;

(四)黃鶴樓酒業(yè)《審計報告》;

(五)黃鶴樓酒業(yè)《評估報告》。

特此公告。

安徽古井貢酒股份有限公司

董事會

二〇一六年四月二十九日

古井貢酒：收購資產(chǎn)公告