玉蘭股份公開轉(zhuǎn)讓說明書（更正后）

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

　　廣東玉蘭集團(tuán)股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿) 主辦券商紅塔證券股份有限公司 二○一五年十二月 掛牌公司聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實(shí)、完整。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任 何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。 重大風(fēng)險事項(xiàng)提示 公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，由于所處行業(yè)及自身特點(diǎn)所決定，特提示投資者應(yīng)對公司以下重大事項(xiàng)予以充分關(guān)注： (一)控股股東不當(dāng)控制的風(fēng)險 公司控股股東萬慶棠持有公司股份 3，680.7666 萬股，占股份總數(shù)的 52.58%， 系公司的控股股東。此外，萬慶棠擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，能夠決定及實(shí)質(zhì)影響公司的經(jīng)營方針、決策和管理層的任免。若萬慶棠利用其控制地位對公司的經(jīng)營、管理、人事、財務(wù)進(jìn)行不當(dāng)控制，則可能損害公司和其他少數(shù)權(quán)益股東的利益。 (二)公司治理與內(nèi)部控制尚未運(yùn)作成熟的風(fēng)險 公司在改制以前，已經(jīng)按照《廣東玉蘭裝飾材料有限公司章程》等規(guī)定設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會，并制定了與日常公司生產(chǎn)經(jīng)營管理相關(guān)的內(nèi)部控制制度。但是，公司在有限公司時期的公司治理存在瑕疵，并未按照股份公司的標(biāo)準(zhǔn) 設(shè)立“三會”議事規(guī)則、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度及對外投資管理 制度等規(guī)章制度，并存在部分會議文件缺失、董事會及監(jiān)事會成員未如期續(xù)任、未設(shè)監(jiān)事會主席及職工監(jiān)事的情況。2015 年 1 月 27 日，公司整體變更為股份有限公司后，相應(yīng)的公司治理和內(nèi)部控制制度得以健全，按照《中華人民共和國公司法》及《廣東玉蘭集團(tuán)股份有限公司章程》的規(guī)定選舉產(chǎn)生職工監(jiān)事及監(jiān)事會主席，“三會”治理制度得到有效運(yùn)行。但由于股份公司設(shè)立時間距今較短，公司及管理層規(guī)范運(yùn)作意識的提高、相關(guān)制度的切實(shí)執(zhí)行及完善均需要一定的時間及過程。因此，短期內(nèi)公司仍可能存在治理不規(guī)范、相關(guān)內(nèi)部控制制度不能有效執(zhí)行的風(fēng)險。 (三)房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控帶來的市場風(fēng)險 公司墻紙墻布產(chǎn)品主要應(yīng)用于室內(nèi)裝飾裝潢，與房地產(chǎn)業(yè)景氣程度相關(guān)，若房地產(chǎn)業(yè)長期不景氣，購房需求降低，將會影響到行業(yè)的發(fā)展，室內(nèi)裝飾裝潢的客戶需求隨之減少，進(jìn)而會影響到公司產(chǎn)品的銷售，公司經(jīng)營業(yè)績將受到不利影響。 (四)存貨余額較大帶來存貨管理風(fēng)險 2013年末、2014年末和2015年10月末，公司存貨賬面價值分別為7，349.29萬 元、7，538.47萬元及6，624.80萬元，占公司流動資產(chǎn)比例分別為63.23%、64.20% 及59.98%。公司庫存商品較高主要原因系公司為了提高經(jīng)銷商客戶銷售的主動性及忠誠度，采用經(jīng)銷商零庫存的營銷模式，即公司每年根據(jù)經(jīng)銷商年度框架協(xié)議組織安排生產(chǎn)，完成生產(chǎn)后在公司倉庫存放，經(jīng)銷商根據(jù)自身實(shí)際銷售情況，向公司下訂單，并按照訂單金額進(jìn)行結(jié)算。另外，由于公司生產(chǎn)的產(chǎn)品種類繁多，為保證向經(jīng)銷商客戶提供充足的貨物，公司需保持一定規(guī)模的庫存。 綜上所述，公司庫存商品余額較大主要是由公司行業(yè)特點(diǎn)和公司的經(jīng)營模式?jīng)Q定，但較大的存貨余額在一定程度上帶來存貨管理風(fēng)險，存在存貨變現(xiàn)風(fēng)險和跌價風(fēng)險，并占用公司較多的流動資金，造成流動資金壓力。 (五)期間費(fèi)用過高導(dǎo)致的運(yùn)營風(fēng)險報告期