證券代碼： 002543 證券簡稱：萬和電氣 公告編號： 2016-040

　　 廣東萬和新電氣股份有限公司

　　 關(guān)于控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　 廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱 “公司 ” 或 “萬和電氣” ）于 2016年 11 月 21 日 召開董事會三屆九次會議審議通過了《關(guān)于控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，公司與關(guān)聯(lián)方佛山市和煦創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱 “和煦創(chuàng)投” ）、非關(guān)聯(lián)自然人孫京超先生就廣東梅賽思科技有限公司（以下簡稱 “梅賽思” ） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡稱 “ 《協(xié)議書》 ” ）。具體情況如下：

　　一、協(xié)議簽署概況

　　 1、為加快公司國內(nèi)外業(yè)績增長，進一步踐行產(chǎn)融結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略，積極運用互聯(lián)網(wǎng)思維革新傳統(tǒng)商業(yè)模式，打造集商品交易、跨境電商、全球分銷、物流配送、倉儲管理、信息管理及市場信息咨詢等綜合性要素于一體的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)融平臺，公司與和煦創(chuàng)投、孫京超簽訂了 《協(xié)議書》，此舉有助于公司業(yè)務(wù)整合、服務(wù)深化，增強核心競爭力及盈利能力。 公司擬將所持有的梅賽思 12%股權(quán) （認(rèn)繳120 萬元，實繳金額為 0 元） 以人民幣 0 元的價格轉(zhuǎn)讓給孫京超；和煦創(chuàng)投將所持有的梅賽思 33%股權(quán) （認(rèn)繳 330 萬元，實繳金額為 66 萬元） 以人民幣 66 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給孫京超。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后， 孫京超先生將持有梅賽思 45%的股權(quán)，公司持有梅賽思的股權(quán)由 67%變更為 55%， 和煦創(chuàng)投不再持有梅賽思的股權(quán)。

　　 2、公司與自然人孫京超先生不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本 《協(xié)議書》 的簽訂不存在重大法律障礙， 不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成上市公司《重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　 3、根據(jù)《公司章程》相關(guān)條款的規(guī)定，本 《協(xié)議書》 的簽訂和執(zhí)行已經(jīng)董

　　事會三屆九次會議審議通過，無需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　二、協(xié)議簽署方介紹

　　 1、轉(zhuǎn)讓方 1 ：廣東萬和新電氣股份有限公司

　　 2、 轉(zhuǎn)讓方 2： 佛山市和煦創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　 法定代表人： 宮培謙

　　 注冊資本： 人民幣 330 萬元

　　 公司類型： 有限合伙企業(yè)

　　 公司地址：佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容山居委會橋西路 2 號辦公樓 2樓之一

　　 經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，商務(wù)信息咨詢；實業(yè)投資、項目投資；資產(chǎn)管理、企業(yè)管理、投資管理、營銷管理；對工業(yè)、商業(yè)、服務(wù)業(yè)進行投資

　　 因和煦創(chuàng)業(yè)合伙人盧宇陽先生現(xiàn)任公司副總裁兼董事會秘書，為公司高級管理人員，何倩蘭女士、黎媛欣女士、盧宇凡先生、盧斯欣女士、葉汶杰先生等自然人分別為公司股東盧礎(chǔ)其先生、董事長葉遠(yuǎn)璋先生、副董事長盧楚隆先生、董事兼常務(wù)副總裁盧楚鵬先生、董事兼總裁盧宇聰先生的直系親屬，故和煦創(chuàng)投為公司的關(guān)聯(lián)方，但非公司本次交易的對手方。和煦創(chuàng)投將所持有的梅賽思 33%股權(quán)（認(rèn)繳 330 萬元，實繳金額為 66 萬元） 以人民幣 66 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給孫京超，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后， 和煦創(chuàng)投不再持有梅賽思的股權(quán)。

　　 和煦創(chuàng)投最近一年及一期的主要

　　 （數(shù)據(jù)未經(jīng)審計） （數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　 應(yīng)收賬款（元） - -

　　 營業(yè)收入 （元） - -

　　 3、 受讓方： 孫京超

　　 住址： 河北省邢臺市

　　 孫京超為公司本次交易的對手方。公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員與孫京超不存在《深圳證券交易所

上市規(guī)則》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。孫京超先生及其團隊信譽良好，能及時履約，具備較強的履約能力。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　 1、公司名稱： 廣東梅賽思科技有限公司

　　 3、 法定代表人： 盧楚隆

　　 4、 注冊資本： 人民幣 1,000 萬元

　　 6、 公司類型： 其他有限責(zé)任公司

　　 7、公司地址： 佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容山居委會橋西路 2 號辦公樓1 樓

　　 8、 經(jīng)營范圍： 研發(fā)、開發(fā)、銷售：計算機、軟硬件及輔助設(shè)備（除計算機系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品），通信設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)產(chǎn)品，多媒體產(chǎn)品，電子產(chǎn)品，家用電器及廚衛(wèi)電器，數(shù)碼產(chǎn)品，家居產(chǎn)品，電子商務(wù)平臺及管理，系統(tǒng)集成的設(shè)計、調(diào)試及維護，提供計算機技術(shù)咨詢及服務(wù)，電子商務(wù)咨詢，經(jīng)濟信息咨詢，文化藝術(shù)培訓(xùn)，為企業(yè)提供管理服務(wù)、運營服務(wù)、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)咨詢，對工業(yè)、商業(yè)、服務(wù)業(yè)進行投資。國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　 9、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價格： 梅賽思 12%股權(quán) （認(rèn)繳 120 萬元，實繳金額為 0元） 以人民幣 0 元的價格轉(zhuǎn)讓給孫京超

　　 10、 梅賽思為公司控股子公司， 截至本公告發(fā)布時，梅賽思股權(quán)結(jié)構(gòu)明細(xì)如下：

　　 序號 股東名稱 認(rèn)繳出資 實繳出資 出資方式 占股比例

　　 （萬元） （萬元） （%）

　　 伙企業(yè)（有限合伙）

　　 本次交易完成后梅賽思的結(jié)構(gòu)明細(xì)如下：

　　 序號 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬元） 出資方式 占股比例（%）

　　 1 廣東萬和新電氣股份有 550 現(xiàn)金 55%

　　 本次交易完成后，孫京超先生將持有梅賽思 45%的股權(quán)， 公司持有梅賽思的股權(quán)由 67%變更為 55%，梅賽思仍為公司控股子公司 ， 不會影響公司合并報表的范圍 。

　　 11、 梅賽思最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　 （經(jīng)審計） （數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　 12、 該交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情形。

　　四、交易的定價及定價依據(jù)

　　 經(jīng)交易各方友好協(xié)商，因公司尚未實際繳付標(biāo)的財產(chǎn)份額（即梅賽思 12%股權(quán)）的出資，故本次標(biāo)的財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 0 元，定價公平、公正、合理。

　　五、《協(xié)議書》 的主要內(nèi)容

　　 甲方： 廣東萬和新電氣股份有限公司（即“轉(zhuǎn)讓方 1 ”）

　　 乙方： 佛山市和煦創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（即“轉(zhuǎn)讓方 2”）

　　 丙方： 孫京超 （即“受讓方”）

　　 目標(biāo)公司： 廣東梅賽思科技有限公司

　　 1、廣東梅賽思科技有限公司系一家依據(jù)中國大陸地區(qū)法律注冊登記而成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣 1,000 萬元整，其中甲方認(rèn)繳注冊資本為 670 萬元，乙方認(rèn)繳注冊資本為 330 萬元；目標(biāo)公司實繳注冊資本為200 萬元，其中甲方實繳注冊資本為 134 萬元，乙方實繳注冊資本為 66 萬元。

　　 2、本協(xié)議各方一致同意，甲方將所持目標(biāo)公司 12%的股權(quán)及相對應(yīng)的 120萬元認(rèn)繳額出資以人民幣 0 元的價格轉(zhuǎn)讓給丙方；乙方將所持目標(biāo)公司 33%的股權(quán)及相對應(yīng)的 330 萬元認(rèn)繳額出資（其中實繳出資 66 萬元）以人民幣 66 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給丙方。本次轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方持有目標(biāo)公司 450 萬元的出資額（其中實繳出資為 66 萬元），占目標(biāo)公司注冊資本的比例為 45%。丙方應(yīng)按期、足額履行前述標(biāo)的股權(quán)項下相應(yīng)的出資義務(wù)，因履行標(biāo)的股權(quán)出資義務(wù)而導(dǎo)致的任何賠償責(zé)任均由丙方承擔(dān)，且不得向甲方或乙方追償。

　　 3、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方對目標(biāo)公司的出資義務(wù)由 670 萬元變更為 550萬元，鑒于甲方已于 2016 年 7 月 15 日繳納注冊資本 134 萬元，故甲方后期認(rèn)繳出資額為 416 萬元。

　　 4、各方在本協(xié)議簽署之日起 15 個工作日內(nèi)向 目標(biāo)公司所在地的工商管理機關(guān)申請辦理此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。

　　 5、 合作各方應(yīng)按本協(xié)議與目標(biāo)公司章程約定投入注冊資金，否則視為違約，違約方應(yīng)按自身投入公司注冊資金的相等金額向守約方支付違約金，守約方同時有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。

　　 6、 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好

　　協(xié)商解決；如果 30 日內(nèi)協(xié)商不能解決，任何一方有權(quán)向 目標(biāo)公司注冊地人民法

　　 7、 各方簽署本協(xié)議后，本協(xié)議項下股權(quán)和其所附的權(quán)利的轉(zhuǎn)讓為不可撤銷的轉(zhuǎn)讓。

　　 8、 與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有合理費用 、稅費（如有）等應(yīng)當(dāng)由 目標(biāo)公司承擔(dān)。

　　 9、 本協(xié)議自各方簽署之日起生效。

　　六、 協(xié)議簽署的目的及對公司的影響

　　 1、本次公司構(gòu)建梅賽思互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)融平臺，有助于推進供給側(cè)和需求則兩端發(fā)力促進產(chǎn)業(yè)邁向中高端，是適應(yīng)國際金融危機發(fā)生后綜合國力競爭新形勢的主動選擇，是適應(yīng)和引領(lǐng)經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)的重大創(chuàng)新，是適應(yīng)我國經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)的必然要求。

　　 2、孫京超先生及其團隊長期從事下游供應(yīng)鏈、電子商務(wù)、全球范圍分銷及跨境電商的服務(wù)，積累了豐富的下游供應(yīng)鏈管理的經(jīng)驗，并能獨立完善和運營電子信息化平臺。作為梅賽思的新合作伙伴，孫京超先生及其團隊能準(zhǔn)確尋找到消費品渠道下沉和經(jīng)銷商經(jīng)營痛點，以互聯(lián)網(wǎng)為依托打造線上線下一體化 O2O 營銷模式，成為消費品分銷渠道重塑者，并在此基礎(chǔ)上依托覆蓋面廣、深度下沉且直接可控的分銷網(wǎng)絡(luò)開展下游供應(yīng)鏈服務(wù)和終端營銷服務(wù)，充分發(fā)掘覆蓋網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，提高盈利能力，打造商流、信息流、物流、資金流 “ 四流合一” 的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)融平臺并實現(xiàn)完整閉環(huán)。

　　 3、 通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司可適應(yīng)未來在互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)融平臺的布局需求，提

理效率和降低運營成本，拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進一步豐富和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，從而更好地完成公司的戰(zhàn)略布局， 突破細(xì)分領(lǐng)域在技術(shù)、行業(yè)、渠道方面的局限，加快業(yè)績增長，符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略及股東利益。

　　 4、本 《協(xié)議書》 的簽署對公司近期的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績暫無重大影響，不會影響公司合并報表的范圍，從長遠(yuǎn)看，將對公司今后的業(yè)務(wù)發(fā)展及主業(yè)核心競爭能力產(chǎn)生積極影響，符合公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。

　　 1、不可抗力風(fēng)險：本 《協(xié)議書》 在履行過程中如果遇到市場、政治、經(jīng)濟等不可預(yù)計的或不可抗力等因素的影響，有可能會導(dǎo)致協(xié)議無法全部履行或延緩履行；

　　 2、管理風(fēng)險：本 《協(xié)議書》 的履行將會引進新的合作伙伴，將對梅賽思平臺的管理、人員等方面提出更高要求，公司將強化管理力度，積極引進 BAT 高端人才；

　　 3、市場開拓風(fēng)險：雖然梅賽思的經(jīng)營班子為業(yè)內(nèi)最頂尖的團隊，但由于市場競爭格局、消費者信心指數(shù)等多種因素影響，存在一定的市場開拓風(fēng)險，能否達到預(yù)期前景尚存在不確定性。

　　 公司將視合作事項進展情況及時進行披露，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　 1、 經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的董事會三屆九次會議決議；

　　 2、 三方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

　　 3、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　 廣東萬和新電氣股份有限公司董事會