時(shí)尚服飾股份有限公司
（寧波市海曙環(huán)城西路南段826號(hào)）
首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）
（上海市廣東路689號(hào)）
本招股說(shuō)明書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包
括招股說(shuō)明書(shū)全文的各部分內(nèi)容。招股說(shuō)明書(shū)全文同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)
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投資者若對(duì)本招股說(shuō)明書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)
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發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股說(shuō)明書(shū)及其摘要不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股說(shuō)明書(shū)及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說(shuō)明書(shū)及其
摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。
保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，其將先行賠償投資者損失。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其
對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反
的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
在本招股說(shuō)明書(shū)摘要中，除非另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：
1、發(fā)行人、股東、子公司及有關(guān)關(guān)聯(lián)方
時(shí)尚服飾股份有限公司
時(shí)尚女裝有限公司，發(fā)行人的前身，主營(yíng)PEACEBIRD
品牌女裝。現(xiàn)PEACEBIRD品牌女裝業(yè)務(wù)在公司內(nèi)部管理稱為太平
集團(tuán)有限公司，發(fā)行人的控股股東，曾用名為寧波
股份有限公司，原名寧波
集團(tuán)的控股子公司，女裝公司設(shè)立時(shí)的控股股東，其所持發(fā)行人控
股股權(quán)于2010年7月轉(zhuǎn)讓給
鵬源環(huán)球控股有限公司，
集團(tuán)的控股股東，原名為浙江鵬源
寧波泛美投資管理有限公司，發(fā)行人的股東，曾用名寧波泛美企業(yè)
管理咨詢有限公司、寧波泛美時(shí)尚家紡有限公司
寧波禾樂(lè)投資股份有限公司，
集團(tuán)與管理人員設(shè)立的持股公
風(fēng)尚男裝有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營(yíng)
PEACEBIRD品牌男裝，內(nèi)部管理稱為
寧波樂(lè)町時(shí)尚服飾有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營(yíng)樂(lè)町
LED’IN品牌女裝，內(nèi)部管理稱為樂(lè)町事業(yè)部
悅尚童裝有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營(yíng)Mini
Peace品牌童裝，內(nèi)部管理稱為
寧波赫奇時(shí)尚服飾有限公司，發(fā)行人的全資子公司，曾經(jīng)主營(yíng)赫奇、
AMAZING PEACE品牌男裝，內(nèi)部管理稱為赫奇事業(yè)部。該公司于
寧波瑪?shù)冫悹枙r(shí)尚服飾有限公司，發(fā)行人的控股子公司，主營(yíng)
MATERIAL GIRL品牌女裝，內(nèi)部管理稱為瑪?shù)冫悹柺聵I(yè)部
寧波貝斯堡服飾有限公司，發(fā)行人報(bào)告期曾經(jīng)存在的全資子公司，
曾經(jīng)主營(yíng)貝詩(shī)寶品牌男裝，內(nèi)部管理稱為貝斯堡事業(yè)部，2015年2
月11日，該公司股權(quán)已轉(zhuǎn)讓
魔法風(fēng)尚服飾有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營(yíng)發(fā)
行人品牌服飾的電子商務(wù)業(yè)務(wù)，公司電商事業(yè)部平臺(tái)之一
網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營(yíng)發(fā)行人
品牌服飾的電子商務(wù)業(yè)務(wù)，公司電商事業(yè)部平臺(tái)之一
電子商務(wù)有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營(yíng)發(fā)行人
品牌服飾的電子商務(wù)業(yè)務(wù)，公司電商事業(yè)部平臺(tái)之一
寧波云鳥(niǎo)軟件科技有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營(yíng)軟件的研
物流有限公司，發(fā)行人的全資物流子公司
企業(yè)管理咨詢有限公司，
物流的全資子公司，主
營(yíng)物流管理咨詢等服務(wù)
服裝制造有限公司，發(fā)行人的全資制造子公司
服裝制造有限公司，發(fā)行人的全資制造子公司
服裝制造有限公司，發(fā)行人的全資制造子公司
時(shí)尚服飾創(chuàng)意研究院有限公司
時(shí)裝有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾營(yíng)銷(xiāo)有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾營(yíng)銷(xiāo)有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
男裝營(yíng)銷(xiāo)有限公司，風(fēng)尚男裝的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾營(yíng)銷(xiāo)有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾營(yíng)銷(xiāo)有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司。該公司
服飾營(yíng)銷(xiāo)有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
西安樂(lè)町服飾營(yíng)銷(xiāo)有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾營(yíng)銷(xiāo)有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
寧波樂(lè)町服飾營(yíng)銷(xiāo)有限公司，樂(lè)町服飾的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾銷(xiāo)售有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾營(yíng)銷(xiāo)有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司。該公司
服飾營(yíng)銷(xiāo)有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾營(yíng)銷(xiāo)有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
服飾有限公司，發(fā)行人的全資營(yíng)銷(xiāo)子公司
，發(fā)行人的全資投資子公司
寧波盛邦服裝制造有限公司，為易佳品的前身
寧波易佳品國(guó)際貿(mào)易有限公司
寧波凱森制衣有限公司，為凱森家居的前身
寧波凱森家居用品有限公司
服飾有限公司，為宜昌創(chuàng)意的前身
時(shí)尚創(chuàng)意發(fā)展有限公司
服飾投資有限公司，為池州創(chuàng)意的前身
寧波中通投資發(fā)展有限公司
集團(tuán)有限公司，為宜昌
寧波市海曙鵬源小額貸款股份有限公司
池州鵬源地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
寧波盛邦進(jìn)出口有限公司
寧波鵬源物產(chǎn)控股有限公司，前身為寧波
巢藝術(shù)文化傳播有限公司
寧波聚巢家居飾品貿(mào)易有限公司
巢家品貿(mào)易有限公司，為聚巢家居的前身
匯力國(guó)際貿(mào)易有限公司
浙江途眾控股有限公司，2014年10月公司名稱變更為浙江途眾汽
寧波途眾機(jī)動(dòng)車(chē)檢測(cè)有限公司
寧波途眾汽車(chē)商貿(mào)發(fā)展有限公司
寧波途眾機(jī)動(dòng)車(chē)鑒定評(píng)估有限公司
寧波融創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司
寧波鵬源置業(yè)有限公司
余姚恒發(fā)房屋租賃服務(wù)有限公司
寧波鄞州環(huán)美裝飾工程有限公司
寧波市海曙孝天建筑裝潢有限公司
寧波中潤(rùn)電子商務(wù)有限公司
寧波尚合迅銷(xiāo)商貿(mào)有限公司
寧波市奉化添弘制衣有限公司
東堅(jiān)投資咨詢（上海）有限公司
浙江鵬源供應(yīng)鏈管理有限公司
浙江途眾好車(chē)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
歐睿信息咨詢（上海）有限公司，是Euromonitor（中文名：歐睿信
息咨詢有限公司）在上海的子公司。Euromonitor是一家全球性的市
場(chǎng)研究公司，總部位于英國(guó)倫敦
根據(jù)歐睿研究報(bào)告，男式中檔休閑服裝，以男式冬裝外套類(lèi)價(jià)格區(qū)
間主要在500-2500元之間界定；女式中檔休閑服裝，以女式冬裝外
套類(lèi)價(jià)格區(qū)間主要在500-2000元之間界定
是一種服飾行業(yè)的商業(yè)模式，其特點(diǎn)是上新品速度快、平價(jià)和緊跟
時(shí)尚潮流，ZARA為該模式的代表品牌
零售商經(jīng)營(yíng)模式，是由美國(guó)GAP公司在其公司年度報(bào)告中，為定
義其新的業(yè)務(wù)體制而提出的，是一種從商品企劃、開(kāi)發(fā)、制造、采
購(gòu)到零售的垂直整合型經(jīng)營(yíng)模式
業(yè)的商品分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)的電子信息管理系統(tǒng)
Online to Offline的縮寫(xiě)，即線上到線下，是指將線下的商務(wù)機(jī)會(huì)與
互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合的一種商務(wù)模式
電子商務(wù)的簡(jiǎn)稱，是指主要在互聯(lián)網(wǎng)上以電子交易方式進(jìn)行交易和
相關(guān)服務(wù)活動(dòng)，是傳統(tǒng)商業(yè)活動(dòng)各環(huán)節(jié)的電子化、網(wǎng)絡(luò)化
由公司直接投資、管理零售的經(jīng)營(yíng)模式。直營(yíng)模式包括線下的自營(yíng)、
聯(lián)銷(xiāo)及線上的電商銷(xiāo)售
公司與百貨商場(chǎng)等簽訂聯(lián)銷(xiāo)合同，由商場(chǎng)提供場(chǎng)地和收款服務(wù)，公
司提供商品和銷(xiāo)售管理，商場(chǎng)按約定扣取一定比例的銷(xiāo)售額作為其
分成，其余歸屬于公司。聯(lián)銷(xiāo)模式為一種常見(jiàn)的直營(yíng)模式
公司通過(guò)與具有一定資質(zhì)的企業(yè)或個(gè)人簽訂加盟合同，授予其在一
定時(shí)間和地域范圍內(nèi)通過(guò)開(kāi)設(shè)加盟店銷(xiāo)售公司商品的權(quán)利。加盟銷(xiāo)
售模式為行業(yè)內(nèi)廣泛采用的銷(xiāo)售模式
公司通過(guò)與具有一定資質(zhì)的企業(yè)或個(gè)人簽訂代理合同，代理銷(xiāo)售公
司商品，不擁有商品的所有權(quán)，雙方在實(shí)際商品銷(xiāo)售基礎(chǔ)上，按照
約定條款的對(duì)銷(xiāo)售額進(jìn)行分成。代理模式包括聯(lián)營(yíng)模式和分銷(xiāo)模式
公司與聯(lián)營(yíng)商簽訂聯(lián)營(yíng)合同，由公司統(tǒng)一提供商品并擁有商品的所
有權(quán)，聯(lián)營(yíng)商負(fù)責(zé)門(mén)店、人員和商品的銷(xiāo)售，雙方在實(shí)際商品銷(xiāo)售
基礎(chǔ)上，按照約定的分成比例結(jié)算貨款。聯(lián)營(yíng)模式為一種常見(jiàn)的代
公司與分銷(xiāo)商簽訂分銷(xiāo)合同，由公司統(tǒng)一提供商品并擁有商品的所
有權(quán)，分銷(xiāo)商負(fù)責(zé)門(mén)店、人員和商品的銷(xiāo)售，雙方在實(shí)際商品銷(xiāo)售
基礎(chǔ)上，按約定的分銷(xiāo)商毛利率分成比例結(jié)算貨款。分銷(xiāo)模式為一
公司采取的以街店、百貨商場(chǎng)店、購(gòu)物中心店、網(wǎng)上銷(xiāo)售等四類(lèi)主
流銷(xiāo)售渠道協(xié)同平衡發(fā)展的渠道策略
零售終端的統(tǒng)稱。按銷(xiāo)售模式分為直營(yíng)店（下分自營(yíng)店和聯(lián)銷(xiāo)店）、
加盟店和代理店（下分聯(lián)營(yíng)店和分銷(xiāo)店）；按銷(xiāo)售渠道類(lèi)型劃分為
街店、百貨店、購(gòu)物中心店等；百貨商場(chǎng)開(kāi)設(shè)的門(mén)店有時(shí)稱為專(zhuān)柜，
本招股說(shuō)明書(shū)統(tǒng)稱為門(mén)店
采用直營(yíng)模式由公司自行開(kāi)設(shè)的獨(dú)立門(mén)店
采用直營(yíng)模式由公司在百貨商場(chǎng)開(kāi)設(shè)的門(mén)店
采用加盟模式由加盟商開(kāi)設(shè)的門(mén)店
采用聯(lián)營(yíng)模式由聯(lián)營(yíng)商開(kāi)設(shè)的門(mén)店
采用分銷(xiāo)模式由分銷(xiāo)商開(kāi)設(shè)的門(mén)店。
一種目前常見(jiàn)的品牌經(jīng)營(yíng)模式，旗艦店強(qiáng)調(diào)給顧客提供一種寬敞、
舒適的購(gòu)物環(huán)境，注重品牌形象的宣傳和客戶體驗(yàn)，提供最大深度
和寬度的產(chǎn)品組合。旗艦店通常設(shè)立在重要城市的優(yōu)質(zhì)商圈，營(yíng)業(yè)
面積較大，能有效擴(kuò)大品牌在周邊區(qū)域內(nèi)的影響力
在一個(gè)期間內(nèi)（如年、季節(jié)、月等），新品分批上貨至門(mén)店的頻次
產(chǎn)品的款式和同一款式的不同顏色變化，如1個(gè)款式有3個(gè)顏色，
委托方向受托方提供設(shè)計(jì)圖紙、樣板等具體產(chǎn)品規(guī)格信息或生產(chǎn)所
需原材料，受托方利用其人力、設(shè)備、場(chǎng)地等資源，在委托方相關(guān)
人員指導(dǎo)、監(jiān)督下，根據(jù)委托方的要求，將原材料加工至服飾成品
后交付，委托方檢驗(yàn)合格后向其支付采購(gòu)價(jià)款的模式
門(mén)店、商家銷(xiāo)售商品給最終消費(fèi)者的交易額（含稅）
中國(guó)經(jīng)濟(jì)和零售業(yè)最發(fā)達(dá)城市，包括北京、上海、廣州和深圳
經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、人均可支配收入較高、零售業(yè)發(fā)達(dá)的直轄市、省會(huì)城市
內(nèi)陸、西部省會(huì)城市及較富裕的地級(jí)城市
其他地級(jí)市和縣級(jí)城市
公司本次公開(kāi)發(fā)行的每股面值為1.00元的人民幣普通股
公司本次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行5,500萬(wàn)股A股的行為
本次發(fā)行股票并在上海證券交易所掛牌交易的行為
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)
中華人民共和國(guó)商務(wù)部
寧波市工商行政管理局
時(shí)尚服飾股份有限公司章程》
時(shí)尚服飾股份有限公司股東大會(huì)
時(shí)尚服飾股份有限公司董事會(huì)
時(shí)尚服飾股份有限公司監(jiān)事會(huì)
股份有限公司，本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)、主承銷(xiāo)商
上海市錦天城律師事務(wù)所
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
寧波正德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
浙江宏達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
人民幣元、人民幣萬(wàn)元
公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)
注：因四舍五入原因，可能存在招股說(shuō)明書(shū)摘要中部分總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情
第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示
一、相關(guān)當(dāng)事人的承諾事項(xiàng)
（一）股東的持股鎖定承諾
集團(tuán)承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三
十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其直接或間接持有的公司股
份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。公司上市后六個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易
日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其直接或
間接持有的公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)
2、實(shí)際控制人張江平先生、張江波先生承諾：自公司股票在證券交易所上
市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公
司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。
3、股東Proven、泛美公司、直接持有發(fā)行人股份的董事陳紅朝先生承諾：
自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理
本次發(fā)行前其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。
陳紅朝先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人
直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接或間接持有公司股份余額不足1,000
股時(shí)可以不受上述比例限制；離任后6個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公
司股份。公司上市后六個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行
價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其直接或間接持有的公司股票的
鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。
4、股東禾樂(lè)投資、翁江宏先生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之
日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其持有的公司股份，也
不由公司回購(gòu)該部分股份。公司上市后六個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收
盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其直接或間接持
有的公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)
翁江宏先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人
直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接或間接持有公司股份余額不足1,000
股時(shí)可以不受上述比例限制；離任后6個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公
司股份。公司上市后六個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行
價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其直接或間接持有的公司股票的
鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。
5、在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的禾樂(lè)投資的股東歐利民先生、
劉軍先生、王東鵬先生、裘頻伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、嚴(yán)翔先生、張
挺先生、殷浩先生、陶潤(rùn)堂先生、於采女士、申亞欣先生、施朝祺先生、鄒茜女
士承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托
他人管理本次發(fā)行前其本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，也不由公司
回購(gòu)該部分股份；在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人直接或
間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接或間接持有股份公司股份余額不足1,000
股時(shí)可以不受上述比例限制；離任后6個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公
司股份。公司上市后六個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行
價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其直接或間接持有的公司股票的
鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。
（二）公開(kāi)發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向
集團(tuán)持股意向及減持意向
集團(tuán)承諾：其所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)不減持。
來(lái)減持公司股票還承諾：（1）不違反相關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章，不存在違反
本公司在發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)所作出的公開(kāi)承諾的情況；（2）減持價(jià)格：鎖
定期滿兩年后可以以符合法律規(guī)定的任意價(jià)格自由減持；（3）減持方式：依據(jù)
法律、法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)上海證券交易所大宗交易、競(jìng)價(jià)交易或其他方式依法進(jìn)
行；（4）減持公告：減持前至少提前四個(gè)交易日通知發(fā)行人，由發(fā)行人提前三
個(gè)交易日予以公告：（5）約束措施：若減持行為未履行或違反了相關(guān)承諾，減
持所得收入歸發(fā)行人所有。
2、Proven、陳紅朝、泛美公司和禾樂(lè)投資的持股意向及減持意向
Proven、泛美公司承諾：在鎖定期滿第一年內(nèi)本公司累計(jì)減持的股份總數(shù)不
超過(guò)本公司持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份的100%，減持價(jià)格不低于
本次發(fā)行價(jià)格；鎖定期滿第二年內(nèi)減持股數(shù)不超過(guò)本公司持有的發(fā)行人首次公開(kāi)
發(fā)行前剩余已發(fā)行股份的100%，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行價(jià)格；如遇除權(quán)除息
事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。
陳紅朝先生承諾：在鎖定期滿第一年內(nèi)本人累計(jì)減持的股份總數(shù)不超過(guò)本人
持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份的20%，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行價(jià)
格；鎖定期滿第二年內(nèi)減持的股份不超過(guò)持有公司股份總數(shù)的25%，減持價(jià)格不
低于本次發(fā)行價(jià)格；如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。
禾樂(lè)投資承諾：在鎖定期滿第一年內(nèi)本公司累計(jì)減持的股份總數(shù)不超過(guò)本公
司持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份的50%，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行價(jià)
格；鎖定期滿第二年內(nèi)減持股數(shù)不超過(guò)本公司持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)
行股份的50%，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行價(jià)格；如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)
前述股東還承諾：（1）不違反相關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章，不存在違反本
公司/人在發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)所作出的公開(kāi)承諾的情況；（2）鎖定期滿后兩
年內(nèi)減持價(jià)格不低于發(fā)行人股票的發(fā)行價(jià)，鎖定期滿兩年后可以以符合法律規(guī)定
的任意價(jià)格自由減持；（3）減持方式：依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)上海證券
交易所大宗交易、競(jìng)價(jià)交易或其他方式依法進(jìn)行；（4）減持公告：減持前至少
提前四個(gè)交易日通知發(fā)行人，由發(fā)行人提前三個(gè)交易日予以公告：（5）約束措
施：若減持行為未履行或違反了相關(guān)承諾，減持所得收入歸發(fā)行人所有。
（三）關(guān)于上市后穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案
時(shí)尚服飾股份有限公司穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案》，如果上市
后三年內(nèi)公司股價(jià)出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)（指上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)）的情
況時(shí)，公司將啟動(dòng)以下穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案：
1、啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件
（1）預(yù)警條件：當(dāng)公司股票連續(xù)5個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的120%
時(shí)，在10個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)投資者見(jiàn)面會(huì)，與投資者就上市公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)指
標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行深入溝通；（2）啟動(dòng)條件：當(dāng)公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收
盤(pán)價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)實(shí)施相關(guān)穩(wěn)定股價(jià)的方案，并應(yīng)提前公告
2、穩(wěn)定股價(jià)的具體措施
當(dāng)公司上市后三年內(nèi)股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)，公司將及時(shí)采取以下部分或全
部措施穩(wěn)定公司股價(jià)：（1）經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，在不影響公司正常
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，公司通過(guò)回購(gòu)公司股票的方式穩(wěn)定公司股價(jià)；（2）控股股
東、公司董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員以增持公司股票的方式穩(wěn)定公司
股價(jià)；（3）公司通過(guò)削減開(kāi)支、限制高級(jí)管理人員薪酬、暫停股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等
方式提升公司業(yè)績(jī)、穩(wěn)定公司股價(jià)；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)
認(rèn)可的其他方式。公司承諾對(duì)于未來(lái)新聘的董事及高級(jí)管理人員，將要求其履行
公司發(fā)行上市時(shí)董事、高級(jí)管理人員作出的相應(yīng)承諾要求。
（四）相關(guān)當(dāng)事人對(duì)招股說(shuō)明書(shū)及申報(bào)文件的承諾
（1）若公司本次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，
公司將依法回購(gòu)首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股。啟動(dòng)回購(gòu)措施的時(shí)點(diǎn)及回購(gòu)價(jià)格：在
證券監(jiān)督管理部門(mén)或其他有權(quán)部門(mén)認(rèn)定公司招股說(shuō)明書(shū)存在對(duì)判斷公司是否符
合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏后10個(gè)交易日內(nèi)，公司將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程的規(guī)定召開(kāi)董
事會(huì)，并提議召開(kāi)股東大會(huì)，啟動(dòng)股份回購(gòu)措施，依法回購(gòu)首次公開(kāi)發(fā)行的全部
新股，回購(gòu)價(jià)格為公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送
股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）。
（2）若公司本次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。
在證券監(jiān)督管理部門(mén)或其他有權(quán)部門(mén)認(rèn)定公司招股說(shuō)明書(shū)存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏后10個(gè)交易日內(nèi)，公司將啟動(dòng)賠償投資者損失的相關(guān)工作。投
資者損失根據(jù)與投資者協(xié)商確定的金額，或者依據(jù)證券監(jiān)督管理部門(mén)、司法機(jī)關(guān)
認(rèn)定的方式或金額確定。
2、發(fā)行人控股股東承諾
（1）若公司本次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，
本公司將購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。啟動(dòng)購(gòu)回措施的時(shí)點(diǎn)及購(gòu)回價(jià)格：在證券監(jiān)
督管理部門(mén)或其他有權(quán)部門(mén)認(rèn)定公司招股說(shuō)明書(shū)存在對(duì)判斷公司是否符合法律
規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后10
個(gè)交易日內(nèi)，本公司將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定啟動(dòng)購(gòu)回
措施，依法購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，購(gòu)回價(jià)格為公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)
行價(jià)（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息
的，須按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）。
（2）若公司本次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損
失。在證券監(jiān)督管理部門(mén)或其他有權(quán)部門(mén)認(rèn)定公司招股說(shuō)明書(shū)存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后10個(gè)交易日內(nèi)，本公司將啟動(dòng)賠償投資者損失的相關(guān)工
作。投資者損失根據(jù)與投資者協(xié)商確定的金額，或者依據(jù)證券監(jiān)督管理部門(mén)、司
法機(jī)關(guān)認(rèn)定的方式或金額確定。
3、發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾
如公司本次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在證
券監(jiān)督管理部門(mén)或其他有權(quán)部門(mén)認(rèn)定公司招股說(shuō)明書(shū)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏后10個(gè)交易日內(nèi)，本人將啟動(dòng)賠償投資者損失的相關(guān)工作。投資者
損失根據(jù)與投資者協(xié)商確定的金額，或者依據(jù)證券監(jiān)督管理部門(mén)、司法機(jī)關(guān)認(rèn)定
4、保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師、律師承諾
保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師、律師承諾：為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的
文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償
（五）填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的承諾
為保障公司即期攤薄措施得以履行，公司董事、高級(jí)管理人員作出如下承諾：
1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式
損害公司利益；2、承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；3、承
諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；4、承諾由董事會(huì)
或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；5、承諾
擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
公司董事、高級(jí)管理人員將嚴(yán)格履行填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施，若未履行填
補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施，將在公司股東大會(huì)上公開(kāi)說(shuō)明未履行填補(bǔ)被攤薄即期回
報(bào)措施的具體原因并向公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉；如果未履行相關(guān)承諾事
項(xiàng)，致使投資者在證券交易中遭受損失的，董事、高級(jí)管理人員將依法賠償。
（六）未履行承諾的約束性措施
公司將嚴(yán)格履行招股說(shuō)明書(shū)披露的承諾，公司如果未履行招股說(shuō)明書(shū)披露的
承諾事項(xiàng)，將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因并
向股東和社會(huì)公眾投資者道歉；如果因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)給投資者造成損失
的，公司向投資者賠償相關(guān)損失。
2、發(fā)行人的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾
公司股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員將嚴(yán)格履行招股說(shuō)明書(shū)披露的承諾，
如果未履行招股說(shuō)明書(shū)披露的承諾事項(xiàng)，將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)
刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉；如果因未履行
相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得所得收益的，所得收益歸公司所有，并在獲得所得收益的五
個(gè)工作日內(nèi)將前述所得收益支付到公司賬戶；如果因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)給公司
或者其他投資者造成損失的，將向公司或者其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
二、公司利潤(rùn)分配政策、分紅規(guī)劃及滾存利潤(rùn)分配
（一）公司股利分配政策
根據(jù)發(fā)行人于2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議修訂的《公司章程（草案）》，
公司的利潤(rùn)分配政策主要內(nèi)容如下：
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司按照如
下政策進(jìn)行現(xiàn)金分紅：即單一年度內(nèi)以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的
可供分配利潤(rùn)的20%，但公司存在以前年度未彌補(bǔ)虧損的，以現(xiàn)金方式分配的利
潤(rùn)不少于彌補(bǔ)虧損后的可供分配利潤(rùn)額的20%。
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上
每年年度股東大會(huì)召開(kāi)后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司可以根據(jù)公司的盈利狀況及資
金需求狀況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅
政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金
分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重
大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低
應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
公司報(bào)告期內(nèi)股利分配情況及發(fā)行后股利分配政策的具體情況，參見(jiàn)本招股
說(shuō)明書(shū)“第十四節(jié) 股利分配政策”。
（二）公司未來(lái)三年分紅規(guī)劃
時(shí)尚服飾股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2014年
-2016年）》，在年度盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)大于零的情況下，若滿足了公司正常
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求且足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金后，公司應(yīng)采取現(xiàn)金方
式分配股利，未來(lái)三年（2014年-2016年），公司每一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)
不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的20%。公司具體每個(gè)年度的利潤(rùn)分配方案由
董事會(huì)根據(jù)公司盈利水平和經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃提出預(yù)案，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（三）公司上市前滾存利潤(rùn)的分配
根據(jù)公司2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議，首次公開(kāi)發(fā)行股票前的滾存未分
配利潤(rùn)由首次公開(kāi)發(fā)行后的新老股東按持股比例共同享有。
三、公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列風(fēng)險(xiǎn)
（一）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)
公司所處的國(guó)內(nèi)中檔休閑服飾行業(yè)目前整體處于充分競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)，國(guó)際和國(guó)內(nèi)
品牌眾多，市場(chǎng)集中度不高，競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。包括綾致時(shí)裝公司、Inditex集團(tuán)、
迅銷(xiāo)公司等為代表的國(guó)際休閑服飾品牌巨頭加速進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，與國(guó)內(nèi)品牌服飾
企業(yè)直接展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，國(guó)內(nèi)品牌服飾企業(yè)也日益重視國(guó)內(nèi)中檔休閑服飾市場(chǎng)，
新品牌創(chuàng)立、原有品牌轉(zhuǎn)型步伐有所加快，市場(chǎng)參與者和競(jìng)爭(zhēng)主體增加，公司正
面臨日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。
（二）未能準(zhǔn)確把握市場(chǎng)流行趨勢(shì)變化的風(fēng)險(xiǎn)
近年來(lái)，隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)、信息技術(shù)的發(fā)展演變，特別是新的社交網(wǎng)絡(luò)、電子
支付、智能設(shè)備等新事物的快速興起和傳播，目標(biāo)消費(fèi)群體情感體驗(yàn)的注重點(diǎn)、
個(gè)性表達(dá)方式受此影響不斷變化。同時(shí)，隨著時(shí)間的推移，公司目標(biāo)年齡段的消
費(fèi)群體也在不斷變化。如果主要目標(biāo)消費(fèi)群體的服飾消費(fèi)偏好因上述原因發(fā)生重
大變化，公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、營(yíng)銷(xiāo)方式等不能及時(shí)有效調(diào)整，導(dǎo)致與目標(biāo)消費(fèi)群體
服飾消費(fèi)偏好產(chǎn)生較大偏差，可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。
（三）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
服飾類(lèi)商品與食品等其它日常消費(fèi)品相比，彈性較大，易受宏觀經(jīng)濟(jì)影響。
目前，公司服飾產(chǎn)品的銷(xiāo)售市場(chǎng)主要在國(guó)內(nèi)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的重大變化，如經(jīng)濟(jì)
增長(zhǎng)放緩或停滯，消費(fèi)者預(yù)期收入下降，將很可能降低服飾消費(fèi)頻次，減少服飾
消費(fèi)金額，可能制約服飾類(lèi)產(chǎn)品的市場(chǎng)需求，進(jìn)而影響公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
公司在2013、2014、2015年末和2016年6月末，存貨賬面價(jià)值分別為
雖然公司的存貨規(guī)模與銷(xiāo)售規(guī)模增長(zhǎng)相適應(yīng)，且已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)
定，結(jié)合公司實(shí)際銷(xiāo)售情況，謹(jǐn)慎計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，但是，在以后經(jīng)營(yíng)年度中，
如因市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，競(jìng)爭(zhēng)加劇等原因?qū)е麓尕涀儸F(xiàn)困難，有可能出現(xiàn)存貨減
值超過(guò)跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提數(shù)額的情況，公司存在存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)立信審計(jì)，2016年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入較上年同期增長(zhǎng)了14,341.29萬(wàn)
元，增長(zhǎng)幅度為6.09%，但凈利潤(rùn)較去年同期下降了4,241.87萬(wàn)元，下降幅度為
23.14%。根據(jù)經(jīng)立信審閱的公司2016年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)），公司營(yíng)業(yè)
收入較上年同期增長(zhǎng)了16,577.65萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度為4.40%，但凈利潤(rùn)較去年同
2016年上半年，公司利潤(rùn)下滑的主要原因是，一方面公司受宏觀經(jīng)濟(jì)增速
放緩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等因素的影響，現(xiàn)有加盟商提貨減少，新增加盟商拓展緩慢，
導(dǎo)致加盟渠道銷(xiāo)售收入同比有所下降；另一方面公司2016年上半年新開(kāi)直營(yíng)門(mén)
店161家，導(dǎo)致相應(yīng)銷(xiāo)售費(fèi)用有所增長(zhǎng)，同時(shí)新開(kāi)門(mén)店需要一定時(shí)間積累消費(fèi)者，
所以利潤(rùn)率相對(duì)較低。此外，2016年6月30日，公司存貨賬面余額較同期有所
增長(zhǎng)，導(dǎo)致2016年1-6月存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提金額較同期增加，也是導(dǎo)致利潤(rùn)下
如果宏觀經(jīng)濟(jì)增速持續(xù)放緩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，加盟商銷(xiāo)售狀況持續(xù)不
景氣，新開(kāi)直營(yíng)門(mén)店不能按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)盈利，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在繼續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
四、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況
發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日為2016年6月30日。發(fā)行人已披露了2016年
9月30日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表、2016年1-9月的合并及母公司利潤(rùn)表、
合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司所有者權(quán)益變動(dòng)表。上述財(cái)務(wù)信息未經(jīng)
審計(jì)，但已經(jīng)立信審閱，并出具了“信會(huì)師報(bào)字[2016]第610893號(hào)”審閱報(bào)告。
財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日至本招股說(shuō)明書(shū)摘要簽署之日期間，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)模式、
主要原材料的采購(gòu)規(guī)模及采購(gòu)價(jià)格、主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售規(guī)模及銷(xiāo)售價(jià)格、主要客戶
及供應(yīng)商的構(gòu)成、稅收政策等方面均未發(fā)生重大不利變化。
同比增長(zhǎng)4.40%；2016年1-9月累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有
發(fā)行人預(yù)計(jì)，2016年度營(yíng)業(yè)收入為620,000萬(wàn)元至640,000萬(wàn)元，較上年同
期增長(zhǎng)5.0%至8.4%；2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利
發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已出具專(zhuān)項(xiàng)聲明，保
證2016年1-9月財(cái)務(wù)報(bào)表所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。發(fā)行人負(fù)責(zé)人、主
管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人已出具專(zhuān)項(xiàng)聲明，保證2016年1-9月財(cái)務(wù)
報(bào)表的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
人民幣普通股（A股）
發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總
5,500萬(wàn)股，占本次發(fā)行后總股本的11.58%。最終發(fā)行數(shù)量以中
國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)
5.86元（扣除發(fā)行費(fèi)用，全面攤薄）
3.63倍（按每股發(fā)行價(jià)格除以本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)值計(jì)算）
采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行
相結(jié)合的方式或?qū)脮r(shí)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式
符合資格的詢價(jià)對(duì)象和在上海證券交易所開(kāi)設(shè)A股股東賬戶的中
國(guó)境內(nèi)自然人、法人及其他投資者（中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)則和政
本次發(fā)行股份的流通限
集團(tuán)承諾：自公司股票在證券交易所上市交易
之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其直
接或間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。公司上
市后六個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行
價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其直接或間接持
有的公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上
述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。
2、實(shí)際控制人張江平先生、張江波先生承諾：自公司股票在證券
交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理
本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。
3、股東Proven、泛美公司、直接持有發(fā)行人股份的董事陳紅朝先
生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，
不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其持有的公司股份，也不由
公司回購(gòu)該部分股份。
陳紅朝先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份
不超過(guò)本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接或間接
持有公司股份余額不足1,000股時(shí)可以不受上述比例限制；離任
后6個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。公司上市
后六個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，
或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其直接或間接持有的
公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)
4、股東禾樂(lè)投資、翁江宏先生承諾：自公司股票在證券交易所上
市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行
前其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。公司上市后
六個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或
者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其直接或間接持有的公
司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行
翁江宏先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份
不超過(guò)本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接或間接
持有公司股份余額不足1,000股時(shí)可以不受上述比例限制；離任
后6個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。公司上市
后六個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，
或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其直接或間接持有的
公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)
5、在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的禾樂(lè)投資的股東歐利
民先生、劉軍先生、王東鵬先生、裘頻伶女士、戎益勤先生、王
明峰先生、嚴(yán)翔先生、張挺先生、殷浩先生、陶潤(rùn)堂先生、於采
女士、申亞欣先生、施朝祺先生、鄒茜女士承諾：自公司股票在
證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管
理本次發(fā)行前其本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，也
不由公司回購(gòu)該部分股份；在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓
的股份不超過(guò)本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接
或間接持有股份公司股份余額不足1,000股時(shí)可以不受上述比例
限制；離任后6個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。
公司上市后六個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低
于發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其直接或
間接持有的公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月，如遇除權(quán)除息事
項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。
承銷(xiāo)及保薦費(fèi)用7,029.00萬(wàn)元
審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用1,178.30萬(wàn)元
律師費(fèi)用340.00萬(wàn)元
用于本次發(fā)行的信息披露及發(fā)行手續(xù)費(fèi)用540.00萬(wàn)元
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
時(shí)尚服飾股份有限公司
寧波市環(huán)城西路南段826號(hào)
二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況
（一）發(fā)行人的設(shè)立方式
2012年11月30日，寧波市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具《關(guān)于同意合資企業(yè)
時(shí)尚女裝有限公司變更為股份有限公司的批復(fù)》（甬外經(jīng)貿(mào)資管函
【2012】718號(hào)），同意女裝公司整體變更設(shè)立為寧波
公司，總股本為41,533.80萬(wàn)股。同日，公司換領(lǐng)了《中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑
投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。2012年12月5日，公司完成工商變更登記，并領(lǐng)取注冊(cè)
（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容
集團(tuán)、陳紅朝、Proven、泛美公司、禾樂(lè)投資、翁江
宏。公司由女裝公司整體變更設(shè)立而成，所有資產(chǎn)、債務(wù)全部進(jìn)入股份公司，由
股份公司承繼，各項(xiàng)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)已全部完成。
（一）發(fā)行人總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排
本次發(fā)行前公司股份總數(shù)為42,000萬(wàn)股，本次發(fā)行公司發(fā)行5,500萬(wàn)股，占
發(fā)行后總股本的比例為11.58%。
關(guān)于本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和鎖定安排參見(jiàn)本招股說(shuō)明書(shū)摘
要“第二節(jié) 本次發(fā)行概況”部分相關(guān)內(nèi)容。
（二）相關(guān)人員的持股數(shù)量及比例
相關(guān)人員持股數(shù)量及比例的具體情況如下：
（三）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
集團(tuán)直接持有公司54.61%的股份，同時(shí)持有禾樂(lè)投資
32.583%的股份，禾樂(lè)投資直接持有公司9.64%的股份。
泛美公司直接持有公司10.04%的股份，中通投資、張國(guó)芳、張靖分別持有
泛美公司8.33%、16.45%、0.22%的股權(quán)，張國(guó)芳、胡惠達(dá)分別持有中通投資90%、
10%的股權(quán)；張挺直接持有禾樂(lè)投資1.04%股權(quán)，禾樂(lè)投資直接持有公司9.64%
的股份；自然人股東翁江宏直接持有公司1.52%的股份。張國(guó)芳為實(shí)際控制人之
父；張靖、胡惠達(dá)、張挺、翁江宏與實(shí)際控制人是親屬關(guān)系。
Proven直接持有公司12.50%股份，東堅(jiān)投資持有泛美公司75%的股權(quán)。
Proven、東堅(jiān)投資的最終出資人相同。
除此之外，公司其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及其用途
發(fā)行人是一家以零售為導(dǎo)向的多品牌時(shí)尚服飾公司，以“讓每個(gè)人盡享時(shí)尚
的樂(lè)趣”為使命，秉持“活出我的閃耀”的品牌主張，致力于為消費(fèi)者提供中等
價(jià)位的優(yōu)質(zhì)時(shí)尚服飾。公司的主要產(chǎn)品為各類(lèi)品牌服飾產(chǎn)品，包括PEACEBIRD
（二）產(chǎn)品銷(xiāo)售方式和渠道
公司采用“直營(yíng)與加盟為主，代理為輔”的銷(xiāo)售模式。公司銷(xiāo)售模式和銷(xiāo)售
渠道的具體情況如下：
按照代銷(xiāo)清單的貨款確認(rèn)收
公司直營(yíng)銷(xiāo)售模式分為線下與線上兩類(lèi)，具體包括三種類(lèi)型，即自營(yíng)、聯(lián)銷(xiāo)
自營(yíng)是服飾行業(yè)普遍應(yīng)用的銷(xiāo)售模式，指由公司開(kāi)設(shè)自營(yíng)門(mén)店，負(fù)責(zé)門(mén)店的
管理工作并承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用。公司一般租用商業(yè)街、購(gòu)物中心的門(mén)店，負(fù)責(zé)商品
品供應(yīng)及銷(xiāo)售、門(mén)店人員的管理及薪酬，向終端消費(fèi)者收款并根據(jù)消費(fèi)者要求開(kāi)
聯(lián)銷(xiāo)在百貨行業(yè)廣泛采用，指公司與百貨商場(chǎng)等簽訂聯(lián)銷(xiāo)合同，由百貨商場(chǎng)
提供場(chǎng)地和收款服務(wù)，公司提供產(chǎn)品和銷(xiāo)售管理，百貨商場(chǎng)按銷(xiāo)售額的約定比例
扣取應(yīng)得部分。百貨商場(chǎng)定期根據(jù)上期銷(xiāo)售情況與公司進(jìn)行結(jié)算，公司按照百貨
商場(chǎng)提供的結(jié)算單向其開(kāi)具發(fā)票，百貨商場(chǎng)將銷(xiāo)售款凈額劃給公司。
2008年，公司旗下的魔法風(fēng)尚開(kāi)始從事電商業(yè)務(wù)。2014年，公司成立太平
電子商務(wù)等兩家電商平臺(tái)，進(jìn)一步布局互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代下的電子
商務(wù)業(yè)務(wù)。公司電商事業(yè)部統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司所有品牌的電商業(yè)務(wù)，銷(xiāo)售公司品牌產(chǎn)
品，與公司各品牌事業(yè)部緊密合作。電商事業(yè)部通過(guò)設(shè)立
(www.pb89.com)，以及入駐天貓商城、唯品會(huì)、京東商城等電子商務(wù)主流開(kāi)放平
臺(tái)，拓展網(wǎng)絡(luò)銷(xiāo)售渠道，擴(kuò)大銷(xiāo)售覆蓋面。
加盟銷(xiāo)售模式為行業(yè)內(nèi)廣泛采用的銷(xiāo)售模式。加盟銷(xiāo)售模式是指公司通過(guò)與
具備一定資質(zhì)的企業(yè)或個(gè)人簽訂加盟合同，授予加盟商在一定時(shí)間和地域范圍內(nèi)
通過(guò)開(kāi)設(shè)加盟店銷(xiāo)售公司商品的權(quán)利。加盟銷(xiāo)售模式有利于公司借助加盟商力量
拓展?fàn)I銷(xiāo)網(wǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)對(duì)未開(kāi)直營(yíng)店地區(qū)的有效滲透，提高品牌影響力和知名度，
提升公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
報(bào)告期內(nèi)，公司在樂(lè)町LED’IN、赫奇、MATERIAL GIRL三個(gè)品牌運(yùn)用代
理模式。代理又細(xì)分為聯(lián)營(yíng)、分銷(xiāo)兩種模式。聯(lián)營(yíng)模式在我國(guó)較為常見(jiàn)，分銷(xiāo)模
式在歐洲市場(chǎng)有一定運(yùn)用，其本質(zhì)屬于代理銷(xiāo)售。公司借鑒歐洲市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，在部
分品牌探索采用該代理銷(xiāo)售模式。公司代理門(mén)店數(shù)量較少。
聯(lián)營(yíng)模式是指公司與聯(lián)營(yíng)商簽訂聯(lián)營(yíng)合同，由公司統(tǒng)一提供貨品、統(tǒng)一零售
價(jià)格并擁有貨品的所有權(quán)，聯(lián)營(yíng)商負(fù)責(zé)貨品的銷(xiāo)售，雙方在實(shí)際貨品銷(xiāo)售基礎(chǔ)上，
按照約定的分成比例結(jié)算貨款。聯(lián)營(yíng)商負(fù)責(zé)門(mén)店的租賃和日常管理，支付門(mén)店租
金、員工薪酬等相關(guān)費(fèi)用。聯(lián)營(yíng)店納入公司營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)點(diǎn)標(biāo)準(zhǔn)化管理，在品牌形象、
店務(wù)形象、商品陳列、產(chǎn)品零售價(jià)格、促銷(xiāo)活動(dòng)、信息系統(tǒng)、終端營(yíng)運(yùn)和員工培
訓(xùn)等方面執(zhí)行公司統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。
分銷(xiāo)模式與聯(lián)營(yíng)模式類(lèi)似，同屬于代理銷(xiāo)售模式。在貨品所有權(quán)、日常管理、
主要特點(diǎn)等方面兩者相同，兩者主要區(qū)別在于貨款結(jié)算：聯(lián)營(yíng)模式是在實(shí)際貨品
銷(xiāo)售基礎(chǔ)上，按照約定的零售額分成比例結(jié)算貨款，而分銷(xiāo)模式是在實(shí)際貨品銷(xiāo)
售基礎(chǔ)上，按照約定的分銷(xiāo)商毛利率分成比例結(jié)算貨款。分銷(xiāo)店納入公司營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)
點(diǎn)標(biāo)準(zhǔn)化管理，在品牌形象、店務(wù)形象、商品陳列、產(chǎn)品零售價(jià)格、促銷(xiāo)活動(dòng)、
信息系統(tǒng)、終端營(yíng)運(yùn)和員工培訓(xùn)等方面執(zhí)行公司統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。
報(bào)告期內(nèi)公司部分品牌探索分銷(xiāo)這種代理模式，現(xiàn)已向加盟模式調(diào)整。
（三）所需主要原材料
公司的原材料主要是用于外包加工的面輔料，以及公司下屬制造工廠從事服
裝加工業(yè)務(wù)采購(gòu)的面輔料。
（四）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況以及公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位
1、發(fā)行人在行業(yè)總體競(jìng)爭(zhēng)地位
根據(jù)歐睿統(tǒng)計(jì)，發(fā)行人在2015年中國(guó)中檔休閑服飾市場(chǎng)中排名第五。2015
年中國(guó)中檔休閑服飾市場(chǎng)排名前十的企業(yè)如下：
綾致時(shí)裝（天津）有限公司
迅銷(xiāo)（中國(guó)）商貿(mào)有限公司
海恩斯莫里斯（上海）商業(yè)有限公司
寧波合和杰斯卡服飾有限公司
卡賓服飾（中國(guó)）有限公司
2、發(fā)行人女裝的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位
根據(jù)歐睿統(tǒng)計(jì)，發(fā)行人在2015年中國(guó)女士中檔休閑服飾市場(chǎng)中排名第八。
2015年中國(guó)女士中檔休閑服飾市場(chǎng)排名前十的企業(yè)如下：
綾致時(shí)裝（天津）有限公司
迅銷(xiāo)（中國(guó)）商貿(mào)有限公司
海恩斯莫里斯（上海）商業(yè)有限公司
上海英模特制衣有限公司
百家好（上海）時(shí)裝有限公司
3、發(fā)行人男裝的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)地位
根據(jù)歐睿統(tǒng)計(jì)，發(fā)行人在2015年中國(guó)男士中檔休閑服飾市場(chǎng)中位列第五。
2015年中國(guó)男士中檔休閑服飾市場(chǎng)排名前十的企業(yè)如下：
綾致時(shí)裝（天津）有限公司
迅銷(xiāo)（中國(guó)）商貿(mào)有限公司
寧波合和杰斯卡服飾有限公司
卡賓服飾（中國(guó)）有限公司
馬克華菲（上海）商業(yè)有限公司
海恩斯莫里斯（上海）商業(yè)有限公司
利惠商業(yè)貿(mào)易有限公司
五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
（一）發(fā)行人的主要固定資產(chǎn)
公司主要的固定資產(chǎn)為開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所使用的房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)
輸設(shè)備、電子設(shè)備及其他。截至2016年6月30日，公司的固定資產(chǎn)狀況如下：
（二）發(fā)行人租賃物業(yè)情況
截至2016年6月30日，公司共租賃599個(gè)物業(yè)合計(jì)面積214,179.97平方米，
用于商業(yè)、辦公、倉(cāng)儲(chǔ)和服裝生產(chǎn)制造。
（三）發(fā)行人的主要無(wú)形資產(chǎn)
截至2016年7月31日，發(fā)行人及其子公司擁有的土地使用權(quán)情況如下：
合肥市廬陽(yáng)區(qū)沿河路116
號(hào)中央花園3幢808室
甬鄞國(guó)用（2012）
寧波市鄞州區(qū)橫街鎮(zhèn)橫
宜市國(guó)用（2015）
制造名下的土地使用權(quán)變更系因部分土地使用權(quán)被征收所致。根據(jù)宜昌
制造與宜昌高新區(qū)房屋征收與補(bǔ)償管理處簽署的《征收補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》，宜昌
造位于大連路9號(hào)的土地154.62平方米被依法征收，故土地使用權(quán)的面積相應(yīng)予以減少。
（1）發(fā)行人的商標(biāo)權(quán)
截至2016年7月31日，發(fā)行人共擁有162項(xiàng)商標(biāo)權(quán)。
（2）發(fā)行人的控股子公司瑪?shù)冫悹柕纳虡?biāo)權(quán)
截至2016年7月31日，發(fā)行人控股子公司瑪?shù)冫悹枔碛?3項(xiàng)境內(nèi)商標(biāo)權(quán)。
3、專(zhuān)利、著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)
截至2016年7月31日，發(fā)行人擁有46項(xiàng)專(zhuān)利，35項(xiàng)著作權(quán)，不擁有特許
六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
發(fā)行人是一家以零售為導(dǎo)向的多品牌時(shí)尚服飾公司，致力于為消費(fèi)者提供中
等價(jià)位的優(yōu)質(zhì)時(shí)尚服飾。截至本招股說(shuō)明書(shū)摘要簽署之日，公司的控股股東及其
控制的其他企業(yè)、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)、實(shí)際控制人的關(guān)系密切家庭
成員直接或間接控制以及具重大影響的企業(yè)均不從事服飾業(yè)務(wù)，與公司不存在同
報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易可以分為經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性
關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易包括購(gòu)銷(xiāo)商品、租賃房屋、薪酬支付等；偶發(fā)性關(guān)聯(lián)
交易包括關(guān)聯(lián)擔(dān)保、資金往來(lái)等。
（三）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易之采購(gòu)商品
關(guān)聯(lián)采購(gòu)的具體情況如下表所示：
金額單位：萬(wàn)元；比例單位：%
注：上表中“-”為數(shù)據(jù)為0，占比為相應(yīng)金額占該年度營(yíng)業(yè)成本比例，數(shù)據(jù)為0.00的占
報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間存在小額關(guān)聯(lián)采購(gòu)，對(duì)公司損益不構(gòu)成重大影
（四）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易之銷(xiāo)售商品
報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。
（五）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易之租賃房屋
關(guān)聯(lián)租賃包括門(mén)店、辦公場(chǎng)所、倉(cāng)儲(chǔ)和廠房租賃，租賃費(fèi)用包含水電費(fèi)。
報(bào)告期內(nèi)，公司向余姚恒發(fā)租用門(mén)店，租金費(fèi)用如下表所示：
報(bào)告期內(nèi)，公司與余姚恒發(fā)簽訂了《房屋租賃合同》，租用位于寧波市天一
廣場(chǎng)、天一豪景、開(kāi)明街等地房產(chǎn)作為門(mén)店使用，租賃價(jià)格由雙方協(xié)商確定。
公司承租門(mén)店的房屋所有權(quán)人為個(gè)人，在實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)中，個(gè)人不予開(kāi)具房
屋發(fā)票。為解決該問(wèn)題，余姚恒發(fā)先向房屋所有權(quán)人承租，再向公司出租，并開(kāi)
具房屋發(fā)票。公司與余姚恒發(fā)簽署之合同多數(shù)于2015年到期。該部分租賃合同
到期后，公司將直接向房屋所有權(quán)人租賃，不再與余姚恒發(fā)續(xù)簽租賃合同，該關(guān)
集團(tuán)向公司租用辦公場(chǎng)
所，租賃費(fèi)用如下表所示：
股份簽訂了《房屋租賃合同》，租用位于寧波市環(huán)
城西路南段776號(hào)、826號(hào)房產(chǎn)作為辦公場(chǎng)所使用，租賃價(jià)格由雙方協(xié)商確定。
2013年，公司取得甬國(guó)用（2013）第1001124號(hào)寧波高新區(qū)土地使用權(quán)。公司
計(jì)劃在該地塊上建設(shè)創(chuàng)意研發(fā)中心。該中心建成啟用后，公司及下屬子公司將停
股份租賃辦公場(chǎng)所，該關(guān)聯(lián)租賃事項(xiàng)將終止。
報(bào)告期內(nèi)，公司向中通投資、余姚恒發(fā)租用倉(cāng)庫(kù)，
制造租賃倉(cāng)庫(kù)，租賃費(fèi)用如下表所示：
報(bào)告期內(nèi)，公司與中通投資簽訂了《倉(cāng)庫(kù)租賃合同》，租用位于鄞州區(qū)鄞縣
大道古林段1號(hào)的房產(chǎn)作為倉(cāng)庫(kù)使用，租賃價(jià)格由雙方協(xié)商確定。因中通投資將
其土地及房屋劃轉(zhuǎn)至其全資子公司途眾控股，故2015年8月起，上述租賃事項(xiàng)
為公司向途眾控股租賃房產(chǎn)。該部分租賃合同到期后，公司將不再續(xù)簽，該關(guān)聯(lián)
報(bào)告期內(nèi)，公司與余姚恒發(fā)簽訂了《廠房租賃合同》，租用位于寧波市集士
港鎮(zhèn)楊家村的房產(chǎn)作為倉(cāng)庫(kù)使用，租賃價(jià)格由雙方協(xié)商確定。該部分租賃合同到
期后，公司將不再續(xù)簽，該關(guān)聯(lián)租賃事項(xiàng)將終止。
制造向池州創(chuàng)意租用廠房，租賃費(fèi)用如下表所示：
2012年6月，池州
制造收購(gòu)了池州創(chuàng)意的機(jī)器設(shè)備和存貨，并承接
了與服裝加工業(yè)務(wù)相關(guān)人員，同時(shí)，采取租賃方式使用池州創(chuàng)意的廠房和土地，
租賃價(jià)格由雙方協(xié)商確定。
（六）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易之薪酬支付
報(bào)告期內(nèi)，包括董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在內(nèi)的關(guān)鍵管理人員薪酬如下：
（七）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易
截至2016年6月30日，關(guān)聯(lián)方與公司之間擔(dān)保情況如下：
2014年度關(guān)聯(lián)方之間資金往來(lái)具體情況如下：
2013年度、2015年度不存在關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)。
2014年，公司向關(guān)聯(lián)方宜昌
投資購(gòu)買(mǎi)經(jīng)營(yíng)用機(jī)器設(shè)備共計(jì)0.20萬(wàn)元，
物流與鵬源物產(chǎn)簽訂《委托項(xiàng)目管理合同》，委托鵬
慈東服飾整理配送物流中心項(xiàng)目提供項(xiàng)目管理服務(wù)。參考《杭州
市政府投資基本項(xiàng)目代建管理費(fèi)暫行標(biāo)準(zhǔn)》的取費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，2013年度至2015年度
分別確認(rèn)委托管理費(fèi)90萬(wàn)元、310萬(wàn)元、60.4萬(wàn)元。
七、董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員
鵬源控股法人代表、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；
集團(tuán)法人代表、董事長(zhǎng)；
國(guó)紡織工業(yè)企業(yè)管理協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)；中國(guó)服裝協(xié)會(huì)
副會(huì)長(zhǎng)；浙江省服裝行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)；寧波市人
大代表；寧波市工商業(yè)聯(lián)合會(huì)副主席；寧波市企
業(yè)家協(xié)會(huì)副主席；寧波市電子商務(wù)協(xié)會(huì)理事長(zhǎng)；
寧波市海曙區(qū)工商業(yè)聯(lián)合會(huì)（商會(huì)）主席（會(huì)長(zhǎng)）
集團(tuán)董事、總經(jīng)理；太平
鳥(niǎo)股份法人代表、董事兼總經(jīng)理；宜昌
資法人代表、董事長(zhǎng)；巢藝術(shù)文化法人代表、執(zhí)
行董事兼總經(jīng)理；易佳品執(zhí)行董事、總經(jīng)理；池
州創(chuàng)意法人代表、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；池州鵬源
地產(chǎn)法人代表、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；鵬源小額貸
款法人代表、董事長(zhǎng)；鵬源物產(chǎn)法人代表、執(zhí)行
董事兼總經(jīng)理；匯力貿(mào)易法人代表、執(zhí)行董事兼
總經(jīng)理；途眾控股董事；途眾好車(chē)，PeaceBird HuiLi
曾任帥康電器有限公司市場(chǎng)部經(jīng)理、浙江國(guó)
集團(tuán)董事、副總裁；途
美電器有限公司總經(jīng)理
有限公司部長(zhǎng)助理，上海
大雅文華發(fā)展有限公司營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)
曾任上海美特斯邦威服飾股份有限公司副
禾樂(lè)投資董事；上海星嘉諾華材料科技有限公司
曾任新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司上
方源知本股權(quán)投資管理(上海)有限公司投資總監(jiān)；
工程股份有限公司監(jiān)事長(zhǎng)；方源資
本投資顧問(wèn)(上海)有限公司董事
曾任清華大學(xué)美術(shù)學(xué)院黨委書(shū)記、院長(zhǎng)
中國(guó)服裝設(shè)計(jì)師協(xié)會(huì)主席
曾任江蘇無(wú)錫寶光會(huì)計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目經(jīng)理，
上海大通/申洲大通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
上海宏大東亞會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司副主任會(huì)計(jì)
曾在寧波市律師事務(wù)所任律師，浙江海泰律
日月重工股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席；寧波繼峰汽
車(chē)零部件股份有限公司獨(dú)立董事；寧波
股份有限公司獨(dú)立董事；寧波高新園區(qū)共鳴企業(yè)
管理咨詢有限公司監(jiān)事；浙江海泰律師事務(wù)所高
級(jí)合伙人；銅仁西投置業(yè)有限公司監(jiān)事；寧波市
律師協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)；浙江萬(wàn)里學(xué)院客座教授；寧波仲
裁委仲裁員；浙江省律師協(xié)會(huì)常務(wù)理事
曾任陜西銅川市耀州區(qū)審計(jì)局科員、溫州市
冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司審計(jì)項(xiàng)
集團(tuán)監(jiān)事、審計(jì)監(jiān)察總監(jiān)；
事；巢藝術(shù)文化監(jiān)事；聚巢家居監(jiān)事；鵬源小額
貸款董事；鵬源物產(chǎn)監(jiān)事；匯力貿(mào)易監(jiān)事；融創(chuàng)
管理監(jiān)事；途眾控股監(jiān)事；途眾評(píng)估監(jiān)事；途眾
好車(chē)監(jiān)事；鵬源管理監(jiān)事
曾任高盛（亞洲）有限公司執(zhí)行董事，淡馬
錫控股（香港）有限公司董事總經(jīng)理
方源資本(亞洲)有限公司董事兼總經(jīng)理；方源知本
股權(quán)投資管理（上海）有限公司董事總經(jīng)理；方
源投資顧問(wèn)（上海）有限公司董事總經(jīng)理
曾任公司女裝事業(yè)部人力資源副總監(jiān)
總監(jiān)、營(yíng)銷(xiāo)策劃總監(jiān)、總經(jīng)理
股份江蘇分公司經(jīng)理，
女裝公司副總經(jīng)理、禾樂(lè)投資董
曾任漢帛國(guó)際設(shè)計(jì)師、
師、寧波合和杰斯卡服飾有限公司副總經(jīng)理
曾在浙江導(dǎo)司律師事務(wù)所、上海市中聯(lián)鼎峰
曾任上海美特斯邦威服飾股份有限公司物
流管理中心總監(jiān)、百世物流科技（中國(guó)）有
單元化物流企業(yè)國(guó)際戰(zhàn)略聯(lián)盟副主席
曾任上海美特斯邦威服飾股份有限公司信
息技術(shù)部副總經(jīng)理、上海迅銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)科技有限
公司首席信息官、鮑爾傳媒（中國(guó)）有限公
流體控股股份有限公司副
總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)、
曾任桂林大宇客車(chē)有限公司財(cái)務(wù)部科長(zhǎng)、深
圳天健信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目經(jīng)理、深圳君
和會(huì)計(jì)師事務(wù)所總審計(jì)師、大鵬證券股份有
限公司高級(jí)稽核師、天津中瀚興建筑工程設(shè)
計(jì)咨詢有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、浙江
控制股份有限公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董
曾任銀泰商業(yè)集團(tuán)有限公司企劃中心副總
2015年薪酬情況（萬(wàn)元）
與公司的其他利益關(guān)系
持有鵬源控股60%股權(quán)，鵬源控股持有
行人54.61%的股份，
集團(tuán)直接持有禾樂(lè)投資32.583%的股份，禾樂(lè)投資直接持
有發(fā)行人9.64%的股份
持有鵬源控股40%股權(quán)，鵬源控股持有
行人54.61%的股份，
集團(tuán)直接持有禾樂(lè)投資32.583%的股份，禾樂(lè)投資直接持
有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資63萬(wàn)股，持股比例0.93%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資280萬(wàn)股，持股比例4.15%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資42萬(wàn)股，持股比例0.62%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資42萬(wàn)股，持股比例0.62%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資700萬(wàn)股，持股比例10.373%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有發(fā)行人638.4萬(wàn)股，持股比例1.52%
持有禾樂(lè)投資210萬(wàn)股，持股比例3.11%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資70萬(wàn)股，持股比1.04%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資140萬(wàn)股，持股比例2.08%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資73.5萬(wàn)股，持股比1.09%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資49萬(wàn)股，持股比例0.73%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資70萬(wàn)股，持股比例1.04%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資56萬(wàn)股，持股比例0.83%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資38.5萬(wàn)股，持股比例0.57%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
持有禾樂(lè)投資102.20萬(wàn)股，持股比例1.515%，禾樂(lè)投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份
八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的簡(jiǎn)要情況
集團(tuán)于1995年7月28日成立，在寧波市工商行政管理局注冊(cè)，注冊(cè)
西路南段776號(hào)3幢，法定代表人為張江平，經(jīng)營(yíng)范圍為：實(shí)業(yè)投資；項(xiàng)目投資；
投資咨詢；投資管理咨詢；
開(kāi)發(fā)；自有房屋租賃；物業(yè)管理；家具、家居
飾品、餐廚用具、衛(wèi)浴用品、工藝品、金屬制品、辦公用品、機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、
、建材及化工原料產(chǎn)品、塑料原料及產(chǎn)品的批發(fā)、零
售；自營(yíng)和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口（除服飾），但國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口
的貨物和技術(shù)除外。股權(quán)結(jié)構(gòu)為：鵬源控股持股100%。截至2015年12月31
為合并數(shù)，經(jīng)寧波正德審計(jì)。）
公司實(shí)際控制人為張江平、張江波兄弟。張江平先生：公司董事長(zhǎng)，中國(guó)國(guó)
籍，身份證號(hào)33022719670524****，無(wú)永久境外居留權(quán)，住所：寧波市江北區(qū)環(huán)
城北路西段。張江波先生：公司董事，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)33022719681118****，
擁有新加坡永久居留權(quán)，住所：寧波市海曙區(qū)環(huán)城西路南段。
九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論分析
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)
合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）
歸屬于母公司所有者權(quán)益
負(fù)債和所有者權(quán)益合計(jì)
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置利得
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失
五、凈利潤(rùn)及綜合收益總額
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)
歸屬于少數(shù)股東的凈利潤(rùn)及綜
（一）基本每股收益（元）
（二）稀釋每股收益（元）
一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)
收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)
購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)
支付給職工以及為職工支付的
支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~
二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其
他長(zhǎng)期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額
處置子公司及其他營(yíng)業(yè)單位收
收到其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)
投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)
購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其
他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金
支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)
投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~
3、合并現(xiàn)金流量表（續(xù)）
三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)
分配股利、利潤(rùn)或償付利息支
支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~
四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額
（二）非經(jīng)常性損益明細(xì)表
越權(quán)審批或無(wú)正式批準(zhǔn)文件的
計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助（與
企業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國(guó)家
統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政
除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外
其他符合非經(jīng)常性損益定義的
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）
無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）
息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)（萬(wàn)元）
每股經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量（元/股）
每股凈現(xiàn)金流量（元/股）
2、凈資產(chǎn)收益率和每股收益
歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
（四）管理層討論與分析
報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：
金額：萬(wàn)元，比例：%
報(bào)告期內(nèi)，公司流動(dòng)資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：
金額：萬(wàn)元，比例：%
報(bào)告期內(nèi)，公司非流動(dòng)資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：
金額：萬(wàn)元，比例：%
公司資產(chǎn)以流動(dòng)資產(chǎn)為主，貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)和存貨是流動(dòng)資
產(chǎn)的主要構(gòu)成，固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用和遞延所得稅資
產(chǎn)是非流動(dòng)資產(chǎn)的主要構(gòu)成。
報(bào)告期內(nèi)，公司流動(dòng)資產(chǎn)持續(xù)增長(zhǎng)，主要由于隨著公司營(yíng)業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和營(yíng)
業(yè)收入的增長(zhǎng)，應(yīng)收賬款和存貨均相應(yīng)有所增長(zhǎng)。
報(bào)告期各期末，公司非流動(dòng)資產(chǎn)持續(xù)增長(zhǎng)，主要由于公司通過(guò)受讓方式取得
研發(fā)創(chuàng)意中心項(xiàng)目和慈東服飾整理配送物流中心項(xiàng)目的土地，支付慈東服飾整理
配送物流中心項(xiàng)目的工程建設(shè)款及設(shè)備款，導(dǎo)致固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司負(fù)債構(gòu)成情況如下：
金額：萬(wàn)元，比例：%
報(bào)告期各期末，公司流動(dòng)負(fù)債構(gòu)成情況如下：
金額：萬(wàn)元，比例：%
報(bào)告期各期末，公司非流動(dòng)負(fù)債構(gòu)成情況如下：
金額：萬(wàn)元，比例：%
公司負(fù)債以流動(dòng)負(fù)債為主，短期借款、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付職工薪酬、
應(yīng)交稅費(fèi)和其他流動(dòng)負(fù)債是流動(dòng)負(fù)債的主要構(gòu)成，長(zhǎng)期借款是非流動(dòng)負(fù)債的主要
構(gòu)成。2013至2015年末公司流動(dòng)負(fù)債呈遞增趨勢(shì)，主要是由于隨著銷(xiāo)售規(guī)模和
員工人數(shù)的增加，導(dǎo)致應(yīng)付賬款和應(yīng)付職工薪酬的金額隨之增加。2016年6月
30日流動(dòng)負(fù)債有所減少，主要是由于服裝生產(chǎn)季節(jié)性的原因，應(yīng)付賬款主要是
春夏季服裝的外包加工款項(xiàng)，金額低于年末應(yīng)付秋冬季服裝的加工款項(xiàng)。
報(bào)告期內(nèi)，公司利潤(rùn)表構(gòu)成情況如下：
金額：萬(wàn)元，比例：%
報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入按業(yè)務(wù)類(lèi)別構(gòu)成如下：
金額：萬(wàn)元，比例：%
公司專(zhuān)注于主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，報(bào)告期內(nèi)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比均在98%以上，是
營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源。其中，服飾運(yùn)營(yíng)收入是主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源，各期間
占總營(yíng)業(yè)收入的比例均在96%以上。服裝制造收入主要是制造工廠加工生產(chǎn)服裝
而獲得的收入，其他業(yè)務(wù)收入主要是道具、面輔料產(chǎn)生的銷(xiāo)售收入以及向加盟商
提供軟件銷(xiāo)售和服務(wù)的收入，金額較小。
報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)毛利按業(yè)務(wù)類(lèi)別分析如下：
金額：萬(wàn)元，比例：%
隨著公司營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)毛利由2013年的198,538.90萬(wàn)元增長(zhǎng)到
2015年的320,188.53萬(wàn)元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為26.99%。服飾運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)是公司的
主要利潤(rùn)來(lái)源，報(bào)告期內(nèi)其貢獻(xiàn)的毛利占總額比例均在98%以上。服裝制造板塊
和其他業(yè)務(wù)規(guī)模較小，對(duì)公司毛利的貢獻(xiàn)較小。
（1）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量情況如下：
銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金
收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)
購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金
支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~
公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入主要是銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)
金流出主要是購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金。支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
中，主要包括直營(yíng)店鋪的租賃費(fèi)和裝修費(fèi)，各品牌服飾的廣告宣傳費(fèi)，設(shè)計(jì)部門(mén)
支出的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)，以及運(yùn)雜費(fèi)、會(huì)務(wù)費(fèi)、差旅費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)等其他銷(xiāo)售費(fèi)用
和管理費(fèi)用的相關(guān)支出。
（2）投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
報(bào)告期內(nèi)，公司投資活動(dòng)現(xiàn)金流量情況如下：
處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)
期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額
處置子公司及其他營(yíng)業(yè)單位收到的
收到其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)
購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)
支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~
報(bào)告期內(nèi)，公司購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金主要包
括：慈東服飾整理配送物流中心項(xiàng)目的土地出讓金和工程建設(shè)款，以及公司研發(fā)
創(chuàng)意中心項(xiàng)目的土地出讓金。
（3）籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析
報(bào)告期內(nèi)，公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量情況如下：
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)
分配股利、利潤(rùn)或償付利息支付的
支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~
報(bào)告期內(nèi)，公司隨著經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金逐漸增加，以及慈東服飾整理配送物
流中心項(xiàng)目所需資本性支出的需求，公司借入短期借款和長(zhǎng)期借款，以滿足經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)和資本性支出的資金需求。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施積極的現(xiàn)金分紅，分配現(xiàn)金
1、最近三年的股利分配政策
（1）公司繳納有關(guān)稅項(xiàng)后的利潤(rùn)，按下列順序分配：1、彌補(bǔ)以前年度虧損；
2、提取法定公積金10％；3、提取任意公積金；4、支付股東股利。
公司應(yīng)提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)
資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，
經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公
積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。股東大會(huì)違反前款規(guī)定，
在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定
分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的公司股份不參與分配利潤(rùn)。
（2）公司可以通過(guò)現(xiàn)金、股票方式分配股利。公司分配股利時(shí)，按照有關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳股東股利應(yīng)納稅金。
2、最近三年股利實(shí)際分配情況
2013年5月15日，經(jīng)公司2012年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司從2012年年末可
分配凈利潤(rùn)中提取5,040萬(wàn)元，按照股東占注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配。
2014年3月25日，經(jīng)公司2013年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司從2013年末可分
配凈利潤(rùn)中提取8,400萬(wàn)元，按照股東占注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配。
2015年3月18日，經(jīng)公司2014年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司從2014年末可分
配凈利潤(rùn)中提取18,900萬(wàn)元，按照股東占注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配。
2016年3月16日，經(jīng)公司2015年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司從2015年末可分
配凈利潤(rùn)中提取21,000萬(wàn)元，按照股東占注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配。
3、發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配政策
公司于2014年9月19日召開(kāi)的2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議，審議批
準(zhǔn)了公司擬將上市前的滾存利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
4、發(fā)行后的股利分配政策
2014年9月19日，公司第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于<寧波太平
鳥(niǎo)時(shí)尚服飾股份有限公司章程（草案）>的議案》，依據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公
司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)原《公司章
程（草案）》進(jìn)行了修訂，發(fā)行上市后的股利分配政策如下：
公司應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司股利分
配方案應(yīng)從公司盈利情況和戰(zhàn)略發(fā)展的實(shí)際需要出發(fā)，兼顧股東的即期利益和長(zhǎng)
遠(yuǎn)利益，應(yīng)保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配制度，注重對(duì)投資者穩(wěn)定、合理的回報(bào)，
但公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，
并堅(jiān)持如下原則：按法定順序分配的原則；存在未彌補(bǔ)虧損、不得分配的原則；
優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的原則；公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)的原則。
公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)允許的其他方式
分配利潤(rùn)。現(xiàn)金方式優(yōu)先于股票方式。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金
分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)以股東合理現(xiàn)金分紅回
報(bào)和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真
（3）現(xiàn)金分紅的條件、比例和期間間隔
公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的具體條件：公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即
公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)
金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)
無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告（半年度利潤(rùn)分配按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行）；公司累計(jì)可供分配
公司在確定可供分配利潤(rùn)和計(jì)算分紅比例時(shí)以合并報(bào)表當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于
上市公司股東的可分配利潤(rùn)為基礎(chǔ)。
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司采取如
下政策進(jìn)行現(xiàn)金分紅，即單一年度內(nèi)以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的
可供分配利潤(rùn)的20%，但公司存在以前年度未彌補(bǔ)虧損的，以現(xiàn)金方式分配的利
潤(rùn)不少于彌補(bǔ)虧損后的可供分配利潤(rùn)額的20%。
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上
每年年度股東大會(huì)召開(kāi)后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司可以根據(jù)公司的盈利狀況及資
金需求狀況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
公司若存在股東違規(guī)占用公司資金或應(yīng)履行相關(guān)承諾但尚未履行的情況，公
司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，用以償還其占用的資金或履行的相關(guān)承
（4）發(fā)放股票股利的條件
公司發(fā)放票股利應(yīng)滿足的條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好；公司股票價(jià)格與公司股
本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益；發(fā)放的現(xiàn)金股利與
股票股利的比例符合本章程的規(guī)定；法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他條件。
（5）關(guān)于股利分配政策的其他內(nèi)容
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅
政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金
分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重
大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低
應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
重大資金支出是指公司未來(lái)12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買(mǎi)設(shè)備的累
計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%以上，募投項(xiàng)目除外。
（6）利潤(rùn)分配決策機(jī)制和程序
公司董事會(huì)在制定利潤(rùn)分配具體方案時(shí)，應(yīng)認(rèn)真研究和論證公司分紅的實(shí)
際、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此
發(fā)表明確意見(jiàn)。董事會(huì)制定的利潤(rùn)分配方案需董事會(huì)過(guò)半數(shù)以上表決后，提交股
東大會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案發(fā)表明確意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中
小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配需履行的程序和要求：公司董事會(huì)過(guò)半數(shù)以上表決審
議通過(guò)的公司利潤(rùn)分配方案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金
分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道（包括但不限于接聽(tīng)投資者電話、
公司公共郵箱、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)、召開(kāi)投資者見(jiàn)面會(huì)等）主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)
行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)
題。分紅方案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上
（六）發(fā)行人控股子公司情況
截至2016年6月30日，發(fā)行人共有31家全資子公司、1家控股子公司瑪
蒂麗爾、1家參股子公司IMPASSE13。基本情況如下：
（一）子公司基本情況
寧波高新區(qū)菁華路188號(hào)甬港現(xiàn)代銘樓2幢327
寧波市海曙區(qū)機(jī)場(chǎng)路1000號(hào)1號(hào)樓101室
寧波市海曙區(qū)環(huán)城西路南段826號(hào)
浙江慈溪濱海經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)慈東南大道56號(hào)
北侖區(qū)梅山鹽場(chǎng)1號(hào)辦公樓十一號(hào)666室
寧波高新區(qū)創(chuàng)苑路800號(hào)10層1001室
寧波高新區(qū)研發(fā)園聚賢路587弄15號(hào)5號(hào)樓15-1-2室
慈溪濱海經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)慈東南大道56號(hào)
浙江慈溪濱海經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)慈東南大道56號(hào)
宜昌開(kāi)發(fā)區(qū)大連路9號(hào)
寧波市鄞州區(qū)橫街鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)
池州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)金安工業(yè)園
杭州市上城區(qū)崔家巷4號(hào)2幢215室
上海市金山區(qū)呂巷鎮(zhèn)干巷紅木橋路7號(hào)
寧波市北侖區(qū)梅山鹽場(chǎng)1號(hào)辦公樓十號(hào)318室
寧波市北侖區(qū)梅山鹽場(chǎng)1號(hào)辦公樓十號(hào)329室
服飾銷(xiāo)售，風(fēng)尚男裝子公
大街19號(hào)新中關(guān)大廈3層L320號(hào)
濟(jì)南市魏家莊萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)購(gòu)物中心內(nèi)室內(nèi)步行街二層
合肥市廬陽(yáng)區(qū)淮河路新時(shí)代A座西側(cè)1-4層
西安市碑林區(qū)東大街354號(hào)一樓
武漢市江岸區(qū)吉慶家園
寧波市鄞州區(qū)橫街鎮(zhèn)橫街村
沈陽(yáng)市沈河區(qū)風(fēng)雨壇街52、54號(hào)511、513室
吉林省長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)同志街5號(hào)中山花園小區(qū)2幢1807
南京市秦淮區(qū)中華路8號(hào)804室
南昌市東湖區(qū)建德觀360號(hào)勝利廣場(chǎng)B#2901室
鄭州市金水區(qū)紫荊山路16號(hào)紫金城1單元15層1502號(hào)
成都市錦江區(qū)春熙路北段43號(hào)
長(zhǎng)沙市天心區(qū)坡子街216號(hào)悅方購(gòu)物中心二樓
對(duì)外投資，目前主要投資
寧波高新區(qū)創(chuàng)苑路800號(hào)9層901室
瑪?shù)冫悹柵b的營(yíng)運(yùn)管
宜昌市開(kāi)發(fā)區(qū)大連路9號(hào)
池州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)金安工業(yè)園
寧波高新區(qū)菁華路188號(hào)甬港現(xiàn)代銘樓2幢206-85
寧波海曙區(qū)民豐街29弄36號(hào)505室
注：子公司的實(shí)收資本與注冊(cè)資本相等
（二）子公司最近一年一期的財(cái)務(wù)情況
注：除IMPASSE13公司外，其余公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均經(jīng)立信審計(jì)。IMPASSE13公司2016年1-6
月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未取得。
第四節(jié) 募集資金運(yùn)用
一、本次募集資金規(guī)模及擬投資項(xiàng)目概況
根據(jù)公司《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票并上市的議案》和《關(guān)于募集資金用途的議案》，
本次發(fā)行及上市的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將投資于以下項(xiàng)目：
甬發(fā)改審批【2013】
甬發(fā)改審批【2013】
募集資金到位前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，將以自有資金或銀行借
款等方式籌集資金先行投入，本次發(fā)行股票募集資金到位后予以置換。募集資金
如有不足，不足部分由公司自籌解決。
二、募集資金運(yùn)用對(duì)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響
（一）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果的影響
1、進(jìn)一步提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力
本次募集資金擬投資的項(xiàng)目與公司經(jīng)營(yíng)能力相匹配，通過(guò)募投項(xiàng)目的實(shí)
施，在鞏固現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，將進(jìn)一步提高公司的經(jīng)營(yíng)與管理水平。本次營(yíng)
銷(xiāo)渠道建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施將有助于提高公司對(duì)營(yíng)銷(xiāo)終端控制力、優(yōu)化營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)、
提升公司品牌的影響力；物流中心項(xiàng)目的實(shí)施將有助于整合企業(yè)現(xiàn)有物流資源，
實(shí)行集中統(tǒng)一管理，建立起可以融合線下零售和電子商務(wù)物流模式、創(chuàng)新應(yīng)用自
動(dòng)化設(shè)備和創(chuàng)新流程設(shè)計(jì)的現(xiàn)代化物流中心，降低配送成本，提高物流配送效率，
從而提升對(duì)客戶需求的快速反應(yīng)能力，有效支撐公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；同時(shí)，信
息化系統(tǒng)的升級(jí)將提高公司運(yùn)行中信息的傳遞效率，增強(qiáng)公司對(duì)整體運(yùn)營(yíng)中各
個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的掌控力度。本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施完成后，公司業(yè)務(wù)的持續(xù)
發(fā)展能力將得到有力增強(qiáng)，核心競(jìng)爭(zhēng)力將進(jìn)一步提高。
2、進(jìn)一步提升公司盈利能力，鞏固市場(chǎng)地位
本次募集資金投資項(xiàng)目中的公司直營(yíng)店建設(shè)完成后，營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)將進(jìn)一步優(yōu)
化，公司的市場(chǎng)影響力將得到大幅提升。公司直營(yíng)店不僅可以直接增加公司的
銷(xiāo)售收入，其品牌展示作用和指導(dǎo)示范作用將進(jìn)一步有效提升公司的品牌形
象，并與現(xiàn)有店鋪形成良好的市場(chǎng)協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步鞏固公司的市場(chǎng)地位，為
公司長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
（二）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
募集資金到位后，假設(shè)其他條件不發(fā)生變化，公司的凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)將有較大
增加，不考慮此期間公司利潤(rùn)的增長(zhǎng)，公司凈資產(chǎn)總額和攤薄計(jì)算的每股凈資
產(chǎn)預(yù)計(jì)將大幅增加，凈資產(chǎn)的增加將增強(qiáng)公司后續(xù)持續(xù)融資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能
力。募集資金到位后，母公司的凈資產(chǎn)將有較大幅度增長(zhǎng)，資本實(shí)力顯著增
強(qiáng)，貨幣資金增加，將能保證募投項(xiàng)目實(shí)施對(duì)資金的需要。
第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)
除已在本招股說(shuō)明書(shū)摘要“第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示”披露的風(fēng)險(xiǎn)因素以外，
本公司提請(qǐng)投資者關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)因素：
（一）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)
公司所處的國(guó)內(nèi)中檔休閑服飾行業(yè)目前整體處于充分競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)，國(guó)際和國(guó)內(nèi)
品牌眾多，競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。包括綾致時(shí)裝公司、Inditex集團(tuán)、迅銷(xiāo)公司等為代表
的國(guó)際休閑服飾品牌巨頭加速進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，與國(guó)內(nèi)品牌服飾企業(yè)直接展開(kāi)競(jìng)
爭(zhēng)。同時(shí)，國(guó)內(nèi)品牌服飾企業(yè)也日益重視國(guó)內(nèi)中檔休閑服飾市場(chǎng)，新品牌創(chuàng)立、
原有品牌轉(zhuǎn)型步伐有所加快，市場(chǎng)參與者和競(jìng)爭(zhēng)主體增加，公司正面臨日益激烈
（二）未能準(zhǔn)確把握市場(chǎng)流行趨勢(shì)變化的風(fēng)險(xiǎn)
近年來(lái)，隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)、信息技術(shù)的發(fā)展演變，特別是新的社交網(wǎng)絡(luò)、電子
支付、智能設(shè)備等新事物的快速興起和傳播，目標(biāo)消費(fèi)群體情感體驗(yàn)的注重點(diǎn)、
個(gè)性表達(dá)方式受此影響不斷變化。同時(shí)，隨著時(shí)間的推移，公司目標(biāo)年齡段的消
費(fèi)群體也在不斷變化。如果主要目標(biāo)消費(fèi)群體的服飾消費(fèi)偏好因上述原因發(fā)生重
大變化，公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、營(yíng)銷(xiāo)方式等不能及時(shí)有效調(diào)整，導(dǎo)致與目標(biāo)消費(fèi)群體
服飾消費(fèi)偏好產(chǎn)生較大偏差，可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。
（三）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
服飾類(lèi)商品與食品等其它日常消費(fèi)品相比，彈性較大，易受宏觀經(jīng)濟(jì)影響。
目前，公司服飾產(chǎn)品的銷(xiāo)售市場(chǎng)主要在國(guó)內(nèi)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的重大變化，如經(jīng)濟(jì)
增長(zhǎng)放緩或停滯，消費(fèi)者預(yù)期收入下降，將很可能降低服飾消費(fèi)頻次，減少服飾
消費(fèi)金額，可能制約服飾類(lèi)產(chǎn)品的市場(chǎng)需求，進(jìn)而影響公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
公司在2013、2014、2015年末和2016年6月末，存貨賬面價(jià)值分別為
雖然公司的存貨規(guī)模與銷(xiāo)售規(guī)模增長(zhǎng)相適應(yīng)，且已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)
定，結(jié)合公司實(shí)際銷(xiāo)售情況，謹(jǐn)慎計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，但是，在以后經(jīng)營(yíng)年度中，
如因市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，競(jìng)爭(zhēng)加劇等原因?qū)е麓尕涀儸F(xiàn)困難，有可能出現(xiàn)存貨減
值超過(guò)跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提數(shù)額的情況，公司存在存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)立信審計(jì)，2016年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入較上年同期增長(zhǎng)了14,341.29萬(wàn)
元，增長(zhǎng)幅度為6.09%，但凈利潤(rùn)較去年同期下降了4,241.87萬(wàn)元，下降幅度為
23.14%。根據(jù)經(jīng)立信審閱的公司2016年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)），公司營(yíng)業(yè)
收入較上年同期增長(zhǎng)了16,577.65萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度為4.40%，但凈利潤(rùn)較去年同
2016年上半年，公司利潤(rùn)下滑的主要原因是，一方面公司受宏觀經(jīng)濟(jì)增速
放緩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等因素的影響，現(xiàn)有加盟商提貨減少，新增加盟商拓展緩慢，
導(dǎo)致加盟渠道銷(xiāo)售收入同比有所下降；另一方面公司2016年上半年新開(kāi)直營(yíng)門(mén)
店161家，導(dǎo)致相應(yīng)銷(xiāo)售費(fèi)用有所增長(zhǎng)，同時(shí)新開(kāi)門(mén)店需要一定時(shí)間積累消費(fèi)者，
所以利潤(rùn)率相對(duì)較低。此外，2016年6月30日，公司存貨賬面余額較同期有所
增長(zhǎng)，導(dǎo)致2016年1-6月存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提金額較同期增加，也是導(dǎo)致利潤(rùn)下
如果宏觀經(jīng)濟(jì)增速持續(xù)放緩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，加盟商銷(xiāo)售狀況持續(xù)不
景氣，新開(kāi)直營(yíng)門(mén)店不能按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)盈利，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在繼續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
（六）銷(xiāo)售渠道變化的風(fēng)險(xiǎn)
近年來(lái)，服飾零售行業(yè)的銷(xiāo)售渠道發(fā)生較大變化。隨著網(wǎng)上購(gòu)物用戶規(guī)模的
持續(xù)擴(kuò)大、網(wǎng)上交易環(huán)境和支付方式的不斷健全和物流配送體系的逐漸完善，服
飾的互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售在國(guó)內(nèi)呈現(xiàn)出高速發(fā)展態(tài)勢(shì)。此外，以萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)為代表的購(gòu)物中
心因其集購(gòu)物、餐飲、文化、娛樂(lè)等多種功能于一體，為消費(fèi)者提供一站式服務(wù)，
得到迅速發(fā)展。電商渠道、購(gòu)物中心渠道的興起對(duì)傳統(tǒng)百貨渠道、街店渠道形成
較大沖擊。如果公司不能及時(shí)有效應(yīng)對(duì)互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售渠道及購(gòu)物中心渠道的崛起，
可能會(huì)處于不利的競(jìng)爭(zhēng)地位，從而對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)構(gòu)成不利影響。
（七）營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)管理風(fēng)險(xiǎn)
截至2016年6月30日，公司已建立了遍布全國(guó)31個(gè)省、自治區(qū)和直轄市
的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，營(yíng)銷(xiāo)終端覆蓋街店、百貨店、購(gòu)物中心等各類(lèi)零售業(yè)態(tài)。公司的線
下門(mén)店數(shù)量達(dá)4017家。本次發(fā)行后，公司擬利用募集資金投資營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)
目，公司擬在一、二、三線城市重要商圈，采用購(gòu)置及租賃方式建設(shè)直營(yíng)店238
家，該項(xiàng)目實(shí)施后，公司營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)將進(jìn)一步擴(kuò)大。
公司的線下門(mén)店數(shù)量增長(zhǎng)快、覆蓋區(qū)域廣、涉及商業(yè)業(yè)態(tài)多樣，隨著銷(xiāo)售規(guī)
模增長(zhǎng)，公司仍將進(jìn)一步增加門(mén)店數(shù)量、擴(kuò)大覆蓋區(qū)域。如果公司不能對(duì)線下門(mén)
店的區(qū)域布局、門(mén)店選址、貨品規(guī)劃和庫(kù)存調(diào)配進(jìn)行有效管理，對(duì)直營(yíng)、加盟和
代理店管理和銷(xiāo)售人員進(jìn)行有效培訓(xùn)，則可能面臨因門(mén)店數(shù)量過(guò)度擴(kuò)張，新增門(mén)
店銷(xiāo)售不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。如果營(yíng)運(yùn)管理能力無(wú)法跟上公司規(guī)模快速發(fā)展的需求，
可能導(dǎo)致投資項(xiàng)目投資回報(bào)率低于預(yù)期、影響公司盈利能力。
（八）面、輔料和成衣的采購(gòu)價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
公司產(chǎn)品主要通過(guò)外包給成衣廠商進(jìn)行生產(chǎn)。受棉花、石油等價(jià)格波動(dòng)影響，
面、輔料價(jià)格呈現(xiàn)波動(dòng)走勢(shì)，此外，近年來(lái)勞動(dòng)力價(jià)格呈上漲趨勢(shì)，也影響成衣
廠商的加工成本進(jìn)而可能提高公司的采購(gòu)價(jià)格，可能影響公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款期末凈額隨著收入增長(zhǎng)而相應(yīng)增長(zhǎng)，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)
率較穩(wěn)定，公司銷(xiāo)售回款情況較好。
應(yīng)收賬款平均凈額（萬(wàn)元）
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）
未來(lái)隨著營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)，公司應(yīng)收賬款絕對(duì)金額將進(jìn)一步增加，如公司客
戶發(fā)生支付困難，公司可能面臨應(yīng)收賬款不能收回的風(fēng)險(xiǎn)。
（十）實(shí)際控制人控制權(quán)使用不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)
本次公開(kāi)發(fā)行前，實(shí)際控制人張江平、張江波通過(guò)
54.61%的股份；同時(shí)持有禾樂(lè)投資32.583%的股權(quán)，禾樂(lè)投資持有公司9.64%的
股權(quán)。本次發(fā)行后，其實(shí)際控制的股份仍將處于控制地位，實(shí)際控制人有可能通
過(guò)其實(shí)際控制的股份行使表決權(quán)。如果實(shí)際控制人對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策實(shí)施不當(dāng)控
制，可能對(duì)公司造成不利影響。公司存在實(shí)際控制人控制權(quán)使用不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。
（十一）凈資產(chǎn)收益率下降、攤薄即期股東收益的風(fēng)險(xiǎn)
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司按歸屬于公司普通股股東
益分別為0.51元、1.04元、1.28元和0.34元。本次發(fā)行后，公司的股本及凈資
產(chǎn)規(guī)模均有所增長(zhǎng)，鑒于募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定的過(guò)程，在其產(chǎn)生
效益之前，公司的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)和股東回報(bào)仍主要依賴現(xiàn)有業(yè)務(wù)，公司每股收益和加
權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等即期回報(bào)財(cái)務(wù)指標(biāo)在短期內(nèi)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
（十二）公司品牌商標(biāo)可能被仿冒、侵犯風(fēng)險(xiǎn)
公司一貫重視對(duì)自有品牌的保護(hù)，積極采取包括對(duì)線下門(mén)店零售渠道和線上
電商平臺(tái)進(jìn)行巡查與監(jiān)測(cè)等多種方式，對(duì)仿冒品牌的不法行為進(jìn)行制止，并采用
法律手段維護(hù)自身品牌形象。隨著公司各品牌知名度進(jìn)一步提高，仍可能出現(xiàn)不
法分子仿制公司服飾產(chǎn)品、假冒公司品牌，從而對(duì)公司的品牌聲譽(yù)構(gòu)成不利影響。
（十三）租賃物業(yè)風(fēng)險(xiǎn)
截至2016年6月30日，公司共租賃599個(gè)物業(yè)合計(jì)面積214,179.97平方米，
用于商業(yè)、辦公、倉(cāng)儲(chǔ)和服裝生產(chǎn)制造。部分租賃物業(yè)存在瑕疵，包括未辦理房
屋權(quán)屬證明及租賃權(quán)有瑕疵（租賃權(quán)有瑕疵包括出租人無(wú)法提供物業(yè)所有權(quán)人同
意轉(zhuǎn)租或授權(quán)租賃的證明等情形）。具體情況如下表所示：
房屋權(quán)屬證明齊全且擁有租賃權(quán)
其中：有土地使用權(quán)無(wú)房屋權(quán)屬證明
無(wú)土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬證明
截至2016年6月30日，公司部分租賃物業(yè)存在設(shè)定抵押及抵押情況不明的
情況。具體情況如下表所示：
盡管報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司所租賃物業(yè)不存在因出租方未辦理房產(chǎn)證
被認(rèn)定為違章建筑而導(dǎo)致拆除的情形，亦不存在因出租方主張權(quán)利而導(dǎo)致發(fā)行人
或子公司無(wú)法繼續(xù)承租該物業(yè)的情形，但是，如果公司的租賃物業(yè)出現(xiàn)因產(chǎn)權(quán)或
合同糾紛、被有權(quán)第三方主張無(wú)效等影響正常使用的情形，可能出現(xiàn)已經(jīng)支付的
租金無(wú)法退回的財(cái)務(wù)損失并被迫重新租賃。
此外，因日常辦公需要，公司及部分子公司以租賃方式使用關(guān)聯(lián)方位于寧波
市海曙區(qū)環(huán)城西路南段826號(hào)的辦公樓。根據(jù)寧波市海曙區(qū)人民政府（海政
[2014]17號(hào)）房屋征收決定，上述房屋已被依法征收。寧波市海曙區(qū)舊村改造辦
公室與公司簽訂《租賃協(xié)議》許可公司租用該辦公場(chǎng)所，期限為2015年11月1
日至2016年10月31日。現(xiàn)已續(xù)租至2017年10月31日。若租賃到期未能續(xù)期，
可能影響公司的日常辦公。
服飾行業(yè)下半年的銷(xiāo)售額通常高于上半年，主要原因系秋冬季服飾與春夏季
服飾相比，普遍品類(lèi)多、單價(jià)高。從產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)來(lái)看，秋冬裝在整個(gè)產(chǎn)品的銷(xiāo)
售收入中所占比重較大，營(yíng)業(yè)收入和收益一般呈現(xiàn)下半年高而上半年低的態(tài)勢(shì)，
服飾業(yè)務(wù)具有明顯的季節(jié)性特征。公司2013年、2014年、2015年下半年實(shí)現(xiàn)的
營(yíng)業(yè)收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比重分別為61.51%、61.74%、60.81%。公司存在季
（十五）自營(yíng)門(mén)店現(xiàn)金管理的風(fēng)險(xiǎn)
公司的自營(yíng)門(mén)店直接與消費(fèi)者進(jìn)行零售交易，存在一定數(shù)額的現(xiàn)金收款。如
果公司對(duì)于此類(lèi)自營(yíng)店的現(xiàn)金管理不力，或存在計(jì)數(shù)差錯(cuò)或個(gè)人舞弊行為，可能
會(huì)造成公司的經(jīng)營(yíng)損失。為規(guī)范公司自營(yíng)店的現(xiàn)金管理，公司制定《零售店資金
管理規(guī)定》。雖然公司對(duì)自營(yíng)店內(nèi)的現(xiàn)金交易作了嚴(yán)格規(guī)定，但仍可能存在雇員
不按公司規(guī)定操作、因自營(yíng)店遭受偷竊、搶劫等其他原因?qū)е鹿驹馐軗p失的風(fēng)
（十六）信息管理系統(tǒng)不能正常運(yùn)行的風(fēng)險(xiǎn)
信息管理系統(tǒng)是公司日常運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)，是公司進(jìn)行供應(yīng)商、加盟商和門(mén)店管
理和財(cái)務(wù)部門(mén)進(jìn)行財(cái)務(wù)管理的綜合性信息平臺(tái)，是生產(chǎn)、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、銷(xiāo)售等重
要信息的匯總平臺(tái)，也是公司供應(yīng)鏈協(xié)同能力的重要體現(xiàn)之一。若公司出現(xiàn)信息
管理系統(tǒng)突然長(zhǎng)時(shí)間失靈，或由于病毒、黑客等攻擊而造成信息管理系統(tǒng)故障，
或公司信息管理系統(tǒng)數(shù)據(jù)庫(kù)內(nèi)的信息無(wú)法共享或丟失等情況，公司的經(jīng)營(yíng)和管理
（十七）產(chǎn)品倉(cāng)儲(chǔ)及運(yùn)輸?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)
公司貨品在實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售前主要存放于公司自有或租賃的倉(cāng)庫(kù)和配送中心，若發(fā)
災(zāi)害等不可抗力事項(xiàng)，將對(duì)公司倉(cāng)儲(chǔ)的貨品構(gòu)成不利影響。此外，若
由于倉(cāng)儲(chǔ)管理不善，產(chǎn)品也可能面臨火災(zāi)、破損、丟失等風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司正
常的產(chǎn)品配送和銷(xiāo)售。
公司采用第三方物流運(yùn)輸方式。雖然公司已經(jīng)建立了一套嚴(yán)格的第三方運(yùn)輸
服務(wù)篩選機(jī)制和程序，但是如果因運(yùn)輸公司管理操作或管理實(shí)務(wù)，或其他不可控
因素導(dǎo)致貨物損壞、錯(cuò)誤配送、交通事故、自然災(zāi)害等情況發(fā)生，造成產(chǎn)品運(yùn)輸
的重大延誤或效率低下，公司的銷(xiāo)售及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能受到不利影響。
本節(jié)重大合同指公司截至2016年7月31日正在履行的交易金額超過(guò)1,000
萬(wàn)元的合同，或者交易金額雖未超過(guò)1,000萬(wàn)元，但對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來(lái)
發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同。除本招股說(shuō)明書(shū)“第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)
交易”所述的部分關(guān)聯(lián)交易合同外，公司正在履行或?qū)⒁男械闹卮蠛贤ǎ?/p>
合肥市淮河路五號(hào)地塊店鋪,建筑
面積為1,500平方米
年租金為550萬(wàn)元，前四年半內(nèi)（即前54個(gè)月）租金不變，自第五
年（即第55個(gè)月）起，雙方可協(xié)商對(duì)租金進(jìn)行調(diào)整，后四年年租金
在第四年的年租金的基礎(chǔ)上最高遞增不得超過(guò)30%。
安徽省合肥市淮河路步行街新時(shí)
代廣場(chǎng)A座西側(cè)1-4層的房屋，
建筑面積為1,928.53平方米
首年租金為950萬(wàn)元，第二年租金為950萬(wàn)元，第三年租金為1,000
萬(wàn)元，第四年租金為1,000萬(wàn)元，第五年租金為1,150萬(wàn)元，第六年
租金為1,150萬(wàn)元。續(xù)租期總租金為2,500萬(wàn)元。
無(wú)錫市崇安寺二期一層2開(kāi)間編
號(hào)公園街65號(hào)、公園街67號(hào)及
二層公園街73號(hào)-201號(hào)商鋪，租
賃面積約為442平方米
第一年、第二年租金皆為265萬(wàn)元/年，第三年租金為286萬(wàn)元，第
四年租金為308萬(wàn)元，第五年租金為332萬(wàn)元，第六年租金于第五年
到期前6個(gè)月雙方協(xié)商，出租方同意租金標(biāo)準(zhǔn)依照租賃商品周?chē)噜?/p>
商鋪的市場(chǎng)租金增幅部分優(yōu)惠3%為依據(jù)
西安市東大街354號(hào)商鋪，租賃
面積約為700平方米
第一年、第二年、第三年租金皆為320萬(wàn)元/年，第四年、第五年租
金皆為470萬(wàn)元/年
湖北省武漢市江漢47號(hào)的房屋，
租賃面積為1403.81平方米
首年租金為750萬(wàn)元，第二年租金為750萬(wàn)元，第三年租金為823
萬(wàn)元，第四年租金為903萬(wàn)元，第五年租金為991萬(wàn)元，第六年租金
寧波天一廣場(chǎng)服裝區(qū)第1層
第一年租金為229.17萬(wàn)元，第二年租金為285.69萬(wàn)元，第三年租金
為342.82萬(wàn)元；《變更補(bǔ)充協(xié)議》約定第四年租金為342.82萬(wàn)元，第
五年租金343.76萬(wàn)元
武漢市江岸區(qū)江漢路126號(hào)長(zhǎng)盛
大廈主樓1層7-12室及漢江路
122-124號(hào)一層部分房屋，租賃面
第一、二年租金均為362.86萬(wàn)元/年，第三、四年租金均為381.01萬(wàn)
元/年，第五年租金為400.06元/年
寧波天一廣場(chǎng)服裝區(qū)第1/2層
第一年租金為417.05萬(wàn)元，第二年租金為414.05萬(wàn)元，第三年租金
為434.73萬(wàn)元，第四年租金為457.77萬(wàn)元，第五年租金為479.41萬(wàn)
寧波天一廣場(chǎng)服裝區(qū)第1/2/3層
第一、二年合計(jì)租金為932.21萬(wàn)元，第三、四年合計(jì)租金為980.33
萬(wàn)元，第五年租金為513.85萬(wàn)元
成都市錦江區(qū)春熙路北段45號(hào)高
邦百貨大樓一樓部份面積的房
屋，房屋建筑面積總計(jì)約為160
第一年、第二年租金不變，為每年630萬(wàn)元，第三年租金為668萬(wàn)元。
長(zhǎng)沙黃興路270-274號(hào)房屋，租賃
第一年、第二年、第三年的租金皆為450萬(wàn)元/年，第四年租金為486
萬(wàn)元，第五年租金為524.88萬(wàn)元。
長(zhǎng)沙市黃興南路270-274號(hào)二樓，
租賃面積為500平方米
第一年租金為191.7808萬(wàn)元，第二年與第三年租金為200萬(wàn)元/年，
第四年租金為216萬(wàn)元，第五年租金為233.28萬(wàn)元
寧波天一廣場(chǎng)IIb區(qū)第1/2層
面積為1,288平方米
第一年租金為1,017.69萬(wàn)元，第二年租金為1,012.15萬(wàn)元，第三年租
金為1,072.87萬(wàn)元，第四年租金為1,072.87萬(wàn)元，第五年租金為
合肥市宿州路118號(hào)1-3層,合計(jì)
租賃面積約為1,090平方米
第一年與第二年租金為288萬(wàn)元/年，第三年與第四年租金為316.8
萬(wàn)元/年，第五年與第六年租金為348.48萬(wàn)元/年。
成都市錦江區(qū)春熙路北段28號(hào)底
層（權(quán)0817638）、春熙路北段36
號(hào)（權(quán)0408345）、春熙路北段36
的房屋，合計(jì)租賃面積約為2000
第一年、第二年、第三年租金為590萬(wàn)元/年，第四年、第五年、第
六年租金為619.5萬(wàn)元/年，第七年與第八年租金為650萬(wàn)元/年。
成都市錦江區(qū)春熙路北段29號(hào)
首年租金為935.00萬(wàn)元，第二年租金935.00萬(wàn)元，第三年租金981.75
萬(wàn)元，第四年租金981.75萬(wàn)元，第五年租金1,030.84萬(wàn)元
南昌市勝利路82-86號(hào)一樓、二樓
在雙方原合同到期（2016年1月14日）后，在步行街改造未完成之
前，按月租金20萬(wàn)元，年租金240萬(wàn)元繳納，出租方在步行街改造
完成后以書(shū)面形式通知承租方，雙方開(kāi)始計(jì)算租賃期限，租賃期限為
5個(gè)完整年。租賃期限開(kāi)始后，前三年月租金為23.76萬(wàn)元，年租金
為285.12萬(wàn)元，后兩年遞增5％，月租金為24.95萬(wàn)元，年租金為299.38
南昌市中山路266號(hào)
注：同日，雙方簽訂了合同編號(hào)均為ZY2016-1008的《授信額度合同》和《國(guó)內(nèi)信用
證貿(mào)易融資授信額度合同》，約定授信人向受信人授信一般貸款額度均為5,000萬(wàn)元。
高額抵押-2013（一）-029，寧
保證-2013（一）
保證-2013（一）
保證-2013（一）
保證-2013（一）
保證-2013（一）
網(wǎng)絡(luò)科技（申請(qǐng)人）與
門(mén)支行（承兌人）簽訂《銀行承兌協(xié)議》（編號(hào)：2216CD8117），約定申請(qǐng)人申
請(qǐng)銀行承兌匯票共400張，合計(jì)金額5,000萬(wàn)元，承兌手續(xù)費(fèi)按票面金額的萬(wàn)分
之五來(lái)計(jì)算，金額為25,000元，申請(qǐng)人應(yīng)于承兌人同意承兌之日，將1,000萬(wàn)元
的保證金存入保證金專(zhuān)戶。
行（債權(quán)人）簽訂《最高額保證合同》（編號(hào)：02201BY20168019），約定保證人
網(wǎng)絡(luò)科技（債務(wù)人）提供的授信業(yè)務(wù)提供最高額保證，最高債
權(quán)限額為4,000萬(wàn)元，合同期限為2016年4月11日至2018年4月10日。
（七）工程施工、設(shè)計(jì)合同
（八）保薦協(xié)議及主承銷(xiāo)協(xié)議
公司于2014年10月與
簽訂了《保薦協(xié)議》及《承銷(xiāo)協(xié)議》，聘請(qǐng)
擔(dān)任本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷(xiāo)商。該協(xié)議約定了雙方在本次股票發(fā)
行承銷(xiāo)及保薦過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。
截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司及其控股子公司不存在為其他單位或個(gè)人提
四、重大訴訟或仲裁事項(xiàng)
（一）發(fā)行人及其子公司重大訴訟或仲裁事項(xiàng)
截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，發(fā)行人及其子公司存在尚未了結(jié)的標(biāo)的金額在
50萬(wàn)元以上的訴訟、仲裁情況如下：
1、寧波巴黎春天百貨股份有限公司訴發(fā)行人合同糾紛案
2015年6月19日，寧波巴黎春天百貨股份有限公司（原告）向?qū)幉ㄊ雄粗?/p>
區(qū)人民法院提起訴訟，起訴發(fā)行人（被告），要求判令被告立即返還原告50萬(wàn)元
備用金及逾期利息8,092元，共計(jì)508,092元，并由被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。寧波市
鄞州區(qū)人民法院受理了此案，案號(hào)為（2015）甬鄞商初字第1289號(hào)。
該案于2015年8月12日首次開(kāi)庭審理，爭(zhēng)議事由為：被告向原告租用商場(chǎng)
女裝，雙方簽訂《廠商專(zhuān)柜（廳）經(jīng)營(yíng)合同》及《管理協(xié)議》，
協(xié)議約定，如原告銷(xiāo)量未達(dá)到目標(biāo)金額的，差額部分按約定比例由原告補(bǔ)償給被
告，而為保證如有的補(bǔ)償，原告先向被告支付50萬(wàn)元備用金作為對(duì)應(yīng)保證金。
被告于2014年6月27日提前撤柜，雙方經(jīng)協(xié)商原告無(wú)須補(bǔ)償，被告同意退還原
告支付的50萬(wàn)元備用金。被告辯稱：專(zhuān)柜開(kāi)設(shè)期間，根據(jù)實(shí)際銷(xiāo)售情況，原告
應(yīng)當(dāng)按約向被告支付銷(xiāo)售未達(dá)目標(biāo)部分的補(bǔ)償，但原告并未按約支付相應(yīng)補(bǔ)償。
2016年4月29日，寧波市鄞州區(qū)人民法院于出具（2015）甬鄞西商初字第
1289號(hào)《民事判決書(shū)》，判決：發(fā)行人向?qū)幉ò屠璐禾彀儇浌煞萦邢薰荆ㄔ妫?/p>
退還扣除“尚欠補(bǔ)償款”149,294.76元后的保證金330,549.81元。原告不服一審判
決，于2016年5月9日向?qū)幉ㄊ兄屑?jí)人民法院遞交上訴狀。
2016年7月14日，浙江省寧波市中級(jí)人民法院出具（2016）浙02民終1668
號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，確認(rèn)經(jīng)法院主持調(diào)解，發(fā)行人與寧波巴黎春天百貨股份有限
公司（上訴人）于2016年7月14日達(dá)成如下協(xié)議：1、發(fā)行人返還上訴人備用
金420,000.00元，于2016年7月21日前付清。2、款項(xiàng)付清后，雙方糾紛就此
了結(jié)。3、一審案件受理費(fèi)8,881.00元,財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)3,060.00元，二審案件受理費(fèi)
3286元，減半收取1643元，均由上訴人負(fù)擔(dān)。截至2016年7月31日，發(fā)行人
已向?qū)幉ò屠璐禾彀儇浌煞萦邢薰痉颠�上述備用金。
訴煙臺(tái)盛世投資管理有限公司、司家豪案件
2015年8月24日，發(fā)行人、濟(jì)南
（原告）向山東省煙臺(tái)市芝罘區(qū)人
民法院提起訴訟，起訴煙臺(tái)盛世投資管理有限公司及自然人司家豪（被告），要
求兩被告連帶向原告返還2011年12月20日至2014年1月22日期間原告多支
請(qǐng)求判令被告承擔(dān)案件的訴訟費(fèi)用。
2015年12月2日，山東省煙臺(tái)市芝罘區(qū)人民法院下發(fā)（2015）芝民初字第
1167號(hào)《受理案件通知書(shū)》，受理了發(fā)行人、濟(jì)南
的訴訟請(qǐng)求。截至本招
股說(shuō)明書(shū)簽署之日，該案尚未作出判決。
3、發(fā)行人訴衢州市景文百貨有限公司案
2016年7月12日，發(fā)行人（原告）向衢州市柯城區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)
求法院判定：（1）衢州市景文百貨有限公司（被告）與發(fā)行人簽訂的《代銷(xiāo)協(xié)議》
自本案判決生效之日起解除；（2）請(qǐng)求依法判令被告償還人民幣1,198,290.2元
及逾期利息13,131.56元，共計(jì)1,211,421.76元；（3）本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
2016年7月15日，衢州市柯城區(qū)人民法院下發(fā)（2016）浙0802民初03376
號(hào)《受理案件通知書(shū)》，2016年10月14日，衢州市柯城區(qū)人民法院作出（2016）
浙0802民初3376號(hào)《民事判決書(shū)》，判令解除發(fā)行人與衢州市景文百貨有限公
司簽訂的《代銷(xiāo)協(xié)議》，衢州市景文百貨有限公司在判決生效之日起十日內(nèi)支付
上述訴訟所涉金額較小，不會(huì)對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)和本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性
（二）持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員重大訴訟或仲裁事項(xiàng)
1、2015年6月，吳媚訴
集團(tuán)、禾樂(lè)投資等情況
2015年6月，吳媚向?qū)幉ㄊ泻Ｊ飬^(qū)人民法院提起訴訟，起訴
禾樂(lè)投資、戎益勤、歐利民、嚴(yán)翔、王明峰、章永安，要求判令禾樂(lè)投資于2012
年12月11日作出的《股東大會(huì)決議》第一項(xiàng)第2點(diǎn)涉及原告股份轉(zhuǎn)讓的決議不
集團(tuán)受讓原告股份行為無(wú)效；判決
集團(tuán)持有禾樂(lè)投資0.934%股份恢復(fù)至原告名下的工商變更登記手
續(xù)，其他被告予以協(xié)助；判令
集團(tuán)、禾樂(lè)投資共同賠償因非法轉(zhuǎn)讓原告股
份造成的股東分紅損失計(jì)人民幣12萬(wàn)元；判決戎益勤、歐利民、嚴(yán)翔、王明峰、
章永安對(duì)分紅損失賠償承擔(dān)連帶責(zé)任；由被告共同承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
在法院審理上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛期間，原告于2015年12月28日向法院提出
撤訴申請(qǐng)，法院認(rèn)為：在案件審理期間，原告向法院申請(qǐng)撤回起訴，符合法律規(guī)
定，應(yīng)予準(zhǔn)許。2015年12月28日，寧波市海曙區(qū)人民法院出具（2015）甬海
西商初字第339號(hào)《民事裁定書(shū)》，裁定“準(zhǔn)予原告吳媚撤回起訴”。
2、2015年11月，吳媚訴稅務(wù)局，
集團(tuán)、禾樂(lè)投資作為第三人
2015年11月，吳媚以不服寧波市地方稅務(wù)局國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)分局
稅務(wù)行政管理為由，向?qū)幉ㄊ薪瓥|區(qū)人民法院提起行政訴訟，請(qǐng)求法院判決撤銷(xiāo)
寧波市地方稅務(wù)局國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)分局于2012年12月26日作出的原
告將其持有的禾樂(lè)投資股份轉(zhuǎn)讓給
集團(tuán)所涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅證明》的行政
行為，并由寧波市地方稅務(wù)局國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)分局承擔(dān)訴訟費(fèi)用，太平
鳥(niǎo)集團(tuán)、禾樂(lè)投資作為第三人。
2016年4月20日，寧波市江東區(qū)人民法院作出（2015）甬東行初字第213
號(hào)《行政判決書(shū)》，經(jīng)法院審理查明，2012年12月，原告持有的禾樂(lè)投資的0.934%
股份以63萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給第三人
集團(tuán)。2012年12月26日，第三人太
平鳥(niǎo)集團(tuán)至被告寧波市地方稅務(wù)局國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)分局辦理納稅申報(bào)，
被告于2012年12月26日作出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅證明》，證明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已
按照稅收法律、法規(guī)的規(guī)定辦理相關(guān)涉稅事宜。原告認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系在原告
不知情的情況下作出，被告在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅證明時(shí)未盡審查及納稅事項(xiàng)管
理、監(jiān)督義務(wù)，其出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅證明》的行政行為違法，遂起訴至法院。
法院認(rèn)為，被告在作出行政行為之時(shí)已經(jīng)取得了《寧波禾樂(lè)投資股份有限公
司章程》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。另，原告系在其獲得股權(quán)并辦理工商登記后五年
內(nèi)自己提出辭職的，根據(jù)《寧波禾樂(lè)投資股份有限公司章程》第三十三條的規(guī)定，
其應(yīng)當(dāng)在20日內(nèi)將其已認(rèn)購(gòu)的股權(quán)以其在受讓時(shí)的價(jià)格重新轉(zhuǎn)回給原先的轉(zhuǎn)讓
人或其繼承人或其指定的人。因此，原告將其持有的0.934%的股份以63萬(wàn)元的
集團(tuán)，并不屬于《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)
人所得稅管理的通知》（國(guó)稅函（2009）285號(hào)）中第四條第二款規(guī)定的“對(duì)申請(qǐng)
的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無(wú)正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可
參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。”的情形，
也即涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。其次，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，被告作為稅收征
收管理機(jī)關(guān)，其審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅申報(bào)的重點(diǎn)在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，即判斷股權(quán)轉(zhuǎn)
讓行為是否應(yīng)該繳稅，從而出具相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅證明，并不需要對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
事項(xiàng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。同時(shí)，因涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需繳納個(gè)人所得稅，故被告在對(duì)第
集團(tuán)提交的《寧波禾樂(lè)投資股份有限公司章程》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
進(jìn)行書(shū)面審查后出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅證明》并無(wú)不當(dāng)。
綜上，法院認(rèn)為被告作出的行政行為，認(rèn)定事實(shí)基本清楚，適用法律、法規(guī)
準(zhǔn)確，程序合法，原告的訴訟請(qǐng)求并無(wú)相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)。依照《中華人民
共和國(guó)行政訴訟法》第六十九條的規(guī)定，判決駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
2016年5月10日，吳媚向?qū)幉ㄊ兄屑?jí)人民法院上訴，請(qǐng)求撤銷(xiāo)寧波市江東
區(qū)人民法院（2015）甬東行初字第213號(hào)行政判決、發(fā)回重審，或改判支持上訴
人一審全部訴訟請(qǐng)求。
2016年9月14日，寧波市中級(jí)人民法院作出（2016）浙02行終213號(hào)《行
政裁定書(shū)》，法院認(rèn)為上訴人與寧波市地方稅務(wù)局國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)分局
之間的爭(zhēng)議屬于納稅爭(zhēng)議范疇，根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》的規(guī)定，
在行政訴訟中屬于復(fù)議前置案件，裁定撤銷(xiāo)寧波市江東區(qū)人民法院（2015）甬東
行初字第213號(hào)行政判決，并駁回吳媚的起訴。
3、2016年8月，吳媚訴
集團(tuán)、禾樂(lè)投資等情況
2016年8月5日，吳媚向?qū)幉ㄊ斜眮鰠^(qū)人民法院提起訴訟，起訴
團(tuán)、禾樂(lè)投資、戎益勤、歐利民、嚴(yán)翔、王明峰、章永安，要求判決2012年12
月1日《寧波禾樂(lè)投資股份有限公司股東大會(huì)決議》不成立；判決轉(zhuǎn)讓方吳媚、
集團(tuán)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不成立；本案訴訟費(fèi)用由被告共同承擔(dān)。
原告認(rèn)為其股份轉(zhuǎn)讓給
集團(tuán)系在其不知情的情況下操作的，認(rèn)為相關(guān)轉(zhuǎn)讓
寧波市北侖區(qū)人民法院于2016年8月18日簽發(fā)的《寧波市北侖區(qū)人民法院
傳票》，該案已被寧波市北侖區(qū)人民法院受理，案號(hào)為（2016）浙0206民初5261
號(hào)。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，該案尚未開(kāi)庭，未進(jìn)入實(shí)體審理。
根據(jù)經(jīng)公證的吳媚與禾樂(lè)投資相關(guān)負(fù)責(zé)人的微信通話記錄、
的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓款支付憑證以及禾樂(lè)投資、
集團(tuán)出具的書(shū)面說(shuō)明等資料，
保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師認(rèn)為，吳媚對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜是知情的。即使
團(tuán)敗訴，鑒于吳媚只持有禾樂(lè)投資63萬(wàn)股股份（占禾樂(lè)投資總股本的0.934%），
其中其本人實(shí)際只持有禾樂(lè)投資50.4萬(wàn)股股份（占禾樂(lè)投資總股本的0.747%），
集團(tuán)間相關(guān)訴訟涉及的股份數(shù)量很少，且該股份轉(zhuǎn)讓糾紛發(fā)生在發(fā)
行人股東禾樂(lè)投資的股東之間，禾樂(lè)投資股東結(jié)構(gòu)的變化不會(huì)導(dǎo)致禾樂(lè)投資持有
發(fā)行人的股權(quán)發(fā)生變化，亦不會(huì)對(duì)發(fā)行人的控制權(quán)或股權(quán)的穩(wěn)定性構(gòu)成障礙，不
會(huì)對(duì)發(fā)行人本次首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜構(gòu)成障礙。
此外，針對(duì)上述訴訟，發(fā)行人控股股東
集團(tuán)于2015年8月19日出具
承諾，確認(rèn)“就吳媚與本公司的相關(guān)訴訟，如本公司敗訴，則相關(guān)股份的返還義
務(wù)及所有賠償責(zé)任均由本公司承擔(dān)，不會(huì)要求寧波
司、禾樂(lè)投資承擔(dān)任何責(zé)任”。
集團(tuán)于2016年8月26日進(jìn)一步出具承諾，確認(rèn)“除
現(xiàn)已存在的吳媚與本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛外，不存在其他糾紛或潛在糾紛。如因相
關(guān)股份轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生任何爭(zhēng)議或糾紛或要求寧波
時(shí)尚服飾股份有限公司、禾
樂(lè)投資承擔(dān)任何民事賠償責(zé)任，則全部責(zé)任將由本公司承擔(dān)，不會(huì)要求寧波太平
鳥(niǎo)時(shí)尚服飾股份有限公司、禾樂(lè)投資承擔(dān)任何責(zé)任”。
除已披露的訴訟之外，發(fā)行人及其子公司、控股股東、實(shí)際控制人、公司董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員不存在其他尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大
訴訟、仲裁及行政處罰案件。
第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排
一、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人
時(shí)尚服飾股份有限公司
寧波市海曙環(huán)城西路南段826號(hào)
上海市廣東路689號(hào)
石迪、李文杰、葉陳睿、張若思
上海市錦天城律師事務(wù)所
上海市浦東新區(qū)銀城中路501號(hào)上海中心12層
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
上海市黃浦區(qū)南京東路61號(hào)四樓
杭州市江干區(qū)慶春東路西子國(guó)際TA28、29層
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
北京市朝陽(yáng)門(mén)外大街22號(hào)泛利大廈九層
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
東路166號(hào)中國(guó)保險(xiǎn)大廈36樓
上海市浦東南路528號(hào)證券大廈
二、有關(guān)本次發(fā)行上市的重要日期
2、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；
3、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；
4、經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表；
5、法律意見(jiàn)書(shū)及律師工作報(bào)告；
6、公司章程（草案）；
7、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；
8、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
二、查閱時(shí)間和查閱地點(diǎn)
時(shí)尚服飾股份有限公司
寧波市海曙環(huán)城西路南段826號(hào)
上海市廣東路689號(hào)
（此頁(yè)無(wú)正文，為《寧波
時(shí)尚服飾股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)
明書(shū)摘要》之蓋章頁(yè)）
時(shí)尚服飾股份有限公司
[上市]太平鳥(niǎo):首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市招股說(shuō)明書(shū)摘要