嬰童食品股份有限公司第六屆董事會第十六次會議決議公告
證券代碼：002570 證券簡稱：貝因美 公告編號：2016-044
貝因美嬰童食品股份有限公司
第六屆董事會第十六次
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
貝因美嬰童食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十六次會議于2016年12月29日下午16點以通訊表決的方式召開。
召開本次會議的通知已于2016年12月23日以書面、電話、傳真、電子郵件等方式通知各位董事。本次會議由董事長王振泰先生主持，會議應(yīng)到董事9名，實到董事9名，本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。會議以通訊方式進(jìn)行表決，審議通過了如下決議：
1、會議以8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，1票回避，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》，關(guān)聯(lián)董事林必清先生因在控股股東貝因美集團(tuán)有限公司擔(dān)任副總裁而回避表決。
詳細(xì)內(nèi)容見刊登在2016年12月30日《證券時報》、《上海證券報》和公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于調(diào)整2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的公告》。
貝因美嬰童食品股份有限公司
二○一六年十二月二十九日
證券代碼：002570 證券簡稱：貝因美 公告編號：2016-045
貝因美嬰童食品股份有限公司
關(guān)于調(diào)整2016年度日常
關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
貝因美嬰童食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年12月29日召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》。因年度業(yè)務(wù)開展需要，公司擬調(diào)整2016年度與貝因美集團(tuán)有限公司（以下簡稱“貝因美集團(tuán)”）及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額，具體為：公司與貝因美集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的2016年關(guān)聯(lián)交易原預(yù)計總額度為不超過19，045萬元，該總額度不變，但和各關(guān)聯(lián)主體之間的具體交易額度將有所調(diào)整。
一、日常關(guān)聯(lián)交易調(diào)整的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
經(jīng)2016年3月16日召開第六屆會第九次會議和2016年4月11日召開的2015年度股東大會審議通過，貝因美嬰童食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）預(yù)計和貝因美集團(tuán)有限公司（以下簡稱“貝因美集團(tuán)”）及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易總額度為不超過19，045萬元。上述關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容詳見2016年3月18日刊登在公司指定信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告》（公告編號：2016-008）。
（二）日常關(guān)聯(lián)交易調(diào)整情況
由于年度業(yè)務(wù)開展需要，預(yù)計公司與貝因美集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的2016年關(guān)聯(lián)交易總額度不產(chǎn)生調(diào)整，但和各關(guān)聯(lián)主體之間的具體交易額度將有所調(diào)整。截止目前，公司與貝因美集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易為9，624.98萬元。
本次關(guān)聯(lián)交易調(diào)整情況如下表：
上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)2016年12月29日召開的公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事林必清先生進(jìn)行了回避表決。本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總額度不產(chǎn)生調(diào)整，未達(dá)公司2015年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計調(diào)整事項由公司董事會審議，不需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、貝因美集團(tuán)有限公司
注冊資本：21，274萬元
法人代表：楊博鴻
注冊地址：浙江省杭州市濱江區(qū)南環(huán)路3758號15樓。
經(jīng)營范圍：高科技開發(fā)及咨詢，實業(yè)投資，投資咨詢；批發(fā)、零售：服裝、玩具、日用百貨、機(jī)械設(shè)備、辦公用品、初級食用
（除食品、藥品），化肥、燃料油、潤滑油、紡織化纖原料、化工原料及產(chǎn)品（除危險化學(xué)品及易制毒品），橡膠，金屬材料，建筑材料，有色金屬，紙制包裝品，塑料制品，五金交電，儀器儀表，機(jī)械設(shè)備，棉花；計算機(jī)軟件開發(fā)及應(yīng)用服務(wù)；物業(yè)管理；日用品出租；貨物進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的項目取得許可證后方可經(jīng)營）；含下屬分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營范圍；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：貝因美集團(tuán)為公司的控股股東。
2、杭州比因美特孕嬰童用品有限公司（以下簡稱“比因美特”）
注冊資本：100萬元
法人代表：徐達(dá)新
注冊地址：杭州市江干區(qū)鳳起東路131號中豪鳳起廣場B座2層D室
經(jīng)營范圍：批發(fā)零售：嬰童用品，服裝，玩具，日用百貨，機(jī)械設(shè)備，辦公用品，初級食用農(nóng)產(chǎn)品（除食品、藥品），化肥、燃料油、潤滑油、紡織化纖原料、化工原料及產(chǎn)品（除危險化學(xué)品及易制毒品），橡膠，金屬材料，建筑材料，有色金屬，紙質(zhì)包裝品，塑料制品，五金交電，儀器儀表，機(jī)械設(shè)備，棉花；服務(wù)：投資咨詢（除證券、期貨），計算機(jī)軟件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)，物業(yè)管理，日用品出租，貨物進(jìn)出口（國家法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止經(jīng)營的項目除外，法律、行政法規(guī)規(guī)定限制經(jīng)營的項目取得許可證后方可經(jīng)營）；含下屬分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營范圍；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：比因美特為公司控股股東貝因美集團(tuán)的全資子公司。
3、杭州麗兒寶日用品有限公司（以下簡稱“杭州麗兒寶”）
注冊資本：570萬元
法人代表：徐達(dá)新
注冊地址：杭州市江干區(qū)鳳起東路131號中豪鳳起廣場B座2層C室
經(jīng)營范圍：批發(fā)、零售：日用百貨，百貨；服務(wù)：兒童用品設(shè)計（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：杭州麗兒寶為公司控股股東貝因美集團(tuán)的全資子公司。
4、杭州比因美特親子超市有限公司（以下簡稱“親子超市”）
注冊資本：1，200萬元
法人代表：錢波林
注冊地址：杭州江干區(qū)鳳起東路131號2樓A室
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：零售：書報刊、音像制品、電子出版物；批發(fā)、零售：預(yù)包裝食品、乳制品；一般經(jīng)營項目：批發(fā)零售：嬰兒用品，紡織品、工藝美術(shù)品、文具、玩具、日用百貨、五金交電、辦公自動化設(shè)備；服務(wù)：攝影、承辦會展、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、家政服務(wù)、非醫(yī)療性個人健康咨詢、教育信息咨詢；含下屬分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營范圍。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：親子超市為公司控股股東貝因美集團(tuán)的全資子公司。
5、寧波媽媽購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“媽媽購”）
注冊資本：200萬元
注冊地址：寧波保稅區(qū)興業(yè)一路5號1幢7樓701室（托管342號）
經(jīng)營范圍：計算機(jī)軟、硬件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，計算機(jī)系統(tǒng)集成、數(shù)據(jù)處理；預(yù)包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、嬰童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、體育用品、化妝品、家用電器、廚房及衛(wèi)生間用具、珠寶首飾、工藝品、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備，計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備的的批發(fā)、零售及網(wǎng)上銷售；廣告的設(shè)計、制作、代理、發(fā)布，自營和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：媽媽購為公司控股股東貝因美集團(tuán)的全資子公司。
6、杭州孕采赫拉健康管理有限公司（以下簡稱“孕采赫拉”）
注冊資本：678萬元
注冊地址：杭州市下城區(qū)慶春路136號506室
經(jīng)營范圍：服務(wù)：非醫(yī)療性個人健康咨詢、承辦會展，公關(guān)活動策劃，生物技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；批發(fā)、零售：預(yù)包裝食品；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：孕采赫拉原為公司控股股東貝因美集團(tuán)的控股子公司。
7、杭州小貝大美親子綜合服務(wù)合伙企業(yè)（以下簡稱“小貝大美”）
類型：普通合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：梁佳
主要經(jīng)營場：杭州市濱江區(qū)南環(huán)路3758號15層1501室
經(jīng)營范圍：服務(wù)：投資咨詢（除證券期貨）、商務(wù)信息咨詢、家政服務(wù)、教育信息咨詢（不含教學(xué)活動及出國留學(xué)中介）。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東貝因美集團(tuán)是小貝大美的合伙人。
8、杭州小貝大美健康管理有限公司（以下簡稱“健康管理公司”）
注冊資本：100萬元
法人代表：徐小兵
注冊地址：杭州市西湖區(qū)天目山路160號國際花園東塔樓17A座
經(jīng)營范圍：服務(wù)：非醫(yī)療性健康信息咨詢（涉及行醫(yī)許可證的除外）、商務(wù)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢；零售：預(yù)包裝食品兼散裝食品（含冷藏冷凍食品）；批發(fā)、零售：紡織品、服裝、鞋、帽、生活日用品、嬰幼兒用品、玩教具、文化體育用品。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：健康管理公司為公司控股股東貝因美集團(tuán)的控股孫公司
9、履約能力分析
貝因美集團(tuán)經(jīng)營正常、財務(wù)狀況良好，具備充分的履約能力，前述關(guān)聯(lián)交易系正常的生產(chǎn)經(jīng)營所需。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
上述關(guān)聯(lián)交易的定價原則為遵循市場價格的原則，如果沒有市場價格，按照成本加成定價（市場價格是指以不偏離市場獨(dú)立第三方的價格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)確定的商品或勞務(wù)的價格及費(fèi)率；成本加成價是指在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加一定的合理利潤確定交易價格及費(fèi)率）。
本公司與上述關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易均按照平等、自愿、等價、有償原則進(jìn)行，任何一方都不能利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方的利益。
四、交易的目的及交易對上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易均為公司正常經(jīng)營所需。公司與上述關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關(guān)聯(lián)交易定價原則，價格公允，為公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，對公司開拓市場起到了積極作用。不存在損害公司和股東權(quán)益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對本次調(diào)整議案進(jìn)行了認(rèn)真的事前審查，并對此項關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見：公司本次調(diào)整的與貝因美集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的事項，是基于生產(chǎn)經(jīng)營的必要性，在公平、公正、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，不會損害本公司及中小股東的利益，也不會對上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等制度的有關(guān)規(guī)定。
貝因美嬰童食品股份有限公司
二○一六年十二月二十九日
證券代碼：002570 證券簡稱：貝因美 公告編號：2016-046
貝因美嬰童食品股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第十次
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
貝因美嬰童食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第十次會議通知于2016年12月23日以傳真、郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)形式發(fā)出，會議于2016年12月29日以通訊表決的方式召開，應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定，會議由公司監(jiān)事會主席李新海先生主持，經(jīng)表決形成如下決議：
1、會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》。
貝因美嬰童食品股份有限公司
二〇一六年十二月二十九日