證券代碼：杉杉股份 證券簡稱：600884 公告編號：臨2016-075\r\n\r\n 寧波杉杉股份有限公司\r\n\r\n 關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告\r\n\r\n 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。\r\n\r\n 重要內(nèi)容提示：\r\n\r\n 公司將使用不超過人民幣5億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用\r\n\r\n期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。\r\n\r\n 寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”、“杉杉股份”）于2016年12月27日召開了八屆董事會第二十七次會議、八屆監(jiān)事會第二十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）及《公司章程》、《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項無需提交公司股東大會審議。具體情況公告如下：\r\n\r\n 一、募集資金基本情況\r\n\r\n 公司經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)寧波杉杉股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]3116號）核準(zhǔn)，非公開發(fā)行人民幣普通股 150,524,246股，發(fā)行價格為每股22.89元，發(fā)行募集資金總額為人民幣3,445,499,990.94元，扣除各項發(fā)行費用人民幣1,738萬元后，實際募集資金凈額人民幣3,428,119,990.94元，已于2016年2月18日存入公司開立的募集資金專項賬戶。上述募集資金到位情況已經(jīng)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗證，并出具中準(zhǔn)驗字[2016]1031號《驗資報告》。\r\n\r\n 2016年3月22日，經(jīng)公司八屆董事會第十七次會議審議通過，公司擬使用不超過12億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。公司獨立董事、監(jiān)事會對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發(fā)表了專項意見，保薦機構(gòu)對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。\r\n\r\n 2016年4月13日，公司八屆董事會第十九次會議、八屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于公司使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換前期投入的自籌資金24,397.15萬元。公司獨立董事、監(jiān)事會對此發(fā)表了明確同意意見，保薦機構(gòu)對上述使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事項出具了核查意見。\r\n\r\n 2016年5月5日，公司2015年年度股東大會審議通過了《關(guān)于募投項目部分變更相關(guān)事項的議案》，為有效地實施本次非公開發(fā)行的募投項目，并充分考慮公司相關(guān)業(yè)務(wù)的實際運營情況，便于募投項目的有序推進和管理，本次非公開發(fā)行募投項目的實施主體擬由杉杉股份增加為杉杉股份及其下屬各產(chǎn)業(yè)子公司。以杉杉股份及各產(chǎn)業(yè)子公司為實施平臺分別具體實施年產(chǎn)35,000噸鋰離子動力電池材料項目和新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，實施地點也根據(jù)公司當(dāng)前相關(guān)業(yè)務(wù)的實際開展情況，作了相應(yīng)增加。截至2016年9月底，相關(guān)新增實施主體已在相應(yīng)開戶行開立募集資金專項賬戶，并與有關(guān)方簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。\r\n\r\n 2016年8月18日，公司八屆董事會第二十三次會議、八屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》，同意公司相關(guān)下屬子公司使用募集資金置換前期投入的自籌資金189,241,046.12元。公司獨立董事、監(jiān)事會對此發(fā)表了明確同意意見，保薦機構(gòu)對上述使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事項出具了核查意見。\r\n\r\n （以上詳情請參見公司在上海證券交易所發(fā)布的相關(guān)公告）\r\n\r\n 公司募集資金存儲于經(jīng)公司八屆董事會第十六次會議、八屆董事會第十九次會議審議確定的各募集資金專項賬戶之中。\r\n\r\n 二、募集資金投資項目的基本情況\r\n\r\n 截至2016年12月26日，公司非公開發(fā)行募集資金的使用情況如下：\r\n\r\n 單位：元人民幣\r\n\r\n 募集資金計劃投入\r\n\r\n序 募集資金 募集資金已累 銀行手續(xù) 募集資金項目余 募集資金賬戶余\r\n\r\n 開戶行 金額（扣除發(fā)行費 利息收入 補流部分\r\n\r\n號 投資項目 計投資數(shù)額 費支出 額 額\r\n\r\n 用）\r\n\r\n年產(chǎn)\r\n\r\n 上海農(nóng)商\r\n\r\n 35,000噸\r\n\r\n 銀行上海\r\n\r\n1鋰離子動 779,500,000.00 251,722,796.95 2,764.55 5,850,120.11 533,624,558.61 170,000,000.00 363,624,558.61\r\n\r\n 張江科技\r\n\r\n力電池材\r\n\r\n 支行\(zhòng)r\n\r\n 料項目\r\n\r\n新能源汽\r\n\r\n車研發(fā)、中國建設(shè)\r\n\r\n2 842,500,000.00 30,273,435.25 626.96 5,562,262.86 817,788,200.65\r\n\r\n示范及推銀行股份\r\n\r\n廣 有限公司 930,000,000.00 770,411,725.31\r\n\r\n動力總成寧波市分\r\n\r\n3研發(fā)及產(chǎn) 行營業(yè)部 1,114,500,000.00 237,698,583.35 1,267.97 5,823,375.98 882,623,524.66\r\n\r\n 業(yè)化\r\n\r\n 浙江稠州\r\n\r\n LIC應(yīng)用商業(yè)銀行\(zhòng)r\n\r\n4研發(fā)及產(chǎn)股份有限 266,000,000.00 29,258,482.60 - 1,678,753.10 238,420,270.50 100,000,000.00 138,420,270.50\r\n\r\n 業(yè)化 公司寧波\r\n\r\n 分行\(zhòng)r\n\r\n 上海農(nóng)商\r\n\r\n 銀行上海\r\n\r\n 220,500,000.00 220,500,000.00 - - - - -\r\n\r\n 張江科技\r\n\r\n 支行\(zhòng)r\n\r\n補充流動\r\n\r\n5 浙江稠州\r\n\r\n 資金\r\n\r\n 商業(yè)銀行\(zhòng)r\n\r\n 股份有限 205,119,990.94 205,119,990.94 - - - - -\r\n\r\n 公司寧波\r\n\r\n 分行\(zhòng)r\n\r\n 合計 3,428,119,990.94 974,573,289.09 4,659.48 18,914,512.05 2,472,456,554.42 1,200,000,000.00 1,272,456,554.42\r\n\r\n 三、本次借用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的計劃\r\n\r\n 公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，可以減少銀行短期借款，降低財務(wù)成本，提高資金使用效率。根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所上市公司募集資金管理有關(guān)規(guī)定，公司擬使用不超過5億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。\r\n\r\n 公司承諾：本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不會改變或變相改變募集資金用途，暫時補充的流動資金僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。并承諾若募投項目建設(shè)需要，公司將隨時利用自有資金或銀行貸款及時歸還到募集資金專戶，以確保項目進度。\r\n\r\n 四、本次以部分閑置募集資金臨時補充流動資金計劃的董事會審議程序以及是否符合監(jiān)管要求\r\n\r\n 本次以部分閑置募集資金暫時補充流動資金，已經(jīng)公司八屆董事會第二十七次會議、八屆監(jiān)事會第二十一次會議全票通過。公司獨立董事、監(jiān)事會對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發(fā)表了專項意見，保薦機構(gòu)對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。\r\n\r\n 公司將嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定使用該資金。\r\n\r\n 五、 專項意見說明\r\n\r\n （一）保薦人意見\r\n\r\n 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)中信建投證券股份有限公司認為：杉杉股份使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，不會影響募集資金項目的建設(shè)和募集資金的使用，符合公司和全體股東的利益。\r\n\r\n （二）獨立董事意見\r\n\r\n 公司獨立董事陳全世先生、徐逸星女士和郭站紅先生對《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》發(fā)表了以下獨立意見：\r\n\r\n 1、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的操作程序和審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效；\r\n\r\n 2、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，符合公司募投項目的實際開展情況及實際資金使用情況，且公司承諾若募投項目建設(shè)需要，公司將隨時利用自有資金或銀行貸款及時歸還到募集資金專戶，確保項目進度。故不存在變相改變募集資金用途及影響募集資金投資計劃正常進行的情況。\r\n\r\n 3、本次使用閑置募集資金暫時用于補充流動資金有利于降低公司財務(wù)成本、提高資金使用效率,不存在損害公司及股東利益的情況。\r\n\r\n 我們同意上述議案。\r\n\r\n （三）監(jiān)事會意見\r\n\r\n 監(jiān)事會認為：公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，不會影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向的情形，同時有利于提高募集資金使用效率，減少財務(wù)費用支出，符合公司及全體股東的利益。公司已履行必要的決策程序。因此，監(jiān)事會同意公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金。\r\n\r\n 特此公告。\r\n\r\n 寧波杉杉股份有限公司董事會\r\n\r\n 二○一六年十二月二十七日\r\n\r\n 報備文件\r\n\r\n （一）公司董事會會議決議\r\n\r\n （二）公司監(jiān)事會會議決議\r\n\r\n （三）公司獨立董事意見\r\n\r\n （四）公司保薦機構(gòu)意見