本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。
所有董事均已出席了審議本次季報(bào)的董事會(huì)會(huì)議。
公司負(fù)責(zé)人吳明廳、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員） 吳霞?xì)J聲明：保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。
（一）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)
以前報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表是否發(fā)生了追溯調(diào)整
扣除非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額
公司對(duì)“其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目”以及根據(jù)自身正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點(diǎn)將非經(jīng)常性損益項(xiàng)目界定為經(jīng)常性損益的項(xiàng)目的說明：無
（二）報(bào)告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表
（三）限售股份變動(dòng)情況
三、管理層討論與分析
（一）公司主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅度變動(dòng)的情況及原因
１、 資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目大幅度變動(dòng)的情況及原因：
（１） 應(yīng)收票據(jù)報(bào)告期末比年初增加２，１８６，６９２．７４元，增加１９１．３２％，主要原因?yàn)椋汗静糠挚蛻舨捎昧艘糟y行承兌匯票方式結(jié)算，致使期末未到期的銀行承兌匯票增加。
（２） 應(yīng)收賬款報(bào)告期末凈值比年初增加３５，９８８，５３２．８２元，增加３５．１２％，主要原因?yàn)椋簝?nèi)銷客戶應(yīng)收款余額報(bào)告期末享用一定的信用額度，同比年末應(yīng)收賬款回清不欠款時(shí)，應(yīng)收賬款余額增加。
（３） 應(yīng)收利息報(bào)告期末比年初增加４，０１０，８６６．７０元，增加１３９．４３％，主要原因?yàn)椋簣?bào)告期末尚未結(jié)算利息增加。
（４） 長期待攤費(fèi)用報(bào)告期末比年初減少１５１，２６２．７１元，減少５２．８９％，主要原因?yàn)椋罕酒陂L期待攤費(fèi)用攤銷所致。
（５） 應(yīng)付票據(jù)報(bào)告期末比年初減少３，９６７，９５０．４２元，減少１００％，主要原因?yàn)椋呵捌阢y行承兌匯票全部到期付款，期末無未到期的銀行承兌匯票。
（６） 應(yīng)交稅費(fèi)報(bào)告期末比年初減少４，４４８，１２５．９５元，減少１８８．９１％，主要原因?yàn)椋罕酒谀┪瓷陥?bào)增值稅出口退稅額增加。
２、 利潤表項(xiàng)目大幅度變動(dòng)的情況及原因：
（１） 財(cái)務(wù)費(fèi)用報(bào)告期比上年同期減少７，８０７，３１５．１４元，減少１１３．９７％，主要原因?yàn)椋罕緢?bào)告期內(nèi)定期存款利息收入增加所致。
（２） 資產(chǎn)減值損失報(bào)告期比上年同期減少２３，６９６．４１元，減少１０４．７７％，主要原因?yàn)椋汗炯訌?qiáng)了存貨的管控，呆滯物料減少，存貨庫存降低，以致應(yīng)計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備減少所致。
（３） 營業(yè)外支出報(bào)告期比上年同期減少５１，６２４．９９元，減少８９．７８％，主要原因?yàn)椋簣?bào)告期處置非流動(dòng)資產(chǎn)凈損失減少所致。
３、 現(xiàn)金流量表項(xiàng)目大幅度變動(dòng)的情況及原因：
（１） 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額報(bào)告期比上年同期減少１，７０２，１７２．６６元，減少５８．０６％，主要原因?yàn)椋簣?bào)告期支付供應(yīng)商貨款增加、支付職工薪酬增加所致。
（２） 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額報(bào)告期比上年同期增加１１６，９０２，２６５．９３元，增加２２４．７４％，主要原因?yàn)椋簣?bào)告期處置子公司收到的現(xiàn)金凈額增加、１年期定期存款到期收回增加了現(xiàn)金流入。
（３） 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額報(bào)告期比上年同期減少６７，０１２，１１３．７４，減少７６４．２９％，主要原因?yàn)椋簣?bào)告期分配現(xiàn)金股利比上年同期大幅增加所致。
（４） 匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響報(bào)告期比上年同期增加１，４１７，９８９．４１，增加１３３．６１％，主要原因?yàn)椋簣?bào)告期內(nèi)美元相對(duì)于人民幣匯率持續(xù)升值所致。
（二）業(yè)務(wù)回顧和展望
１、 報(bào)告期主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況
２０１２年第三季度，公司研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)有序運(yùn)行，公司發(fā)展穩(wěn)定。２０１２年１－９月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入４１，６９６．８７萬元，同比去年降低１％；凈利潤為４，５３０．０５萬元，同比去年降低１４．３２％；歸屬于母公司的凈利潤為４，２７１．３１萬元，同比去年降低１９．２１％。報(bào)告期內(nèi)，市場需求放緩，公司克服國內(nèi)外各種不利因素，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展低迷時(shí)期積極引進(jìn)各類人才，苦練內(nèi)功，不斷提升公司綜合競爭能力，海外市場拓展仍呈現(xiàn)穩(wěn)健增長。
２、 報(bào)告期經(jīng)營計(jì)劃執(zhí)行情況
公司堅(jiān)持以市場為導(dǎo)向，依托技術(shù)創(chuàng)新，實(shí)施規(guī)范運(yùn)作，擴(kuò)大品牌優(yōu)勢，不斷提升核心競爭能力。報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營計(jì)劃執(zhí)行情況如下：
（１） 市場拓展計(jì)劃執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司繼續(xù)大力開拓國內(nèi)外市場，在鞏固現(xiàn)有客戶的同時(shí)積極發(fā)展?jié)撛诳蛻簟?nèi)銷方面，不斷完善營銷渠道建設(shè)，進(jìn)一步深化了對(duì)經(jīng)銷商服務(wù)和管理，積極利用展會(huì)等平臺(tái)以及投放媒體廣告等舉措不斷提高公司在國內(nèi)市場的影響力。外銷方面，公司繼續(xù)加強(qiáng)與ＯＤＭ客戶的合作并拓展自主品牌，海外市場逆勢增長。
（２） 生產(chǎn)管理執(zhí)行情況
公司持續(xù)開展精益生產(chǎn)等各項(xiàng)管理改善活動(dòng)，不斷提升公司管理水平、不斷優(yōu)化庫存管理，有效控制成本，積極引進(jìn)一批生產(chǎn)管理人才，為未來產(chǎn)能的有效擴(kuò)張做好各方面準(zhǔn)備工作。
（３） 技術(shù)研發(fā)進(jìn)展情況
公司不斷加強(qiáng)研發(fā)管理及研發(fā)人員的技能提升工作，加大培訓(xùn)力度，相關(guān)新產(chǎn)品的研發(fā)有序推進(jìn)。
（４） 人力資源開發(fā)情況
公司積極開展各類人才的引進(jìn)、選聘工作，繼續(xù)加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，積極營建良好的用人和留人氛圍。
（５） 在公司治理方面
公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定開展各項(xiàng)工作，積極完善公司的內(nèi)部控制制度，努力成為公眾信賴、運(yùn)作規(guī)范的上市公司。２０１２年９月，中國上市公司協(xié)會(huì)執(zhí)行副會(huì)長李小雪在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局張思寧局長等領(lǐng)導(dǎo)的陪同下，對(duì)公司進(jìn)行了實(shí)地調(diào)研。
３、 風(fēng)險(xiǎn)因素分析及對(duì)策
（１） 匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本公司的外銷收入主要以美元結(jié)算。近年人民幣持續(xù)升值，隨著公司海外市場的不斷開發(fā)以及募集資金項(xiàng)目的投產(chǎn)，公司外銷業(yè)務(wù)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，如果人民幣對(duì)主要外幣升值較大，而公司又不能及時(shí)調(diào)整價(jià)格，將產(chǎn)生一定的匯兌損失風(fēng)險(xiǎn)。
現(xiàn)階段公司主要通過在合同中約定匯率波動(dòng)達(dá)到一定幅度時(shí)可調(diào)整銷售價(jià)格和收到貨款后及時(shí)結(jié)匯來降低匯率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。未來公司還將積極穩(wěn)健地實(shí)行多種金融手段，有效控制匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
（２） 公司規(guī)模擴(kuò)大帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)
現(xiàn)階段公司業(yè)務(wù)增速較快，經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，員工人數(shù)不斷增加，公司組織架構(gòu)、管理體系日益龐大并復(fù)雜。一方面隨著募投項(xiàng)目的推進(jìn)和實(shí)施，公司生產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)張，將面對(duì)跨區(qū)域管理的業(yè)務(wù)布局；另一方面，隨著公司收購、兼并業(yè)務(wù)的不斷實(shí)施，公司將面臨項(xiàng)目后續(xù)整合的管理要求。這都將對(duì)公司的內(nèi)部控制能力以及綜合管理能力提出更高更新的要求。若公司的治理結(jié)構(gòu)、管理模式和管理人員等綜合管理水平未能跟上公司內(nèi)外部環(huán)境的發(fā)展變化，公司的發(fā)展將可能受到制約。
公司將及時(shí)完善和補(bǔ)充內(nèi)部管理制度，提高內(nèi)部管理制度的可操作性，并不斷完善各環(huán)節(jié)管理流程和管理指標(biāo)考核體系；同時(shí)，公司將加強(qiáng)定期的有效監(jiān)督，對(duì)管理環(huán)節(jié)進(jìn)行科學(xué)有效的績效評(píng)估；此外，公司還將通過培訓(xùn)學(xué)習(xí)和管理技能交流，不斷提高人員團(tuán)隊(duì)的管理理念、管理手段和管理執(zhí)行力，使其更好地發(fā)揮在公司生產(chǎn)經(jīng)營中的指揮、促進(jìn)、監(jiān)督、制約作用，提高公司管理的科學(xué)化、制度化和規(guī)范化。
（一）公司或持股５％以上股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的承諾事項(xiàng)
（二）募集資金使用情況對(duì)照表
（四）其他重大事項(xiàng)進(jìn)展情況
（五）公司現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況
Ａ、公司可以采取現(xiàn)金、股票或其他法律、法規(guī)規(guī)定的方式分配股利。公司的利潤分配政策為：
（１） 公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（２） 公司的利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見。
２、 利潤分配形式公司可以采用現(xiàn)金，股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并積極推行以現(xiàn)金方式分配股利。
（１） 公司該年度的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
（２） 審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
（３） 公司未來１２個(gè)月內(nèi)無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來１２個(gè)月內(nèi)購買資產(chǎn)、對(duì)外投資、進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)３０％，且超過３，０００萬元。
（４） 公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的需要。
４、 現(xiàn)金分紅比例如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的１０％，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的３０％。確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)作特別說明。
５、 發(fā)放股票股利條件公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況， 在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，必要時(shí)公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配，董事會(huì)可提出股票股利分配預(yù)案。
６、 利潤分配時(shí)間間隔在滿足上述第（三）款條件下，公司每年度至少分紅一次。在有條件的情況下，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤分配。
７、 利潤分配決策與調(diào)整機(jī)制
（１） 公司董事會(huì)在決策和形成利潤分配預(yù)案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證，詳細(xì)說明公司利潤分配的時(shí)機(jī)、條件和最低比例以及理由等情況。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會(huì)過半數(shù)以上表決通過、經(jīng)獨(dú)立董事過半數(shù)以上同意方可提交股東大會(huì)審議。
（２） 公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未提出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配預(yù)案的，還應(yīng)說明原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（３） 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（４） 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要， 或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
（５） 有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的２／３ 以上通過。公司可以安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會(huì)公眾股東參加股東大會(huì)提供便利。
（６） 作為公司檔案保存的董事會(huì)會(huì)議記錄中，要詳細(xì)記錄公司管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容。
８、 利潤分配監(jiān)督約束機(jī)制
（１） 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)公司分紅預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見，并經(jīng)半數(shù)同意；公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。
（２） 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。若公司年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。
（３） 公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
（４） 公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期實(shí)施的利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。
（５） 公司上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，董事會(huì)未制訂現(xiàn)金利潤分配預(yù)案或者按低于本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明不分配或者按低于本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行分配的原因、未用于分紅的未分配利潤留存公司的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)通過現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的方式審議批準(zhǔn)。
（６） 若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
Ｂ、公司利潤分配執(zhí)行情況：
１、 ２０１１年利潤分配方案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案
經(jīng)上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的滬眾會(huì)字第（２０１２）１４６８號(hào)審計(jì)報(bào)告，２０１１年度公司母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣５９，４８９，４１２．１８ 元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，按２０１１年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤的１０％提取法定盈余公積金５，９４８，９４１．２２元，加上年初未分配利潤８０，６５０，１９３．４６元，公司年末可供股東分配的利潤１３４，１９０，６６４．４２元。公司以２０１１年１２月３１日的總股本１５１，５６０，０００股為基數(shù)，按每１０股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣５．００元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣７５，７８０，０００．００ 元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。
２、 報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況
經(jīng)２０１２年４月１０日召開的２０１１年度股東大會(huì)審議通過：以公司２０１１年１２月３１日總股本１５１，５６０，０００股為基數(shù)， 向全體股東每１０股派５元人民幣現(xiàn)金（含稅，扣稅后，個(gè)人、證券投資基金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者實(shí)際每１０股派４．５元）。對(duì)于其他非居民企業(yè)，我公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發(fā)生地繳納。
２０１２年６月７日，本方案實(shí)施完畢。
公司現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情符合公司章程的規(guī)定和者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例明確、清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制完備，獨(dú)立董事盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益得到了充分維護(hù)。
（六）預(yù)測年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤可能為虧損、實(shí)現(xiàn)扭虧為盈或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及原因說明
（七）向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁⿹?dān)保的情況
（九）衍生品投資情況
１、報(bào)告期末衍生品投資的持倉情況
（十）按深交所相關(guān)備忘錄規(guī)定應(yīng)披露的報(bào)告期日常經(jīng)營重大合同的情況
（十一）發(fā)行公司債券情況
上海銳奇工具股份有限公司
２０１２年１０月２４日