歐派股份：首次公開發(fā)行股票招股意向書

江山歐派門業(yè)股份有限公司 Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd （浙江省江山市賀村鎮(zhèn)淤頭村淤達山自然村 8 號） 首次公開發(fā)行股票招股意向書 保薦機構(gòu)（主承銷商） 廣州市天河區(qū)天河北路 183－187 號大都會廣場 43 樓 1-1-0 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 本次發(fā)行概況 發(fā)行股票類型 人民幣普通股（A 股） 本次公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過 2,021 萬股，占發(fā)行后總股本的比例 發(fā)行股數(shù) 不低于 25.00%。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。 每股面值 1.00 元 每股發(fā)行價格 【】元，根據(jù)詢價結(jié)果確定 預(yù)計發(fā)行日期 2017 年 1 月 24 日 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 發(fā)行后總股本 不超過 8,081.61 萬股 本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制以及股東對所持股份自愿鎖定的承諾 1、公司實際控制人、董事長吳水根承諾： 除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自發(fā)行人 首次公開發(fā)行股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā) 行人本次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份； 發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)，如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上 市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人直接或間接持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行 為的，則上述價格將進行相應(yīng)調(diào)整）； 除上述鎖定期外，在本人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級管理人員的期間，每年轉(zhuǎn)讓的股 份不超過本人直接或間接持有的發(fā)行人股份數(shù)的 25%；在離任后的 6 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所直 接或間接持有的發(fā)行人股份。 2、與公司實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系且在公司擔(dān)任董事、高級管理人員的公司股東王忠、 吳水燕承諾： 除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自發(fā)行人 首次公開發(fā)行股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本人已持有的 發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份； 發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)，如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上 市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人直接或間接持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行 為的，則上述價格將進行相應(yīng)調(diào)整）； 除前述鎖定期外，在本人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級管理人員的期間，每年轉(zhuǎn)讓的股 份不超過本人直接或間接持有的發(fā)行人股份數(shù)的 25%；在離任后的 6 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所直 接或間接持有的發(fā)行人股份。 1-1-1 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 3、持有公司 5%以上股份的公司股東周原九鼎及其關(guān)聯(lián)方泰合鼎銀承諾： 除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自發(fā)行人 首次公開發(fā)行股票上市之日起 12 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā) 行人股份，也不由發(fā)行人回購本人直接或間接持有的發(fā)行人股份。 保薦人（主承銷商）

股份有限公司 招股意向書簽署日期 2017 年 1 月 16 日 1-1-2 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 發(fā)行人聲明 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連 帶的法律責(zé)任。 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人的控股股東、實際控制人 承諾因發(fā)行人招股意向書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大 遺漏，致使投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 證券服務(wù)機構(gòu)承諾因其為發(fā)行人本次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。 公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證招股意向書及其 摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。 中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其 對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，任何與之相反的 聲明均屬虛假不實陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā) 行人自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。 投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀 人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。 1-1-3 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股意向書全文，并特別注意下列重大事 項： 一、股份限制流通及自愿鎖定的承諾 公司實際控制人、董事長吳水根承諾：1、除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上 市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市之 日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人本次公 開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份；2、發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)，如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人直接或間接持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動延 長 6 個月（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股 等除息、除權(quán)行為的，則上述價格將進行相應(yīng)調(diào)整）；3、除上述鎖定期外，在 本人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級管理人員的期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人 直接或間接持有的發(fā)行人股份數(shù)的 25%；在離任后的 6 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所直 接或間接持有的發(fā)行人股份。 與公司實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系且在公司擔(dān)任董事、高級管理人員的公司股 東王忠、吳水燕承諾：1、除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股 份公開發(fā)售（如有）外，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不 轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本人已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購 該部分股份；2、發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)，如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤 價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人直接或間接持 有發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅 股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，則上述價格將進行相應(yīng)調(diào) 整）；3、除前述鎖定期外，在本人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級管理人員的期 間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或間接持有的發(fā)行人股份數(shù)的 25%；在離任 后的 6 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所直接或間接持有的發(fā)行人股份。 持有公司 5%以上股份的公司股東周原九鼎及其關(guān)聯(lián)方泰合鼎銀承諾：除在發(fā) 行人首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自發(fā)行人 1-1-4 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 首次公開發(fā)行股票上市之日起 12 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或 間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購本人直接或間接持有的發(fā)行人股份。 二、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向 （一）控股股東（實際控制人）吳水根、與實際控制人存在 關(guān)聯(lián)關(guān)系且在公司擔(dān)任董事、高級管理人員的公司股東王忠和 吳水燕的持股意向及減持意向 1、本人所持公司股自鎖定期滿后的二十四個月內(nèi)減持的，合計減持數(shù)量不 超過公司本次公開發(fā)行后總股本的 4%，減持價格（因派發(fā)現(xiàn)金股利、送股、轉(zhuǎn) 增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定 作復(fù)權(quán)處理）不低于公司首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價； 2、在前款二十四個月期限屆滿后，本人減持公司股份時，將以不低于公司 最近一個會計年度經(jīng)審計的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)的價格進行減持； 3、本人減持公司股份時，將提前三個交易日通過公司予以公告，并按相關(guān) 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及上海證券交易所規(guī)則要求及時履行信息披露義務(wù)； 4、如通過非二級市場集中競價交易的方式直接或間接出售公司股份，本人 不將所持公司股份（包括通過其他方式控制的股份）轉(zhuǎn)讓給與公司從事相同、相 似業(yè)務(wù)或其他與公司存在競爭關(guān)系的第三方。如擬進行該等轉(zhuǎn)讓，將事先向公司 董事會報告，在董事會決議同意該等轉(zhuǎn)讓后，方可轉(zhuǎn)讓； 5、約束措施： （1）若因本人未履行上述承諾，造成投資者和公司損失的，本人將依法賠 償損失； （2）若本人未履行上述承諾事項，本人將及時進行公告并向投資者道歉， 并將在公司定期報告中披露本人關(guān)于上述承諾的履行情況以及未履行承諾時的 補救及改正情況； （3）若本人未履行上述承諾事項，本人持有的公司股份的鎖定期限將自動 延長 6 個月。 1-1-5 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （二）持股 5%以上的公司股東周原九鼎及其關(guān)聯(lián)方泰合鼎 銀的持股意向及減持意向 1、本企業(yè)所持公司股票自公司股票上市之日起十二個月鎖定期滿后的二十 四個月內(nèi)，本企業(yè)擬減持所持公司全部股票； 2、本企業(yè)減持公司股票時，減持價格不低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計 的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)； 3、本企業(yè)減持公司股份時，將提前三個交易日通過公司予以公告，并按相 關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及上海證券交易所規(guī)則要求及時履行信息披露義務(wù)； 4、約束措施： （1）若因本企業(yè)未履行上述承諾，造成投資者和公司損失的，本企業(yè)將依 法賠償損失； （2）若本企業(yè)未履行上述承諾事項，本企業(yè)將及時進行公告并向投資者道 歉，并將在公司定期報告中披露本企業(yè)關(guān)于上述承諾的履行情況以及未履行承諾 時的補救及改正情況； （3）若本企業(yè)未履行上述承諾事項，本企業(yè)持有的公司股份的鎖定期限將 自動延長 6 個月。 三、關(guān)于對招股意向書信息披露的承諾 （一）本公司就招股意向書信息披露的承諾 如公司招股意向書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是 否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，公司董事會將在證券監(jiān)管部 門或司法機關(guān)依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內(nèi)，制訂股份回 購方案并提交公司股東大會審議批準，公司將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股 （若公司股票有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，回購的 股份包括首次公開發(fā)行的全部新股及其派生股份，發(fā)行價格將相應(yīng)進行除權(quán)、除 息調(diào)整），回購價格為屆時二級市場交易價格與發(fā)行價格的孰高者。 本公司招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證 券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。 1-1-6 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 對于首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售的原限售股份，本公司將在證券 監(jiān)管部門或司法機關(guān)依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內(nèi)，要求 公司控股股東制訂股份購回方案并予以公告。 未來如公司新聘董事、監(jiān)事、高級管理人員，需待擬聘任人員明確表示同意 并愿意督促本公司持續(xù)履行上述承諾的意見后，本公司方可聘任。 本公司和相關(guān)各方應(yīng)在公司本次公開發(fā)行股票的招股意向書有虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被證券監(jiān)管部門或司法機關(guān)認定的當日就該等事項進行 公告，并在前述公告后每 5 個交易日定期公告相應(yīng)的回購新股、購回股份、賠償 損失的方案的制訂和進展情況。 若公司上述回購新股、賠償損失承諾未及時履行，將采取以下約束措施： a.本公司將在中國證券監(jiān)督管理委員會指定信息披露媒體上公開說明未履 行承諾的具體原因； b.如本公司未能按照承諾回購首次公開發(fā)行的全部新股，不足部分將全部由 控股股東購回。如控股股東未按照其作出的承諾購回，本公司將在控股股東逾期 后 20 個工作日內(nèi)督促其履行購回義務(wù)，對其采取必要的法律行動（包括但不限 于提起訴訟），并及時披露進展情況； c.如本公司未能按照承諾賠償投資者損失，不足部分將全部由控股股東賠 償。如控股股東未按照其作出的承諾賠償投資者損失，本公司將在控股股東逾期 后 20 個工作日內(nèi)督促其履行賠償義務(wù)，對其采取必要的法律行動（包括但不限 于提起訴訟），并及時披露進展情況。 （二）控股股東、實際控制人吳水根就招股意向書信息披露 的承諾 發(fā)行人招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證 券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。 如發(fā)行人招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人 是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，本人將在證券監(jiān)管部門或 司法機關(guān)依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內(nèi)，督促發(fā)行人依法 回購首次公開發(fā)行的全部新股(包括首次公開發(fā)行的全部新股及因送股、資本公 1-1-7 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 積金轉(zhuǎn)增股本等形成的該等新股之派生股份)，以及，本人將依法購回首次公開 發(fā)行股票時本人公開發(fā)售的股份（若發(fā)行人股票有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增 股本等除權(quán)、除息事項的，購回的股份包括原限售股份及其派生股份，發(fā)行價格 將相應(yīng)進行除權(quán)、除息調(diào)整），購回價格為屆時二級市場交易價格與發(fā)行價格的 孰高者。 本人和相關(guān)各方應(yīng)在公司本次公開發(fā)行股票的招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏被證券監(jiān)管部門或司法機關(guān)認定的當日就該等事項進行公 告，并在前述公告后每 5 個交易日定期公告相應(yīng)的回購新股、購回股份、賠償損 失的方案的制訂和進展情況。 本人同意接受以下約束措施： 如本人未按已作出的承諾購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，或者本人未按已作出的 承諾依法賠償投資者損失的，本人將在中國證劵監(jiān)督管理委員會指定信息披露媒 體上公開說明未履行承諾的具體原因，且發(fā)行人有權(quán)按照本人對投資者的應(yīng)賠償 金額相應(yīng)扣減其應(yīng)向本人派發(fā)的分紅并直接支付給投資者，作為本人對投資者的 賠償。 （三）董事、監(jiān)事、高級管理人員就招股意向書信息披露的 承諾 發(fā)行人招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證 券交易中遭受損失的，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不因職務(wù)變更、離職等原因而抗辯或拒絕履行上 述承諾。 若未履行上述承諾，接受如下約束措施：如本人未按承諾依法賠償投資者損 失，發(fā)行人有權(quán)按照本人對投資者的應(yīng)賠償金額相應(yīng)扣減應(yīng)支付給本人的稅后工 資、獎金、津貼等報酬并直接支付給投資者，作為本人對投資者的賠償。 1-1-8 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （四）本次發(fā)行的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、申報會計師、資 產(chǎn)評估機構(gòu)就招股意向書信息披露的承諾 1、保薦機構(gòu)的承諾 本公司已對招股意向書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 如因廣發(fā)證券制作、出具的公開募集及上市文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，廣發(fā)證券將依法與發(fā)行人一起 就上述事項向投資者承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但廣發(fā)證券能夠證明自己沒有過錯的除 外。 保薦人廣發(fā)證券股份有限公司承諾：因其為公司首次公開發(fā)行股票制作、出 具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行 賠償投資者損失。 2、律師事務(wù)所的承諾 本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的法律意見 書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人在招股意向書中引用的 法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容無異議，確認招股意向書不致因上述內(nèi)容而出 現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng) 的法律責(zé)任。 因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等違法事實經(jīng)依法認定后，將依法 賠償投資者損失。 3、申報會計師的承諾 本所及簽字注冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的審 計報告、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表無矛盾之處。本 所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股意向書中引用的審計報告、內(nèi)部控制鑒證報 告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表的內(nèi)容無異議，確認招股意向書不致因上 1-1-9 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整 性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒有 過錯的除外。 4、資產(chǎn)評估機構(gòu)的承諾 本機構(gòu)承諾為發(fā)行人首次公開發(fā)行所制作、出具的文件不存在虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本機構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行所制作、出具的文件如有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者 損失。證監(jiān)會認定無責(zé)任的除外。 四、穩(wěn)定股價預(yù)案 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》的要求，為維 護公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票上市后股票價格的穩(wěn)定，結(jié)合公司實際情 況，制定《首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價的預(yù)案》。 （一）啟動條件、實施程序 1、啟動條件 自公司股票上市之日起 36 個月內(nèi)，公司股票出現(xiàn)持續(xù) 20 個交易日成交均價 低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（若因除權(quán)除息等事項致使上述股票收盤價與 公司上一會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票收盤價應(yīng)做相 應(yīng)調(diào)整，下同）時，公司將啟動穩(wěn)定股價預(yù)案，并保證該等股價穩(wěn)定措施實施后， 公司的股權(quán)分布仍符合上市條件。 2、穩(wěn)定股價具體方案的實施程序 公司應(yīng)當在前述穩(wěn)定股價措施的啟動條件成立之日起的五個工作日內(nèi)制訂 或要求控股股東提出穩(wěn)定公司股價的具體方案，在履行完畢相關(guān)內(nèi)部決策程序和 外部審批/備案程序（如需）后實施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。 1-1-10 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 公司股價穩(wěn)定措施實施完畢及承諾履行完畢之日起兩個交易日內(nèi)，公司應(yīng)將股價 穩(wěn)定措施實施情況予以公告。 公司股價穩(wěn)定措施實施完畢及承諾履行完畢后，如公司股票價格再度觸發(fā)啟 動條件，除出現(xiàn)穩(wěn)定股價方案的終止情形外，本公司、控股股東/實際控制人、 董事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體將繼續(xù)按照上述承諾履行相關(guān)義務(wù)。自穩(wěn)定 股價具體方案公告之日起 90 個自然日內(nèi)，若穩(wěn)定股價方案的終止條件未能實現(xiàn)， 則公司董事會制訂的穩(wěn)定股價方案即刻自動重新生效，本公司、控股股東、董事、 高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體繼續(xù)履行穩(wěn)定股價方案；或者公司董事會即刻提出 并實施新的穩(wěn)定股價方案，直至穩(wěn)定股價方案終止的條件實現(xiàn)。 （二）具體措施 在不影響公司股票上市條件前提下，將推出以下一項或多項股價穩(wěn)定措施： 1、公司回購公司股票；2、公司控股股東、實際控制人吳水根增持公司股票；3、 公司董事、高級管理人員增持公司股票；4、其他證券監(jiān)管部門認可的方式。 1、公司回購 本公司將自穩(wěn)定股價方案公告之日起 90 個自然日內(nèi)通過上海證券交易所以 集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份，回購價格不高于公司最近一期經(jīng)審 計的每股凈資產(chǎn)，回購股份數(shù)量不超過公司股份總數(shù)的 2%，回購后公司的股權(quán) 分布應(yīng)當符合上市條件，回購行為及信息披露、回購后的股份處置應(yīng)當符合《公 司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 本公司全體董事（獨立董事除外）承諾，在本公司就回購股份事宜召開的董 事會上，對公司回購股份方案的相關(guān)決議投贊成票。 本公司控股股東、實際控制人吳水根、與實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司股 東王忠、吳水燕承諾，在本公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司回購 股份方案的相關(guān)決議投贊成票。 2、控股股東、實際控制人吳水根增持 本公司控股股東、實際控制人吳水根及與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司股東王忠、 吳水燕，將自穩(wěn)定股價方案公告之日起 90 個自然日內(nèi)通過上海證券交易所以集 1-1-11 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 中競價交易方式增持本公司社會公眾股份，增持價格不高于本公司最近一期經(jīng)審 計的每股凈資產(chǎn)，增持股份數(shù)量不超過公司股份總數(shù)的 0.5%，增持計劃完成后 的 6 個月內(nèi)將不出售所增持的股份，增持后本公司的股權(quán)分布應(yīng)當符合上市條 件，增持股份行為及信息披露應(yīng)當符合《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律、 行政法規(guī)的規(guī)定。 3、董事、高級管理人員增持 本公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員將自穩(wěn)定股價方案公告之日起 90 個自然日內(nèi)通過上海證券交易所以集中競價交易方式增持本公司社會公眾股 份，增持價格不高于本公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，用于增持公司股份的 資金不少于其本人上一年度自本公司領(lǐng)取的現(xiàn)金薪酬的三分之一、不超過二分之 一，增持計劃完成后的 6 個月內(nèi)將不出售所增持的股份，增持后本公司的股權(quán)分 布應(yīng)當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應(yīng)當符合《公司法》、《證券法》 及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 未來如公司新聘董事（獨立董事除外）、高級管理人員，需待擬聘任人員作 出接受公司股價穩(wěn)定措施及相關(guān)具體方案約束的承諾后，本公司方可聘任。 （三）穩(wěn)定股價方案的終止情形 自穩(wěn)定股價方案公告之日起 90 個自然日內(nèi)，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為 本次股價穩(wěn)定措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價方案終止執(zhí)行： 1、公司股票連續(xù) 10 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈 資產(chǎn)； 2、繼續(xù)回購或增持公司股份將導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件； 3、控股股東、董事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體繼續(xù)增持發(fā)行人股份將 導(dǎo)致其和/或其一致行動人（依上市公司收購相關(guān)管理規(guī)則項下所界定）觸發(fā)要 約收購且不符合法定的免于發(fā)出要約申請情形或豁免要約方式增持股份情形的。 （四）未履行穩(wěn)定公司股價方案的約束措施 若公司董事會制訂的穩(wěn)定公司股價具體方案涉及公司控股股東/實際控制人 增持公司股票，而吳水根未能履行穩(wěn)定公司股價的承諾，則公司有權(quán)自穩(wěn)定股價 1-1-12 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 方案公告之日起90個自然日屆滿后將公司對吳水根的現(xiàn)金分紅予以扣留，直至其 履行增持義務(wù)。 若公司董事會制訂的穩(wěn)定公司股價具體方案涉及公司董事、高級管理人員增 持公司股票，而董事、高級管理人員未能履行穩(wěn)定公司股價的承諾，則公司有權(quán) 自穩(wěn)定股價方案公告之日起 90 個自然日屆滿后將其可自公司領(lǐng)取的現(xiàn)金薪酬予 以扣留，直至其履行增持義務(wù)。 五、股利分配政策及滾存利潤的分配安排 （一）公司發(fā)行上市后的股利分配政策 根據(jù)發(fā)行人 2014 年第三次臨時股東大會審議通過的《江山歐派門業(yè)股份有 限公司章程（草案）》關(guān)于股利分配政策的相關(guān)條款，發(fā)行人本次發(fā)行上市后股 利分配政策的主要內(nèi)容如下： 公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性 和穩(wěn)定性，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的 范圍； 公司的利潤分配方案由董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況、經(jīng)營業(yè)績擬定并提請 股東大會審議批準。公司可以采取現(xiàn)金或股票等方式分配利潤，但在具備現(xiàn)金分 紅條件下，應(yīng)當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配；在不違反中國證監(jiān)會、證券交 易所有關(guān)規(guī)定的前提下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅，中期現(xiàn)金分紅無須審計； 公司每年分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之二十,具體比 例由董事會根據(jù)公司實際情況制定后提交股東大會審議通過。公司在確定以現(xiàn)金 分配利潤的具體金額時，應(yīng)充分考慮未來經(jīng)營活動和投資活動的影響以及公司現(xiàn) 金存量情況，并充分關(guān)注社會資金成本、銀行信貸和債權(quán)融資環(huán)境，以確保分配 方案符合全體股東的整體利益； 如以現(xiàn)金方式分配利潤后仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方式分 配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；公司在確定以 股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是 否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保分 配方案符合全體股東的整體利益； 1-1-13 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應(yīng)當扣減該股 東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 關(guān)于本公司股利分配的具體內(nèi)容，請詳見本招股意向書“第十四節(jié) 股利分 配政策”。 （二）滾存利潤的分配安排 根據(jù)公司 2014 年第三次臨時股東大會決議，如本次公開發(fā)行股票并上市事 宜獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準，則公司上市發(fā)行前滾存的未分配利潤將 由公司新老股東共享。 六、未能履行承諾時的約束措施 （一）本公司關(guān)于未履行承諾的約束措施 本公司將嚴格履行本公司就首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承 諾事項，積極接受社會監(jiān)督。 1、如本公司非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履 行新的承諾（相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序）并 接受如下約束措施： （1）在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原 因并向股東和社會公眾投資者道歉； （2）不得進行公開再融資； （3）對該等未履行承諾的行為負有個人責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員， 公司不得將其作為股權(quán)激勵對象，或調(diào)整出已開始實施的股權(quán)激勵方案的行權(quán)名 單；視情節(jié)輕重，公司可以對未履行股價穩(wěn)定措施的董事及高級管理人員，采取 扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。 2、如本公司因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履行 新的承諾（相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序）并接 受如下約束措施： （1）在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原 因； 1-1-14 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會 審議，盡可能地保護本公司投資者利益。 （二）控股股東、實際控制人關(guān)于未履行承諾的約束措施 控股股東將嚴格履行本人就公司首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公 開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。 1、如本人非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履行 新的承諾并接受如下約束措施： （1）在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原 因并向股東和社會公眾投資者道歉； （2）不得轉(zhuǎn)讓公司股份（因繼承、被強制執(zhí)行、上市公司重組、為履行保 護投資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外）； （3）暫不領(lǐng)取公司分配利潤中歸屬于本人的部分； （4）主動申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼，不將自身作為股權(quán)激勵對象，或調(diào) 整出已開始實施的股權(quán)激勵方案的行權(quán)名單； （5）主動申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼； （6）如果因未履行相關(guān)承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。 2、如本人因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履行新 的承諾并接受如下約束措施： （1）在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原 因； （2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本 公司投資者利益。 （三）全體董事、監(jiān)事、高管關(guān)于未履行承諾的約束措施 全體董事、監(jiān)事、高管就公司首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承 諾事項，積極接受社會監(jiān)督。 1、如本人非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履行 新的承諾并接受如下約束措施： 1-1-15 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （1）如本人持有公司股份，則將不得轉(zhuǎn)讓公司股份（但因被強制執(zhí)行、為 履行保護投資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外）；且暫不領(lǐng)取公司分配利潤中 歸屬于本人的部分； （2）主動申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼、不將自身作為股權(quán)激勵對象，或調(diào) 整出已開始實施的股權(quán)激勵方案的行權(quán)名單；接受公司視情節(jié)輕重對自身未履行 股價穩(wěn)定措施而采取扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施； （3）主動申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼； （4）如果因未履行相關(guān)承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。 2、如本人因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履行新 的承諾并接受如下約束措施： （1）在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原 因； （2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本 公司投資者利益。 七、特別風(fēng)險提示 請投資者對下列風(fēng)險予以特別關(guān)注，并請仔細閱讀本招股意向書“第四節(jié) 風(fēng) 險因素”全文。 （一）市場競爭加劇的風(fēng)險 隨著我國城鎮(zhèn)化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木門產(chǎn)品作為一種建 材裝飾類終端消費產(chǎn)品，市場潛力大，但行業(yè)內(nèi)參與市場競爭的企業(yè)眾多，市場 集中度較低，行業(yè)競爭較為激烈。目前，行業(yè)內(nèi)初步達到工廠化生產(chǎn)木門的企業(yè) 約 6,000 家，行業(yè)集中度不高，整個行業(yè)內(nèi)區(qū)域性品牌比較多，全國性的強勢品 牌較少。從建材裝飾行業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗來看，隨著市場競爭的日益加劇，市場整合 不可避免，缺乏核心競爭力的廠商將逐步退出木門市場，市場份額將向?qū)嵙�較強 的企業(yè)集中。雖然公司是木門行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，擁有較強的渠道優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢 和規(guī)模化生產(chǎn)優(yōu)勢，但仍面臨行業(yè)競爭激烈的風(fēng)險。 此外，一些多元化經(jīng)營的建材裝飾類企業(yè)已經(jīng)開始或計劃涉足木門行業(yè)，這 1-1-16 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 將給木門行業(yè)帶來新的、多層次的市場競爭。這些企業(yè)如果在原有品牌延伸、木 門產(chǎn)品開拓、渠道網(wǎng)絡(luò)建設(shè)上取得突破，會使公司面臨市場競爭進一步加劇的風(fēng) 險。 （二）經(jīng)銷商管理風(fēng)險 公司內(nèi)銷市場主要采用經(jīng)銷商模式。產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商后，由經(jīng)銷商自建專 賣店或發(fā)展二級經(jīng)銷商面向終端消費者。該模式有利于公司借助經(jīng)銷商完善國內(nèi) 市場網(wǎng)點布局，節(jié)約投資資金，分散營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)投資的風(fēng)險，促進了公司業(yè)務(wù) 的快速成長。截至報告期末，公司共計發(fā)展有 319 家經(jīng)銷商，初步形成了覆蓋全 國 31 個省區(qū)的經(jīng)銷商銷售網(wǎng)絡(luò)布局。 由于經(jīng)銷商數(shù)量多，地域分布廣，增加了公司對銷售渠道管理的難度，如果 部分經(jīng)銷商違反公司規(guī)定，將對公司的品牌和市場開拓產(chǎn)生不利影響；此外，如 果公司管理及服務(wù)水平的提升無法跟上經(jīng)銷商業(yè)務(wù)發(fā)展的速度，則可能出現(xiàn)對部 分經(jīng)銷商服務(wù)滯后，也將對公司品牌形象和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。 多年來，公司不斷進行經(jīng)銷商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了單 列經(jīng)銷商、規(guī)模經(jīng)銷商和普通經(jīng)銷商并存的多層次的經(jīng)銷商管理體系。在這種多 層次經(jīng)銷商管理體系下，在距離公司較遠、經(jīng)濟發(fā)展水平較高的地區(qū)，公司著力 發(fā)展了一批規(guī)模經(jīng)銷商，并將這些區(qū)域的市場開發(fā)、維護及品牌宣傳和推廣工作 交由當?shù)匾?guī)模經(jīng)銷商負責(zé)，由規(guī)模經(jīng)銷商通過發(fā)展二級經(jīng)銷商對當?shù)厥袌鲞M行更 深入、更細致的耕耘和精細化管理。規(guī)模經(jīng)銷商管理模式推廣，縮小了公司對路 途較遠地區(qū)的經(jīng)銷商管理幅度，但同時也加大了公司對當?shù)匾?guī)模經(jīng)銷商的管理風(fēng) 險。如果個別地區(qū)的規(guī)模經(jīng)銷商不認可公司的產(chǎn)品、品牌、服務(wù)，或者違反公司 產(chǎn)品經(jīng)銷管理制度，或者因其對當?shù)貐^(qū)域市場的管理和經(jīng)營不善，則公司存在短 期內(nèi)在該區(qū)域內(nèi)銷售業(yè)績下滑的風(fēng)險。 （三）本公司品牌、注冊商標被侵權(quán)、侵害的風(fēng)險 消費者在選擇木門產(chǎn)品時，除產(chǎn)品質(zhì)量外，還依賴于產(chǎn)品品牌美譽度和完善 的營銷售后服務(wù)體系。因此，本公司的品牌“歐派 OUPAI”木門以及以“歐派 OUPAI” 為主的注冊商標是本公司最重要的無形資產(chǎn)之一。如果公司的上述注冊商標受到 1-1-17 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 他人侵權(quán)，他人的侵權(quán)行為將對公司的品牌及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 報告期內(nèi)，公司許可佛山市歐鈦金門業(yè)有限公司使用注冊號為“第 3134909 號”和“第 11629093 號”商標生產(chǎn)、銷售“歐派”品牌鈦鋁合金門產(chǎn)品，許可 哈爾濱歐寶木業(yè)有限公司使用注冊號為“第 10196431 號”的商標生產(chǎn)、銷售“歐 派”品牌實木門，雖然公司對該等企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量制定有明確的管理措施， 但如果該等企業(yè)因產(chǎn)品質(zhì)量問題等原因?qū)е孪�費者對其投訴，則對公司“歐派” 品牌造成間接傷害，進而影響公司整體的品牌形象。 此外，目前國內(nèi)以“歐派”兩字作為商品品牌的企業(yè)眾多，如在櫥柜行業(yè)的 歐派家居集團股份有限公司、電動車領(lǐng)域的上海歐派電動車有限公司等等。發(fā)行 人已取得其主要業(yè)務(wù)有關(guān)的“歐派”字樣相應(yīng)商標專有權(quán)，但報告期內(nèi)發(fā)行人在 與歐派家居集團股份有限公司等公司的若干項商標上存在數(shù)起尚未了結(jié)的商標 行政訴訟案件。發(fā)行人認為：該等商標糾紛對發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來業(yè)務(wù)發(fā)展并 無重大影響，但是，不排除因他人經(jīng)營等活動可能致使發(fā)行人所有的“歐派”商 標之品牌價值遭受損害，從而對發(fā)行人產(chǎn)品銷售產(chǎn)生負面影響。 （四）房地產(chǎn)行業(yè)波動的風(fēng)險 木門行業(yè)作為建材裝飾行業(yè)的重要組成部分，內(nèi)需市場主要來源于消費者對 木門產(chǎn)品的存量更新需求和增量置業(yè)需求，其中增量置業(yè)需求與房地產(chǎn)行業(yè)具有 明顯的關(guān)聯(lián)度，報告期內(nèi)，公司部分下游大客戶為房地產(chǎn)開發(fā)商。因此，房地產(chǎn) 行業(yè)的波動也將通過產(chǎn)業(yè)傳導(dǎo)影響到木門行業(yè)發(fā)展，從而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。 未來，如果房地產(chǎn)行業(yè)出現(xiàn)大幅波動，將會影響到廣大購房者的置業(yè)需求， 從而降低對木門產(chǎn)品的需求；此外，房地產(chǎn)開發(fā)商也存在因行業(yè)波動而減少、推 遲建設(shè)項目的情形，從而也將影響公司經(jīng)營業(yè)績。 （五）原材料價格上漲和人力成本上升的風(fēng)險 報告期各期，公司生產(chǎn)成本中直接材料的成本占比分別為 69.73%、68.39%、 70.57%和 68.38%，直接材料成本占比較高，因此原材料采購單價的波動對公司 生產(chǎn)成本將產(chǎn)生較大的影響。公司原材料采購的主要類別有板材、PVC 皮、木皮、 油漆、五金配件等，各類別的原材料品種、規(guī)格繁多，各品種、規(guī)格原材料采購 1-1-18 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 價格波動各異，但總體上看，報告期內(nèi)，公司主要原材料采購單價呈持續(xù)上漲趨 勢。此外，公司生產(chǎn)所需的原材料大部分屬于林業(yè)資源類產(chǎn)品，隨著國家不斷加 強對林業(yè)資源的保護，未來上述主要林業(yè)資源類的原材料價格仍有可能保持持續(xù) 上漲態(tài)勢，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。 報告期內(nèi)，公司人力資源成本逐年上升。未來，隨著公司業(yè)務(wù)的持續(xù)擴張和 國民經(jīng)濟發(fā)展水平的持續(xù)增長，公司人力資源成本仍將保持持續(xù)上升的態(tài)勢，從 而影響公司經(jīng)營業(yè)績水平。 八、發(fā)行當年每股收益、凈資產(chǎn)收益率下降的提示 報告期各期，公司基本每股收益分別為 0.86 元、1.00 元、1.55 元和 0.90 元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為 23.69%、23.59%、29.80%和 14.48%。 本次發(fā)行完成后，公司股本總額及凈資產(chǎn)將有較大幅度增加，由于募集資金 投資項目實施需要一段時間，在項目全部建成后才能逐步實現(xiàn)收益，因此，本次 發(fā)行完成當年，預(yù)計公司每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率同比將下降，短期內(nèi) 公司將面臨由于資本擴張而導(dǎo)致每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。 九、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 本次發(fā)行完成后，公司的股本和凈資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)都有較大幅度的增加，但 募集資金投資項目的使用及其帶來的積極影響是長期的，短期內(nèi)募投項目實現(xiàn)的 收益增長可能落后于公司股本的擴張和凈資產(chǎn)規(guī)模的擴張。因此，本次發(fā)行在短 期內(nèi)存在攤薄公司每股收益及凈資產(chǎn)收益率，即攤薄即期回報的風(fēng)險。 發(fā)行人 2015 年年度股東大會已就因本次發(fā)行導(dǎo)致公司即期每股收益和凈資 產(chǎn)收益率被攤薄的風(fēng)險及填補措施形成了相關(guān)決議。公司、公司董事和高級管理 人員分別對此作出相關(guān)承諾。具體情況詳見本招股意向書之“第十一節(jié) 管理層 分析討論與分析”之“八、本次募集資金到位當年即期回報攤薄情況以及填補被 攤薄即期回報措施與相關(guān)承諾”。 本公司特別提醒投資者注意：本公司所制定的填補即期回報的措施，及發(fā)行 人董事、高級管理人員所作出的相應(yīng)承諾并不等于對發(fā)行人未來利潤做出保證。 1-1-19 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 十、財務(wù)報表審計截止日后主要經(jīng)營情況 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2016 年 1-9 月財務(wù)報告進行了 審閱，并出具了無保留結(jié)論的《審閱報告》 (天健審〔2016〕第 8112 號)。 根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后 主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》，本公司截至 2016 年 9 月 30 日的主要 財務(wù)信息如下： 1、 合并資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù) 單位：元 項目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 資產(chǎn)總額 708,960,722.82 592,700,911.42 負債總額 290,126,099.29 237,979,449.35 股東權(quán)益 418,834,623.53 354,721,462.07 歸屬于母公司股東權(quán)益 418,834,623.53 354,721,462.07 2、 合并利潤表數(shù)據(jù) 單位：元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 營業(yè)收入 522,420,289.94 474,383,804.06 營業(yè)利潤 92,505,369.62 85,238,957.24 利潤總額 98,493,876.24 93,747,791.90 凈利潤 84,113,161.46 80,267,565.46 歸屬于母公司普通股股東的凈 84,113,161.46 80,267,565.46 利潤 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 78,661,452.36 72,577,111.09 公司普通股股東的凈利潤 項目 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 營業(yè)收入 197,227,353.48 185,440,581.47 營業(yè)利潤 34,648,060.22 39,922,122.75 利潤總額 35,246,994.20 46,123,135.24 凈利潤 29,794,976.88 39,135,509.22 歸屬于母公司普通股股東的凈 29,794,976.88 39,135,509.22 利潤 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 29,155,462.21 33,664,209.94 1-1-20 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 公司普通股股東的凈利潤 3、 合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù) 單位：元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 92,099,384.78 83,867,999.43 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -61,167,452.52 -27,532,168.88 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -20,000,000.00 -25,171,645.32 匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物 541,572.87 1,073,948.37 的影響 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 11,473,505.13 32,238,133.60 項目 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 36,232,924.17 48,217,493.69 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -48,504,084.74 -4,579,548.62 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -5,019,978.67 匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物 188,677.60 561,706.90 的影響 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -12,082,482.97 39,179,673.30 4、 非經(jīng)常性損益項目情況 單位：元 項目 2016 年 1-9 月 非流動性資產(chǎn)處置損益 -908,235.32 計入當期損益的政府補助 7,547,452.02 其他營業(yè)外收入和支出 -220,239.31 企業(yè)所得稅影響數(shù) -967,268.29 合計 5,451,709.10 2016 年 1-9 月公司營業(yè)收入為 52,242.03 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 于母公司普通股股東的凈利潤為 7,866.15 萬元，較 2015 年同期分別同比上升 10.13%和 8.38%。 公司經(jīng)營狀況良好，不存在業(yè)績大幅下滑的情況。 自財務(wù)報告審計截止日（ 2016 年 6 月 30 日）至本招股意向書簽署日，公 司經(jīng)營模式，主要原材料的采購規(guī)模及采購價格未發(fā)生重大不利變化，主要產(chǎn)品 的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價格，主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成較為穩(wěn)定，稅收政策以 及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發(fā)生重大變化。 1-1-21 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 截至招股意向書簽署日，公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，所處行業(yè)內(nèi)外環(huán)境未發(fā)生重大 不利變化，預(yù)計 2016 年營業(yè)收入在 66,000.00 萬元至 68,000.00 萬元左右，營 業(yè)收入同比增加 0.41%-3.46%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的 凈利潤在 9,000 萬元至 9,500.00 萬元左右，同比增長 2.98%-8.7%。 1-1-22 目 錄 本次發(fā)行概況 .................................................... 1 發(fā)行人聲明 ...................................................... 3 重大事項提示 .................................................... 4 一、股份限制流通及自愿鎖定的承諾 ............................... 4 二、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向......................... 5 三、關(guān)于對招股意向書信息披露的承諾 ............................. 6 四、穩(wěn)定股價預(yù)案 .............................................. 10 五、股利分配政策及滾存利潤的分配安排 .......................... 13 六、未能履行承諾時的約束措施 .................................. 14 七、特別風(fēng)險提示 .............................................. 16 八、發(fā)行當年每股收益、凈資產(chǎn)收益率下降的提示 .................. 19 九、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 ............................ 19 十、財務(wù)報表審計截止日后主要經(jīng)營情況 .......................... 20 目 錄 ........................................................ 23 第一節(jié) 釋義 .................................................... 28 一、一般釋義 .................................................. 28 二、專業(yè)術(shù)語釋義 .............................................. 30 第二節(jié) 概覽 .................................................... 32 一、發(fā)行人簡介 ................................................ 32 二、公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標 ................................ 33 三、實際控制人 ................................................ 35 四、本次發(fā)行情況 .............................................. 35 五、募集資金用途 .............................................. 36 六、本公司的經(jīng)營特點與優(yōu)勢 .................................... 36 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 ............................................ 39 一、 本次發(fā)行的基本情況 ...................................... 39 二、與發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)和人員 .................................... 40 1-1-23 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 三、發(fā)行上市重要日期 .......................................... 41 第四節(jié) 風(fēng)險因素 ................................................ 43 一、市場競爭加劇的風(fēng)險 ........................................ 43 二、經(jīng)銷商管理風(fēng)險 ............................................ 43 三、本公司品牌、注冊商標被侵權(quán)、侵害的風(fēng)險 .................... 44 四、房地產(chǎn)行業(yè)波動的風(fēng)險 ...................................... 45 五、原材料價格上漲和人力成本上升的風(fēng)險 ........................ 45 六、應(yīng)收款項增長及發(fā)生壞賬的風(fēng)險 .............................. 45 七、存貨減值的風(fēng)險 ............................................ 46 八、外購半成品的質(zhì)量控制風(fēng)險 .................................. 46 九、產(chǎn)品持續(xù)設(shè)計能力不足的風(fēng)險 ................................ 46 十、安全生產(chǎn)的風(fēng)險 ............................................ 47 十一、募集資金投資項目的風(fēng)險 .................................. 47 十二、法人治理結(jié)構(gòu)的風(fēng)險 ...................................... 48 十三、即期回報被攤薄的風(fēng)險 .................................... 48 十四、高新技術(shù)資格到期不能復(fù)審?fù)ㄟ^的風(fēng)險 ...................... 48 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 .......................................... 50 一、發(fā)行人基本情況 ............................................ 50 二、發(fā)行人的改制重組情況 ...................................... 50 三、發(fā)行人歷史沿革、股本形成和變化及歷次重大資產(chǎn)重組情況 ...... 52 四、發(fā)行人設(shè)立時股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗資情況 ........ 62 五、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織機構(gòu) .................................... 62 六、發(fā)行人控股子公司和參股子公司情況 .......................... 66 七、發(fā)起人、持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 .................................................................. 71 八、發(fā)行人股本情況 ............................................ 80 九、發(fā)行人員工及社會保障情況 .................................. 81 十、主要股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員做出的重要承諾及 其履行情況........................................................ 88 1-1-24 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第六節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù) ............................................. 90 一、公司主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及變化情況 .......................... 90 二、行業(yè)主管部門、管理體制和主要法律法規(guī)及政策 ................ 93 三、公司所屬行業(yè)的基本情況 .................................... 96 四、公司在行業(yè)中的競爭地位 ................................... 118 五、主營業(yè)務(wù)情況 ............................................. 126 六、公司主要資產(chǎn)情況 ......................................... 217 七、公司核心技術(shù)和研發(fā)情況 ................................... 240 八、產(chǎn)品質(zhì)量控制 ............................................. 242 九、環(huán)境保護及安全生產(chǎn)情況 ................................... 243 第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ..................................... 245 一、發(fā)行人的獨立性 ........................................... 245 二、同業(yè)競爭情況 ............................................. 246 三、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ......................................... 277 四、關(guān)聯(lián)交易 ................................................. 279 五、獨立董事對報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的獨立意見 ..................... 280 六、避免同業(yè)競爭的承諾 ....................................... 280 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員......................... 282 一、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員簡介 ............... 282 二、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員及其近親屬持股情況 . 287 三、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員的其他對外投資情況 . 287 四、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員的收入情況 ......... 288 五、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員的兼職情況 ......... 288 六、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員互相之間存在的親屬關(guān)系 ................................................................. 289 七、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員與公司簽訂的協(xié)議及重要 承諾............................................................. 289 八、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格情況 ................... 290 九、董事、監(jiān)事、高級管理人員報告期內(nèi)變動情況 ................. 290 1-1-25 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第九節(jié) 公司治理 ............................................... 292 一、公司的治理結(jié)構(gòu)及其運行情況 ............................... 292 二、發(fā)行人最近三年不存在違法違規(guī)行為 ......................... 303 三、發(fā)行人最近三年資金占用和對外擔(dān)保情況 ..................... 304 四、發(fā)行人內(nèi)部控制情況 ....................................... 304 第十節(jié) 財務(wù)會計信息 ........................................... 305 一、審計意見 ................................................. 305 二、財務(wù)報表的編制基礎(chǔ) ....................................... 305 三、合并財務(wù)報表范圍及變化情況 ............................... 305 四、 發(fā)行人財務(wù)報表 .......................................... 306 五、主要會計政策和會計估計 ................................... 313 六、稅項 ..................................................... 327 七、分部信息 ................................................. 328 八、最近一年及一期收購兼并情況 ............................... 328 九、非經(jīng)常性損益 ............................................. 329 十、最近一期末主要資產(chǎn)及債項 ................................. 329 十一、所有者權(quán)益變動 ......................................... 330 十二、現(xiàn)金流量 ............................................... 331 十三、期后事項、或有事項及其他重要事項 ....................... 331 十四、主要財務(wù)指標 ........................................... 335 十五、資產(chǎn)評估情況 ........................................... 336 十六、歷次驗資情況 ........................................... 336 第十一節(jié) 管理層討論與分析 ..................................... 337 一、財務(wù)狀況分析 ............................................. 337 二、盈利能力分析 ............................................. 370 三、現(xiàn)金流量分析 ............................................. 436 四、資本性支出的分析 ......................................... 439 五、重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項 ............... 439 六、財務(wù)報表審計截止日后主要經(jīng)營情況 ......................... 441 1-1-26 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 七、公司主要財務(wù)優(yōu)勢及未來盈利能力分析 ....................... 443 八、本次募集資金到位當年即期回報攤薄情況以及填補被攤薄即期回報措 施與相關(guān)承諾..................................................... 446 第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 ......................................... 453 一、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標 ......................................... 453 二、實現(xiàn)上述目標的具體計劃 ................................... 453 三、本次募集資金運用對實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標的作用 ................. 454 第十三節(jié) 募集資金運用 ........................................ 456 一、募集資金項目的基本情況 ................................... 456 二、募集資金運用的具體情況 ................................... 458 三、募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響 ................... 491 第十四節(jié) 股利分配政策 ......................................... 493 一、股利分配政策 ............................................. 493 二、公司最近三年實際利潤分配情況 ............................. 494 三、發(fā)行后的股利分配政策 ..................................... 494 四、本次發(fā)行前滾存利潤的分配政策 ............................. 495 第十五節(jié) 其他重要事項 ......................................... 497 一、有關(guān)信息披露和投資者服務(wù)聯(lián)系方式 ......................... 497 二、重大合同 ................................................. 497 三、公司對外擔(dān)保情況 ......................................... 501 四、重大訴訟或仲裁情況 ....................................... 501 第十六節(jié) 相關(guān)聲明 ............................................. 502 第十七節(jié) 備查文件 ............................................. 502 一、招股意向書附件 ........................................... 510 二、文件查閱方式 ............................................. 510 1-1-27 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第一節(jié) 釋義 在本招股意向書中，除非另有說明，下列名詞之含義由以下釋義規(guī)范： 一、一般釋義 歐派門業(yè)、股份公司、本公司、 指 江山歐派門業(yè)股份有限公司 公司、發(fā)行人 歐派有限 指 江山歐派門業(yè)有限公司 周原九鼎 指 蘇州周原

中心（有限合伙） 泰合鼎銀 指 蘇州泰合鼎銀投資中心（有限合伙） 同景小額貸款公司 指 江山市同景小額貸款有限公司 歐派木業(yè) 指 江山歐派木業(yè)有限公司 歐派裝飾 指 江山歐派裝飾工程有限公司 歐羅拉 指 江山歐羅拉家居有限公司 歐派木制品 指 江山歐派木制品有限公司 王牌門業(yè) 指 浙江王牌門業(yè)有限公司 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 保薦人、保薦機構(gòu)、主承銷商、 指 廣發(fā)證券股份有限公司 廣發(fā)證券 發(fā)行人律師 指 浙江天冊律師事務(wù)所 天健會計師 指 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 報告期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 TATA 指 北京闥闥同創(chuàng)工貿(mào)有限公司 夢天 指 浙江夢天木業(yè)集團有限公司 歐派家居 指 歐派家居集團股份有限公司 聚華貿(mào)易 指 邯鄲市聚華貿(mào)易有限公司 恒大、恒大地產(chǎn) 指 恒大地產(chǎn)集團有限公司 萬科、萬科地產(chǎn) 指 萬科企業(yè)股份有限公司 金地地產(chǎn) 指 金地（集團）股份有限公司 1-1-28 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 萬達、萬達地產(chǎn) 指 大連萬達集團股份有限公司 世貿(mào)、世貿(mào)地產(chǎn) 指 世貿(mào)房地產(chǎn)控股有限公司 青島萬耕 指 青島萬耕建筑配套工程有限公司 公司與西北農(nóng)林科技大學(xué)、浙江農(nóng)林大學(xué)等林業(yè) 木門研發(fā)中心 指 知名高校合作成立了“木門研發(fā)中心” 公司與西北農(nóng)林科技大學(xué)、浙江農(nóng)林大學(xué)等林業(yè) 產(chǎn)學(xué)研基地 指 知名高校合作成立了產(chǎn)學(xué)研基地 30 萬套實木復(fù)合門項目 指 募投項目之一：“年產(chǎn) 30 萬套實木復(fù)合門項目” 募投項目之一：“年產(chǎn) 30 萬套模壓門項目”，也 即經(jīng)江山市發(fā)展與改革局“江發(fā)改備（2014)45 30 萬套模壓門項目 指 號”投資項目備案的“年產(chǎn) 30 萬套 EPC 生態(tài)門生 產(chǎn)線”項目 募投項目之一：“年產(chǎn) 20.5 萬件定制柜類產(chǎn)品項 20.5 萬件柜類項目 指 目” 營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目 指 募投項目之一：“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目” 老廠區(qū) 指 公司位于花園崗自然村的廠區(qū) 新廠區(qū) 指 公司位于淤達山自然村的廠區(qū) 山東恒泰 指 山東恒泰偉業(yè)建設(shè)科技有限公司 武漢凱澤通達商貿(mào)有限公司，指自 2013 年 5 月起 凱澤通達 指 湖北省規(guī)模經(jīng)銷商舒澤輝通過該公司與發(fā)行人發(fā) 生業(yè)務(wù)往來 鄭州歐派門業(yè)有限公司，指自 2013 年 10 月起河 鄭州歐派 指 南省規(guī)模經(jīng)銷商楊森通過該公司與發(fā)行人發(fā)生業(yè) 務(wù)往來 經(jīng)公司考核確認的，由各級經(jīng)銷商開設(shè)的、符合 公司設(shè)定的裝修標準的“幸福家歐派門”的標 標準店 指 準門店門店，具體的裝修標準有門店面積、裝修 標準、品牌字體字樣等多個方面 江蘇、浙江兩省的經(jīng)銷商，經(jīng)營區(qū)域較小，無發(fā) 單列經(jīng)銷商 指 展二級經(jīng)銷商的權(quán)利 經(jīng)銷區(qū)域較大，可以發(fā)展二級經(jīng)銷商，且對二級 規(guī)模經(jīng)銷商 指 經(jīng)銷商有小幅度提價權(quán)的經(jīng)銷商，主要集中在中 東部省份 普通經(jīng)銷商 指 無權(quán)發(fā)展二級經(jīng)銷商的經(jīng)銷商，主要集中在西部 1-1-29 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 省份 二、專業(yè)術(shù)語釋義 是用實木加工制作的裝飾門，制作成本高，售價較高，從木 實木門 指 材加工工藝上看有原木和指接木兩種。是用實木方材加工而 成的，橫豎組裝用榫頭連接，也叫原木門。 是以木材、膠合材等為主要材料復(fù)合而成的實型體，表面為 實木復(fù)合門 指 木質(zhì)單板貼皮、實木貼皮或其他材料覆面的門。是以普通木 材做芯材，表面粘貼貴重木皮，做出仿實木門效果的復(fù)合門。 是以實木做框架，兩面用裝飾板粘壓在框架上，經(jīng)熱壓加工 夾板模壓門、模壓門 指 制成的裝飾門。上下用兩張裝飾板通過與框架粘合而成的門 扇。 是美國一部禁止非法來源植物及其制成品（林產(chǎn)品）貿(mào)易的 雷斯法案 指 法律。 FSC 是一個獨立的、非盈利性的非政府組織，其使命是通過 FSC 指 制定受到廣泛認可的森林經(jīng)營原則和標準，促進世界范圍內(nèi) 對環(huán)境負責(zé)、對社會有利和經(jīng)濟上可行的森林經(jīng)營。 旨在約束我國木制家具出口的歐盟木材及木制品規(guī)例和新環(huán) 保設(shè)計指令。新木材法要求木材生產(chǎn)加工銷售鏈條上的所有 《新木材法》 指 廠商，須向歐盟提交木材來源地、國家及森林、木材體積和 重量、原木供應(yīng)商的名稱地址等證明木材來源合法性基本資 料，非法木材及木制品將受嚴厲處罰。 “6S 管理”是現(xiàn)代工廠行之有效的現(xiàn)場管理理念和方法，整 6S 管理 指 理、整頓、清掃、清潔、素養(yǎng)、安全”的簡稱。 TPM（Total Productive Maintenance）的意思就是“全員生 TPM 管理 指 產(chǎn)維修”，通過建立一個全系統(tǒng)員工參與的生產(chǎn)維修活動， 使設(shè)備性能達到最優(yōu)。 ERP 系統(tǒng)是指建立在信息技術(shù)基礎(chǔ)上，以系統(tǒng)化的管理思想， ERP 系統(tǒng) 指 為企業(yè)決策層及員工提供決策運行手段的管理平臺。 是指用電腦控制程序的鋸料機器，在觸摸屏上輸入需要開料 電子開料鋸 指 的數(shù)據(jù)，機器自動運行，對需要加工的板材進行精準裁切的 機械。 CNC(數(shù)控機床)是計算機數(shù)字控制機床(Computer numerical CNC 指 control)的簡稱，是一種由程序控制的雕刻機。 德國 HOMAG 豪邁 指 德國豪邁(Homag)機械制造有限公司，全球品牌木工機械設(shè)備 1-1-30 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 供應(yīng)商。 意大利 Makor 公司專業(yè)從事設(shè)計與制造精整加工木質(zhì)塑料或 意大利 MAKOR 指 鋁制型材的表面成套機械設(shè)備，全球品牌木工機械設(shè)備供應(yīng) 商。 SCM 供應(yīng)鏈 指 以用戶為中心的全程信息化。 CRM 指 訂單備貨系統(tǒng)，信息化生產(chǎn)過程中一種輔助工具。 BARCODE 指 條碼系統(tǒng)，信息化生產(chǎn)過程中一種輔助工具。 LES 指 物流配送系統(tǒng)，信息化生產(chǎn)過程中一種輔助工具。 OPS 指 用戶訂單查詢系統(tǒng)，信息化生產(chǎn)過程中一種輔助工具。 除特別說明外，本招股意向書所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項 數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。 1-1-31 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第二節(jié) 概覽 本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認真閱 讀招股意向書全文。 一、發(fā)行人簡介 （一）公司基本情況 公司名稱: 江山歐派門業(yè)股份有限公司 英文名稱: Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd 法定代表人: 吳水根 注冊資本: 60,606,061.00 元 公司住所: 江山市賀村鎮(zhèn)淤頭村淤達山自然村 8 號 成立日期: 2006 年 7 月 31 日（股份公司變更設(shè)立于 2011 年 9 月 5 日） 電話: 0570-4729200 傳真: 0570-4690830 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址: http://www.oupaigroup.com/ 電子郵箱: securities@oupaigroup .com 鋁木復(fù)合門窗、木制門、裝飾材料的加工、安裝、銷售（憑有效木竹經(jīng)營 經(jīng)營范圍: 加工核準證經(jīng)營）；家具、五金銷售；貨物進出口（法律法規(guī)限制的除外， 應(yīng)當取得許可證的憑許可證經(jīng)營） 本公司是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的專業(yè)木門制造企業(yè)，主要 產(chǎn)品包括夾板模壓門、實木復(fù)合門。截至報告期末，公司已在全國發(fā)展有 319 家 經(jīng)銷商，形成了覆蓋全國 31 個省、市、自治區(qū)的營銷網(wǎng)絡(luò)，并與恒大地產(chǎn)、萬 科地產(chǎn)、世貿(mào)地產(chǎn)等國內(nèi)知名房地產(chǎn)企業(yè)建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。 （二）主營業(yè)務(wù)情況 公司主要從事木門的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，目前主要產(chǎn)品包括夾板模壓 門、實木復(fù)合門。通過多年在木門行業(yè)的專注發(fā)展，公司先后推出了“雅居系列”、 “愛家系列”、“榮耀系列”等多個系列、多種風(fēng)格的產(chǎn)品。公司主要產(chǎn)品具體 情況如下： 1-1-32 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 類型 產(chǎn)品區(qū)別和特點 產(chǎn)品列示 1、結(jié)構(gòu)：以木材、膠合材等為主要材料復(fù) 合而成的實型體，表面為木質(zhì)單板貼皮、 實木貼皮或其他材料覆面，經(jīng)過表面油漆 處理的室內(nèi)門。 2、工藝：實木復(fù)合門門扇邊框使用杉木或 松木，中間有中纖板、門芯板、填充蜂窩 實木復(fù) 紙等結(jié)構(gòu)，面層使用中纖板或膠合板等， 合門 表面貼各種名貴實木木皮，經(jīng)高溫?zé)釅汉?制成，并用實木線條封邊等木工工藝，再 經(jīng)過砂光、補灰、底漆、油磨、面漆等油 漆工藝。 3、特點：實木復(fù)合門具備較強的實用性和 相對實木門良好的價格優(yōu)勢。 1、結(jié)構(gòu)：以實木做框架，兩面用裝飾板粘 壓在框架上，經(jīng)熱壓加工制成的室內(nèi)門。 2、工藝：夾板模壓門表面可復(fù)合三聚氰胺 夾板模 紙、油漆紙等表面裝飾材料。 壓門 3、特點：保持了木材紋理的裝飾效果，同 時也可進行面板拼花，其生產(chǎn)成本較低， 性價比優(yōu)勢明顯。 二、公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標 （一）合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 資產(chǎn)總計 626,646,696.58 592,700,911.42 443,868,671.30 372,898,799.50 流動資產(chǎn) 401,969,927.56 370,160,144.18 225,905,480.78 152,695,130.07 固定資產(chǎn) 178,462,807.75 183,935,196.94 174,953,125.37 181,404,998.52 1-1-33 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 負債合計 237,607,049.93 237,979,449.35 162,874,765.74 132,601,183.64 流動負債 225,297,551.75 224,669,901.77 149,870,486.14 117,596,805.24 股東權(quán)益 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 （二）合并利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 營業(yè)收入 325,192,936.46 657,273,134.98 451,721,126.22 457,858,279.75 營業(yè)成本 223,112,191.17 453,547,176.88 319,852,688.07 337,154,448.03 營業(yè)利潤 57,857,309.40 101,853,161.54 58,028,127.63 52,385,474.63 利潤總額 63,246,882.04 108,633,311.74 70,231,282.87 61,396,584.43 歸屬于母公司所有者凈利潤 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 （三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 55,866,460.61 106,729,089.77 50,965,927.23 84,907,605.11 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -12,663,367.78 -28,127,978.21 -21,937,035.96 -16,689,448.39 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 （四）主要財務(wù)指標 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31/ /2016 年上半年 /2015 年 /2014 年 2013 年 主營業(yè)務(wù)毛利率 31.11% 30.39% 29.03% 25.44% 流動比率 1.78 1.65 1.51 1.30 速動比率 1.37 1.20 0.92 0.84 資產(chǎn)負債率（母公司） 38.48% 40.42% 36.97% 35.79% 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 14.48% 29.80% 23.59% 23.69% 扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 13.19% 27.79% 19.41% 20.04% 1-1-34 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 每股凈資產(chǎn)（元/股） 6.42 5.85 4.64 3.96 基本每股收益（元/股） 0.90 1.55 1.00 0.86 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/ 0.82 1.44 0.82 0.73 股） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 6.45 10.35 11.18 16.06 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 4.48 4.73 4.32 5.61 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 7,317.72 12,953.12 8,892.94 7,999.75 利息保障倍數(shù) - 761.95 294.74 45.71 每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（元/股） 0.92 1.76 0.84 1.40 無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）占凈資產(chǎn)比例 0.26% 0.28% 0.41% 0.36% 注：上表應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率的計算方法與本招股意向書“第十一節(jié) 管理層 討論與分析”一致。 三、實際控制人 本次發(fā)行前，吳水根直接持有公司 2,350 萬股股份，占公司總股本的 38.78%， 為公司控股股東、實際控制人。 吳水根，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。身份證號碼： 3308231971********，住所：浙江省江山市清湖鎮(zhèn)花園崗村 6 號。自 2006 年 7 月歐派有限設(shè)立起至股份公司設(shè)立日擔(dān)任歐派有限董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理，股 份公司設(shè)立后任公司董事長。 四、本次發(fā)行情況 股票種類 人民幣普通股（A 股） 本次公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過 2,021 萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于 發(fā)行股數(shù) 25.00%。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。 網(wǎng)下向投資者詢價配售與網(wǎng)上按市值申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式或中國證監(jiān) 發(fā)行方式 會等監(jiān)管機關(guān)認可的其他發(fā)行方式 發(fā)行價格 【】元/股 符合資格并在上海證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法人等投資者（國家法律、 發(fā)行對象 法規(guī)禁止購買者除外） 1-1-35 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 承銷方式 余股包銷 五、募集資金用途 經(jīng)公司 2014 年第三次臨時股東大會和 2016 年第三次臨時股東大會審議通 過，本次發(fā)行股票募集資金擬投入以下項目： 序號 項目名稱 項目投資總額 使用募集資金投資金額 1 年產(chǎn) 30 萬套實木復(fù)合門項目 13,953.66 萬元 11,873.12 萬元 2 年產(chǎn) 30 萬套模壓門項目 3,753.25 萬元 3,753.25 萬元 3 年產(chǎn) 20.5 萬件定制柜類產(chǎn)品項目 37,000 萬元 19,490.58 萬元 4 營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目 3,522.00 萬元 3,522.00 萬元 5 補充流動資金 不超過 6,000 萬元 不超過 6,000 萬元 合計 不超過 64,228.91 萬元 不超過 44,638.95 萬元 公司將嚴格按照有關(guān)管理制度使用募集資金。如果本次發(fā)行募集資金少于上 述項目所需資金，缺口部分將以發(fā)行人自有資金或銀行貸款方式解決。在募集資 金到位前，公司也可使用自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以置換。 關(guān)于募集資金項目的情況詳見本招股意向書“第十三節(jié) 募集資金運用”。 六、本公司的經(jīng)營特點與優(yōu)勢 作為國內(nèi)木門行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，發(fā)行人以“打造世界一流制門企業(yè)，爭創(chuàng)中 國木門第一品牌”為企業(yè)目標，以“專業(yè)化、品牌化、標準化、規(guī)模化”的發(fā)展 策略，持續(xù)推動木門零售市場的穩(wěn)定增長、加強木門工程市場的開拓，形成了覆 蓋全國的營銷渠道、良好的品牌美譽度和柔性化、規(guī)模化生產(chǎn)能力等核心競爭優(yōu) 勢。 （一）營銷渠道優(yōu)勢 木門產(chǎn)品作為終端消費品，完善的營銷體系是木門行業(yè)的核心競爭力。截至 報告期末，公司已發(fā)展有 319 家經(jīng)銷商，初步形成了覆蓋全國的銷售網(wǎng)絡(luò)，公司 經(jīng)銷網(wǎng)點和標準門店分布廣泛。此外，公司的經(jīng)銷商隊伍穩(wěn)定性突出，多年來核 心經(jīng)銷商基本保持穩(wěn)定。覆蓋面廣、穩(wěn)定性強的經(jīng)銷商隊伍對公司未來內(nèi)銷業(yè)績 1-1-36 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 穩(wěn)定增長提供了強大的渠道保障。 此外，報告期內(nèi)，公司成功開拓了內(nèi)銷的工程業(yè)務(wù)渠道，并取得了在該渠道 上顯著的業(yè)務(wù)發(fā)展。目前，公司已與部分國內(nèi)知名的房地產(chǎn)開發(fā)商如恒大地產(chǎn)、 萬科地產(chǎn)、世茂地產(chǎn)、中海地產(chǎn)、金地地產(chǎn)等建立長期戰(zhàn)略合作伙伴。 （二）規(guī)模化生產(chǎn)優(yōu)勢 木門產(chǎn)品屬于“定制化”產(chǎn)品，每一筆客戶訂單的產(chǎn)品尺寸、款式和花色等 均不相同，尤其實木復(fù)合門，其規(guī)模化生產(chǎn)難度較大。公司在使用先進的信息系 統(tǒng)基礎(chǔ)上，建立了從前期的客戶體驗、市場推廣到訂單收集、生產(chǎn)安排、材料采 購、銷售等環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)庫，實現(xiàn)產(chǎn)、供、銷數(shù)據(jù)與市場數(shù)據(jù)間有效銜接，并促成 整體流程的優(yōu)化。公司具備“多品種、多批次、高品質(zhì)、短交期”定制化產(chǎn)品下 的柔性化、規(guī)模化生產(chǎn)能力，能夠向客戶快速提供外觀新穎、質(zhì)量穩(wěn)定的定制化 木門產(chǎn)品。公司于2012年下半年建成并投產(chǎn)了新的實木復(fù)合門生產(chǎn)線，豐富了公 司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了在實木復(fù)合門領(lǐng)域批量生產(chǎn)、及時供貨的能力。 （三）良好的品牌知名度 公司以“打造世界一流制門企業(yè)，爭創(chuàng)中國木門第一品牌”為企業(yè)目標，產(chǎn) 品款式新穎、系列豐富，依托研發(fā)設(shè)計能力，公司近年來每年均推出多款新產(chǎn)品， 并成功投放市場，滿足了不同消費偏好的終端市場需求。憑借良好的產(chǎn)品品質(zhì)， 公司樹立了良好的品牌形象，獲得了眾多消費者的認同。公司聘請著名影星蔣雯 麗為公司代言，其公眾形象與公司形象高度吻合，“幸福家歐派門”的企業(yè)核 心理念深入廣大消費者。公司的品牌宣傳帶來了良好效應(yīng)，為公司品牌永續(xù)經(jīng)營 和銷售規(guī)模的增長提供了支持。公司曾先后獲得了“中國木門領(lǐng)軍企業(yè)”、“中 國購房者首選家居品牌”、“2011-2012中國互聯(lián)網(wǎng)木門十大品牌”等多項殊榮。 （四）產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新能力 消費者對木門產(chǎn)品的設(shè)計風(fēng)格、偏好趨于多樣化，對木門企業(yè)提出了更高的 設(shè)計要求。公司是木門行業(yè)國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有資深的設(shè)計師隊伍和先進的 設(shè)計理念，在產(chǎn)品設(shè)計中植入了諸多流行元素，保證了產(chǎn)品款式的新穎。公司通 1-1-37 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 過對產(chǎn)品銷售數(shù)據(jù)、消費者意見及相關(guān)媒體的信息搜集，對相關(guān)信息進行研究、 分析，并將結(jié)果運用到產(chǎn)品設(shè)計中，不斷推出美觀性與實用性俱佳的產(chǎn)品，確保 木門產(chǎn)品的外觀、花紋、色彩等設(shè)計與消費者需求同步。 公司的競爭優(yōu)勢具體情況請參見本招股意向書“第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)”之“四、 （三）公司競爭優(yōu)勢”。 1-1-38 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 一、 本次發(fā)行的基本情況 （一）基本情況 項目 內(nèi)容 股票種類 人民幣普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 本次公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過 2,021 萬股，占發(fā)行后總股本的比例 發(fā)行數(shù)量 不低于 25.00%。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。 每股發(fā)行價格 【 】元/股 【 】倍（每股收益按照 2015 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后凈利 市盈率 潤的孰低額除以本次發(fā)行后的總股本計算） 6.42 元（按 2016 年 6 月 30 日經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的股東權(quán) 發(fā)行前每股凈資產(chǎn) 益除以發(fā)行前股本總額計算） 發(fā)行后每股凈資產(chǎn) 【 】元 市凈率 【 】倍（按照發(fā)行價格除以公司發(fā)行后每股凈資產(chǎn)值計算） 網(wǎng)下向投資者詢價配售與網(wǎng)上按市值申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式或 發(fā)行方式 中國證監(jiān)會等監(jiān)管機關(guān)認可的其他發(fā)行方式 符合資格并在上海證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法人等投資者（國 發(fā)行對象 家法律、法規(guī)禁止購買者除外） 承銷方式 余股包銷 預(yù)計募集資金總額 【】萬元 預(yù)計募集資金凈額 扣除發(fā)行費用后本次發(fā)行募集資金【】萬元 （二）發(fā)行費用概算 項目 金額（萬元） 承銷費及保薦費 4,009.50 審計驗資費用 750.00 律師費用 350.00 用于本次發(fā)行的信息披露費用 390.00 1-1-39 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 股份登記、發(fā)行上市手續(xù)費及材料制作費 42.98 合計 5,542.48 二、與發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)和人員 保薦機構(gòu)（主承銷商） 廣發(fā)證券股份有限公司 法定代表人： 孫樹明 廣州天河區(qū)天河北路 183-187 號大都會廣場 43 樓 住所： （4301-4316 房） 保薦代表人： 張每旭、吳紹鈔 項目協(xié)辦人： 龔泓泉 項目經(jīng)辦人： 勵少丹、胡伊蘋 聯(lián)系電話： 0571－87153607 傳真： 0571－87153619 發(fā)行人律師 浙江天冊律師事務(wù)所 律師事務(wù)所負責(zé)人： 章靖忠 住所： 中國杭州市杭大路 1 號黃龍世紀廣場 A 座 11 樓 聯(lián)系電話： 0571－87901111 傳真： 0571－87901500 經(jīng)辦人： 周劍峰、楊婕 會計師事務(wù)所 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路 128 號新湖商務(wù)大廈 9 層 聯(lián)系電話： 0571－89882165 傳真： 0571－88216860 會計師事務(wù)所負責(zé)人： 王國海 經(jīng)辦人： 嚴善明、謝鑫華 1-1-40 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 坤元資產(chǎn)評估有限公司（原名浙江勤信資產(chǎn)評估有限 資產(chǎn)評估機構(gòu) 公司） 法定代表人： 俞華開 浙江杭州市西湖區(qū)教工路 18 號世貿(mào)麗晶城 A 座歐美中 住所： 心 C 區(qū) 1105 室 聯(lián)系電話： 0571-88216941 傳真： 0571-87178826 經(jīng)辦人： 潘冰、潘文夫 股票登記機構(gòu) 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 住所： 上海市浦東新區(qū)

廣州市第一支行 戶名 廣發(fā)證券股份有限公司 收款帳號 2002020719100164201 申請上市地 上海證券交易所 住所 上海市浦東南路 528 號證券大廈 聯(lián)系電話 021-68808888 傳真 021-68804868 發(fā)行人與各有關(guān)中介機構(gòu)不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系和其他權(quán)益關(guān)系。 各中介機構(gòu)負責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員未持有發(fā)行人股份，與發(fā)行人 也不存在其他權(quán)益關(guān)系。 三、發(fā)行上市重要日期 內(nèi)容 時間 刊登《發(fā)行安排及初步詢 2017 年 1 月 16 日 價公告》日期 初步詢價的日期 2017 年 1 月 18 日—2017 年 1 月 19 日 1-1-41 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 網(wǎng)上路演日期 2017 年 1 月 23 日 刊登發(fā)行公告日期 2017 年 1 月 23 日 申購日期 2017 年 1 月 24 日 繳款日期 2017 年 1 月 26 日 本次發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人將盡快申請股票在上海證券交 股票上市日期 易所上市 1-1-42 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第四節(jié) 風(fēng)險因素 投資者在評價發(fā)行人本次發(fā)行的股票時，除本招股意向書提供的其它 各項資料外，應(yīng)特別認真地考慮下述各項風(fēng)險因素。以下風(fēng)險因素根據(jù)重 要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序不表示風(fēng)險因素依 次發(fā)生。 一、市場競爭加劇的風(fēng)險 隨著我國城鎮(zhèn)化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木門產(chǎn)品作為一種建 材裝飾類終端消費產(chǎn)品，市場潛力大，但行業(yè)內(nèi)參與市場競爭的企業(yè)眾多，市場 集中度較低，行業(yè)競爭較為激烈。目前，行業(yè)內(nèi)初步達到工廠化生產(chǎn)木門的企業(yè) 約 6,000 家，行業(yè)集中度不高，整個行業(yè)內(nèi)區(qū)域性品牌比較多，全國性的強勢品 牌較少。從建材裝飾行業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗來看，隨著市場競爭的日益加劇，市場整合 不可避免，缺乏核心競爭力的廠商將逐步退出木門市場，市場份額將向?qū)嵙�較強 的企業(yè)集中。公司面臨木門行業(yè)競爭日益激烈的風(fēng)險。 此外，一些多元化經(jīng)營的建材裝飾類企業(yè)已經(jīng)開始或計劃涉足木門行業(yè)，這 將給木門行業(yè)帶來新的、多層次的市場競爭。這些企業(yè)如果在原有品牌延伸、木 門產(chǎn)品開拓、渠道網(wǎng)絡(luò)建設(shè)上取得突破，會使公司面臨市場競爭進一步加劇的風(fēng) 險。 二、經(jīng)銷商管理風(fēng)險 公司內(nèi)銷市場主要采用經(jīng)銷商模式。產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商后，由經(jīng)銷商自建專 賣店或發(fā)展二級經(jīng)銷商面向終端消費者。該模式有利于公司借助經(jīng)銷商完善國內(nèi) 市場網(wǎng)點布局，節(jié)約投資資金，分散營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)投資的風(fēng)險，促進了公司業(yè)務(wù) 的快速成長。截至報告期末，公司共計發(fā)展有 319 家經(jīng)銷商，初步形成了覆蓋全 國 31 個省區(qū)的銷售網(wǎng)絡(luò)格局。 由于經(jīng)銷商數(shù)量多，地域分布廣，增加了公司對銷售渠道管理的難度，如果 1-1-43 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 部分經(jīng)銷商違反公司規(guī)定，將對公司的品牌和市場開拓產(chǎn)生不利影響；此外，如 果公司管理及服務(wù)水平的提升無法跟上經(jīng)銷商業(yè)務(wù)發(fā)展的速度，則可能出現(xiàn)對部 分經(jīng)銷商服務(wù)滯后，也將對公司品牌形象和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。 多年來，公司不斷進行經(jīng)銷商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了單 列經(jīng)銷商、規(guī)模經(jīng)銷商和普通經(jīng)銷商并存的多層次的經(jīng)銷商管理體系。在這種多 層次經(jīng)銷商管理體系下，在距離公司較遠、經(jīng)濟發(fā)展水平較高的地區(qū)，公司著力 發(fā)展了一批規(guī)模經(jīng)銷商，并將這些區(qū)域的市場開發(fā)、維護及品牌宣傳和推廣工作 交由當?shù)匾?guī)模經(jīng)銷商負責(zé)，由規(guī)模經(jīng)銷商通過發(fā)展二級經(jīng)銷商對當?shù)厥袌鲞M行更 深入、更細致的耕耘和精細化管理。規(guī)模經(jīng)銷商管理模式推廣，縮小了公司對路 途較遠地區(qū)的經(jīng)銷商管理幅度，但同時也加大了公司對當?shù)匾?guī)模經(jīng)銷商的管理風(fēng) 險。如果個別地區(qū)的規(guī)模經(jīng)銷商不認可公司的產(chǎn)品、品牌、服務(wù)，或者違反公司 產(chǎn)品經(jīng)銷管理制度，或者因其對當?shù)貐^(qū)域市場的管理和經(jīng)營不善，則公司存在短 期內(nèi)在該區(qū)域內(nèi)銷售業(yè)績下滑的風(fēng)險。 三、本公司品牌、注冊商標被侵權(quán)、侵害的風(fēng)險 消費者在選擇木門產(chǎn)品時，除產(chǎn)品質(zhì)量外，還依賴于產(chǎn)品品牌美譽度和完善 的營銷售后服務(wù)體系。因此，本公司的品牌“歐派 OUPAI”木門以及以“歐派 OUPAI” 為主的注冊商標是本公司最重要的無形資產(chǎn)之一。如果公司的上述注冊商標受到 他人侵權(quán)，他人的侵權(quán)行為將對公司的品牌及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 報告期內(nèi)，公司許可佛山市歐鈦金門業(yè)有限公司使用注冊號為“第 3134909 號”和“第 11629093 號”商標生產(chǎn)、銷售“歐派”品牌鈦鋁合金門產(chǎn)品，許可 哈爾濱歐寶木業(yè)有限公司使用注冊號為“第 10196431 號”的商標生產(chǎn)、銷售“歐 派”品牌實木門，如果該等企業(yè)因產(chǎn)品質(zhì)量問題等原因?qū)е孪�費者對其投訴，則 對公司“歐派”品牌造成間接傷害，進而影響公司整體的品牌形象。 此外，目前國內(nèi)以“歐派”兩字作為商品品牌的企業(yè)眾多，如在櫥柜行業(yè)的 歐派家居集團股份有限公司、電動車領(lǐng)域的上海歐派電動車有限公司等等。發(fā)行 人已取得其主要業(yè)務(wù)有關(guān)的“歐派”字樣相應(yīng)商標專有權(quán)，但報告期內(nèi)發(fā)行人在 與歐派家居集團股份有限公司等公司的若干項商標上存在數(shù)起尚未了結(jié)的商標 行政訴訟案件。發(fā)行人認為：該等商標糾紛對發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來業(yè)務(wù)發(fā)展并 1-1-44 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 無重大影響，但是，不排除因他人經(jīng)營等活動可能致使發(fā)行人所有的“歐派”商 標之品牌價值遭受損害，從而對發(fā)行人產(chǎn)品銷售產(chǎn)生負面影響。 四、房地產(chǎn)行業(yè)波動的風(fēng)險 木門行業(yè)作為建材裝飾行業(yè)的重要組成部分，內(nèi)需市場主要來源于消費者對 木門產(chǎn)品的存量更新需求和增量置業(yè)需求，其中增量置業(yè)需求與房地產(chǎn)行業(yè)具有 明顯的關(guān)聯(lián)度。報告期內(nèi)，公司部分下游大客戶為房地產(chǎn)開發(fā)商,因此，房地產(chǎn) 行業(yè)的波動也將通過產(chǎn)業(yè)傳導(dǎo)影響到木門行業(yè)發(fā)展，從而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。 未來，如果房地產(chǎn)行業(yè)出現(xiàn)大幅波動，將會影響到廣大購房者的置業(yè)需求， 從而降低對木門產(chǎn)品的需求；此外，房地產(chǎn)開發(fā)商也存在因行業(yè)波動而減少、推 遲建設(shè)項目的情形，從而也將影響公司經(jīng)營業(yè)績。 五、原材料價格上漲和人力成本上升的風(fēng)險 報告期各期，公司生產(chǎn)成本中直接材料的成本占比分別為 69.73%、68.39%、 70.57%和 68.38%，直接材料成本占比較高，因此原材料采購單價的波動對公司 生產(chǎn)成本將產(chǎn)生較大的影響。公司原材料采購的主要類別有板材、PVC 皮、木皮、 油漆、五金配件等，各類別的原材料品種、規(guī)格繁多，各品種、規(guī)格原材料采購 價格波動各異，但總體上看，報告期內(nèi)，公司主要原材料采購單價呈持續(xù)上漲趨 勢。此外，公司生產(chǎn)所需的原材料大部分屬于林業(yè)資源類產(chǎn)品，隨著國家不斷加 強對林業(yè)資源的保護，未來上述主要林業(yè)資源類的原材料價格仍有可能保持持續(xù) 上漲態(tài)勢，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。 報告期內(nèi)，公司人力資源成本逐年上升。未來，隨著公司業(yè)務(wù)的持續(xù)擴張和 國民經(jīng)濟發(fā)展水平的持續(xù)增長，公司人力資源成本仍將保持持續(xù)上升的態(tài)勢，從 而影響公司經(jīng)營業(yè)績水平。 六、應(yīng)收款項增長及發(fā)生壞賬的風(fēng)險 與經(jīng)銷商渠道基本采用“款到發(fā)貨”、“下單付款”的銷售收款政策不同， 公司對工程客戶的銷售收款基本采用“按合同進度付款”的賒銷方式，公司對工 程客戶的收入形成較大金額的應(yīng)收款項。2012 年下半年以來，公司工程客戶市 1-1-45 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 場開拓進展順利，來源于工程客戶的業(yè)務(wù)量快速增長，導(dǎo)致各期末公司應(yīng)收款項 余額大幅增加，截至報告期末，公司應(yīng)收賬款余額為 11,328.85 萬元，應(yīng)收票據(jù) 余額為 5,037.02 萬元。 隨著公司來自于工程渠道業(yè)務(wù)規(guī)模的增長，公司應(yīng)收款項余額仍可能維持較 高余額，若公司下游房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)生重大變化或部分工程客戶財務(wù)狀況惡化，可 能出現(xiàn)因應(yīng)收款項壞賬而給公司現(xiàn)金流、經(jīng)營業(yè)績帶來負面影響的風(fēng)險。 七、存貨減值的風(fēng)險 由于木門產(chǎn)品定制化生產(chǎn)的特點，若客戶取消訂單，則該產(chǎn)品將無法另行銷 售而變成呆滯品；隨著消費者的消費升級，木門產(chǎn)品更新?lián)Q代周期越來越短，可 能導(dǎo)致部分產(chǎn)品品種因款式過時而成為滯銷品，從而導(dǎo)致存貨減值。報告期各期， 公司計提的存貨跌價準備余額分別為 71.85 萬元、76.79 萬元、104.76 萬元和 82.78 萬元。 在未來的經(jīng)營中，公司仍可能會因產(chǎn)品快速更新、銷售延緩、客戶訂單取消 等原因?qū)е麓尕洶l(fā)生減值，進而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。 八、外購半成品的質(zhì)量控制風(fēng)險 報告期內(nèi)，針對公司生產(chǎn)能力不足的客觀情況，公司通過外購半成品方式采 購半成品，各期外購半成品金額分別為3,579.68萬元、3,886.31萬元、4,339.99 萬元和1,866.67萬元，占各期采購總額的15.23%、14.22%、12.16%和11.80%。 如果相關(guān)半成品供應(yīng)商生產(chǎn)的半產(chǎn)品質(zhì)量出現(xiàn)問題，或者公司現(xiàn)有質(zhì)量控制 流程未發(fā)現(xiàn)外購半成品的質(zhì)量問題，都將直接影響到公司的產(chǎn)品質(zhì)量，進而對公 司品牌、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。 九、產(chǎn)品持續(xù)設(shè)計能力不足的風(fēng)險 公司的產(chǎn)品銷售情況一定程度上取決于公司能否準確把握木門行業(yè)的流行 趨勢，以及能否及時預(yù)測、評估和響應(yīng)消費者的需求。隨著近年來木門行業(yè)流行 趨勢變化速度的加快，以及區(qū)域性的消費市場差異，公司設(shè)計人員可能無法全面、 及時地把握木門行業(yè)的流行趨勢，以致本公司不能有效預(yù)測并響應(yīng)消費者的需 1-1-46 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 求，導(dǎo)致消費者對本公司產(chǎn)品認同度的降低，從而對本公司的品牌和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn) 生不利影響。 十、安全生產(chǎn)的風(fēng)險 安全生產(chǎn)是木門企業(yè)生產(chǎn)管理重要的組成部分之一。木門產(chǎn)品的主要原材 料、部分輔料、半成品和產(chǎn)成品及其配件均為易燃物，容易引發(fā)火災(zāi)，造成人員 和財產(chǎn)損失。如果發(fā)生因安全生產(chǎn)管理不當或自然災(zāi)害引發(fā)的火災(zāi)，將對公司正 常的生產(chǎn)經(jīng)營和市場維護、開拓造成較大的不利影響。 十一、募集資金投資項目的風(fēng)險 本次募投項目的可行性分析是基于當前的市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、木門和 柜類產(chǎn)品價格和原材料供應(yīng)等因素作出的。由于市場情況不斷發(fā)生變化，如果募 集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環(huán)境突變或行業(yè)競爭加劇等情況發(fā)生， 將會給項目實現(xiàn)預(yù)期效益帶來較大影響。 本次募集資金投資項目中，年產(chǎn) 30 萬套實木復(fù)合門項目、年產(chǎn) 30 萬套模壓 門項目、年產(chǎn) 20.5 萬件定制柜類產(chǎn)品項目建成后，公司將新增木門設(shè)計產(chǎn)能 60 萬套和新增 20.5 萬件柜類產(chǎn)品設(shè)計產(chǎn)能，產(chǎn)能增長較為明顯。盡管該募集資金 投資項目產(chǎn)品成熟、質(zhì)量穩(wěn)定，但由于產(chǎn)能擴張規(guī)模較大，一旦市場發(fā)生重大不 利變化，公司銷售能力不能完全消化新增產(chǎn)能，則可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生一定的 影響。 此外，本次募集資金投資項目投產(chǎn)或運營后，新增房屋建筑物、機器設(shè)備折 舊和辦公場所租賃費、裝修費攤銷的金額較大，按現(xiàn)有會計政策計算的具體情況 如下： 單位：萬元 項目 內(nèi)容 年折舊或攤銷 年產(chǎn) 30 萬套實木復(fù)合門 機器設(shè)備折舊 786.72 年產(chǎn) 30 萬套模壓門 機器設(shè)備折舊 410.00 年產(chǎn) 20.5 萬件定制柜類產(chǎn)品 廠房、設(shè)備折舊 1,954.00 營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè) 房屋建筑物折舊及攤銷 441.41 1-1-47 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 合計 3,592.13 如果未來木門等行業(yè)市場情況發(fā)生不利變化，或公司市場拓展力度不夠，導(dǎo) 致相應(yīng)的生產(chǎn)能力、營銷和售后服務(wù)能力不能充分發(fā)揮，將給公司帶來較大的經(jīng) 營壓力，使公司存在業(yè)績下降的風(fēng)險。 十二、法人治理結(jié)構(gòu)的風(fēng)險 本次發(fā)行前，吳水根為公司第一大股東，持有公司 38.78%的股份，為本公司 的實際控制人；吳水根之妹夫王忠、二妹吳水燕分別持有公司 30.52%和 13.20% 的股份，上述三人合計持有公司 82.50%的股份。預(yù)計本次發(fā)行后，實際控制人 及其近親屬持有公司股份的比例仍較高。公司董事會現(xiàn)有 7 名董事，除 4 名獨立 董事外的董事為吳水根、王忠、吳水燕三人。此外，王忠還擔(dān)任公司總經(jīng)理，吳 水燕擔(dān)任公司董事會秘書。 公司實際控制人吳水根及其近親屬持有公司較高的股權(quán)比例，并占有除獨立 董事外的董事會剩余席位，存在通過行使表決權(quán)和管理職能對公司經(jīng)營決策、人 事、財務(wù)等方面進行控制，不恰當?shù)赜绊懝�司的生產(chǎn)和經(jīng)營管理的風(fēng)險，將可能 在一定程度上損害公司及中小股東的利益。 十三、即期回報被攤薄的風(fēng)險 本次發(fā)行完成后，公司股本總額、凈資產(chǎn)規(guī)模均有較大幅度的增長，而本次 發(fā)行募集資金從投入到項目產(chǎn)生效益需要一定的時間，預(yù)期經(jīng)營業(yè)績難以在短期 內(nèi)釋放。因此，公司在短期內(nèi)存在因股本規(guī)模及凈資產(chǎn)規(guī)模擴大導(dǎo)致公司每股收 益和凈資產(chǎn)收益率被攤薄的風(fēng)險。 十四、高新技術(shù)資格到期不能復(fù)審?fù)ㄟ^的風(fēng)險 報告期內(nèi)，發(fā)行人母公司因獲得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)而享受所得稅優(yōu)惠政策。 發(fā)行人母公司的所得稅優(yōu)惠政策將于 2016 年到期，屆時，發(fā)行人母公司將繼續(xù) 向相關(guān)政府部門申請高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的復(fù)審，如果發(fā)行人無法持續(xù)取得相關(guān)部 門對公司的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認定，發(fā)行人母公司的所得稅稅率將上升，從而影 響公司的經(jīng)營業(yè)績。 報告期內(nèi)，發(fā)行人因獲得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)享有的所得稅優(yōu)惠稅率對發(fā)行人 1-1-48 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 經(jīng)營成果的具體影響如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 所得稅法定稅率 25% 25% 25% 25% 所得稅優(yōu)惠稅率 15% 15% 15% 15% 優(yōu)惠稅額（萬元） 540.06 933.66 631.90 621.68 占當期凈利潤比例 9.94% 10.75% 10.41% 11.89% 1-1-49 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 一、發(fā)行人基本情況 公司名稱 江山歐派門業(yè)股份有限公司 英文名稱 Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd 法定代表人 吳水根 注冊資本 60,606,061 元 成立日期 2006 年 7 月 31 日（股份公司變更設(shè)立于 2011 年 9 月 5 日） 住所 江山市賀村鎮(zhèn)淤頭村淤達山自然村 8 號 電話號碼 0570-4729200 傳真號碼 0570-4690830 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 http://www.oupaigroup.com/ 電子郵箱 securities@oupaigroup .com 鋁木復(fù)合門窗、木制門、裝飾材料的加工、安裝、銷售（憑有效木竹經(jīng)營 經(jīng)營范圍 加工核準證經(jīng)營）；家具、五金銷售；貨物進出口（法律法規(guī)限制的除外， 應(yīng)當取得許可證的憑許可證經(jīng)營）。 二、發(fā)行人的改制重組情況 （一）設(shè)立方式 江山歐派門業(yè)股份有限公司由江山歐派門業(yè)有限公司整體變更設(shè)立。2011 年 8 月 26 日，江山歐派門業(yè)股份有限公司召開創(chuàng)立大會暨首次股東大會，同意以 2011 年 7 月 31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 151,882,067.41 元為基準，整體變更設(shè)立江 山歐派門業(yè)股份有限公司，變更后注冊資本為 60,606,061.00 元，凈資產(chǎn)大于股 本的部分 91,276,006.41 元計入資本公積。 天健會計師對本次整體變更進行了審驗，并出具了天健驗【2011】349 號《驗 資報告》。坤元資產(chǎn)評估對本次整體變更進行了評估，并出具坤元評報【2011】 329 號《資產(chǎn)評估報告》。 2011 年 9 月 5 日 ， 歐 派 門 業(yè) 取 得 企 業(yè) 法 人 營 業(yè) 執(zhí) 照 ， 注 冊 號 為 330881000003772。 1-1-50 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （二）發(fā)起人 公司共有 5 位發(fā)起人股東，其持股情況如下： 序號 股東 股份數(shù)（股） 持股比例 1 吳水根 23,500,000 38.78% 2 王忠 18,500,000 30.52% 3 吳水燕 8,000,000 13.20% 4 周原九鼎 7,954,546 13.13% 5 泰合鼎銀 2,651,515 4.37% 合計 60,606,061 100.00% （三）發(fā)行人改制設(shè)立前后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和 實際從事的主要業(yè)務(wù) 公司發(fā)起人股東吳水根、王忠、吳水燕和周原九鼎持股比例在 5%以上，為公 司主要發(fā)起人。 發(fā)行人改制設(shè)立前，吳水根、王忠和吳水燕擁有的主要資產(chǎn)為持有歐派有限 的股權(quán)，持股比例分別為 38.78%、30.52%和 13.20%；發(fā)行人改制設(shè)立前后，發(fā) 起人股東吳水根、王忠和吳水燕擁有的主要資產(chǎn)沒有發(fā)生變化。 發(fā)行人改制設(shè)立前，發(fā)起人股東周原九鼎從事的主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，主要 資產(chǎn)系對長期股權(quán)投資。周原九鼎在發(fā)行人改制設(shè)立前后所擁有的主要資產(chǎn)和實 際從事的業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化。 （四）發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù) 本公司是由江山歐派門業(yè)有限公司整體變更設(shè)立的股份公司，承繼了歐派 有限全部資產(chǎn)和負債。本公司成立時主要從事木門產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服 務(wù)業(yè)務(wù)，與公司目前從事的主營業(yè)務(wù)一致。在改制設(shè)立前后，本公司擁有的主要 資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)均未發(fā)生重大變化。 1-1-51 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （五）改制前后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程及聯(lián)系 本公司是由江山歐派門業(yè)有限公司整體變更設(shè)立的股份公司，改制前后公司 的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及業(yè)務(wù)流程均未發(fā)生重大變化。本公司的業(yè)務(wù)流程請參見 本招股意向書“第六節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“五”。 （六）發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān) 聯(lián)關(guān)系及演變情況 報告期內(nèi)，發(fā)行人在主要生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行 人在生產(chǎn)經(jīng)營方面也與主要發(fā)起人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。 （七）發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況 發(fā)行人系由江山歐派門業(yè)有限公司整體變更設(shè)立，原有限公司的資產(chǎn)、負債 以及權(quán)益全部由本公司承繼。截至本招股意向書簽署日，公司所有相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán) 均完成了變更或過戶手續(xù)。 三、發(fā)行人歷史沿革、股本形成和變化及歷次重大資產(chǎn)重 組情況 （一）發(fā)行人歷史沿革、股本形成情況 江山歐派門業(yè)股份有限公司的前身為江山歐派門業(yè)有限公司。歐派有限于 2006 年 7 月 31 日設(shè)立；2011 年 9 月 5 日，歐派有限整體變更為股份有限公司。 自歐派有限設(shè)立以來，公司的股份演變情況簡要列示如下： 注冊資本或 所處階段 股份演變內(nèi)容 時間 股本結(jié)構(gòu) 備注 股本（萬元） 吳水根：31.00% 有限公司 江山歐派門業(yè)有 王 忠：24.00% 2006 年 7 月 200.00 均以貨幣出資 階段 限公司成立 吳水燕：10.00% 其他 10 位自然人：35.00% 1-1-52 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 吳水根：32.00% 夏益明將其持有 王 忠：25.00% 的 6 萬元股權(quán)轉(zhuǎn) 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2007 年 6 月 200.00 吳水燕：11.00% 讓給吳水根、王 其他 9 位自然人：32.00% 忠和吳水燕 吳水根：33.00% 鄭以法將其持有 王 忠：25.00% 第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2007 年 11 月 200.00 的 2 萬元公司股 吳水燕：11.00% 權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳水根 其他 8 位自然人：31.00% 吳水根：47.00% 其他自然人股東 王 忠：37.00% 將其持有的公司 第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2007 年 11 月 吳水燕：16.00% 200.00 股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 吳水根、王忠和 吳水燕 吳水根、王忠和 吳水根：47.00% 吳水燕合計以貨 第一次增資 2008 年 1 月 王 忠：37.00% 1,000.00 幣資金增資 800 吳水燕：16.00% 萬元 吳水根、王忠和 吳水根：47.00% 吳水燕合計以貨 第二次增資 2009 年 4 月 王 忠：37.00% 3,000.00 幣 資 金 增 資 吳水燕：16.00% 2,000 萬元 吳水根、王忠和 吳水根：47.00% 吳水燕合計以貨 第三次增資 2010 年 6 月 王 忠：37.00% 5,000.00 幣 資 金 增 資 吳水燕：16.00% 2,000 萬元 吳水根：38.78% 蘇州周原九鼎投 王 忠：30.52% 第四次增資 2010 年 10 月 6,060.61 資中心以貨幣增 周原九鼎：17.50% 資 1,060.61 萬元 吳水燕：13.20% 吳水根：38.78% 周原九鼎將其持 王 忠：30.52% 有的公司 265.15 第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2011 年 7 月 吳水燕：13.20% 6,060.61 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 周原九鼎：13.13% 泰合鼎銀 泰合鼎銀：4.37% 股份公司 整體變更設(shè)立股 吳水根：38.78% 整體變更設(shè)立股 2011 年 9 月 6,060.61 階段 份公司 王 忠：30.52% 份有限公司 1-1-53 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 吳水燕：13.20% 周原九鼎：13.13% 泰合鼎銀：4.37% 1、有限公司的設(shè)立 本公司前身江山歐派門業(yè)有限公司系由吳水根等 13 名自然人共同出資設(shè) 立。2006 年，吳水根有意設(shè)立一家木門生產(chǎn)制造企業(yè)，從事木門生產(chǎn)，便與王 忠、吳水燕、何利明等人協(xié)商達成設(shè)立歐派有限的共同意向。之后，吳水根等人 聯(lián)合其他 9 名合作伙伴，共同設(shè)立公司致力于木門行業(yè)經(jīng)營。歐派有限設(shè)立時注 冊資本為 200 萬元，公司住所為江山市清湖鎮(zhèn)花園崗村，法定代表人為吳水根， 經(jīng)營范圍為木制門、裝飾材料的加工、銷售（核準證有效期至 2009 年 12 月 30 日）；貨物進出口（法律法規(guī)限制的除外，應(yīng)當取得許可證的憑許可證經(jīng)營）。 （1）設(shè)立時第一期出資 2006 年 7 月 28 日，江山浩然會計師事務(wù)所出具江浩會驗【2006】177 號（第 1 期出資）《驗資報告》，驗證截至 2006 年 7 月 28 日止，公司已收到全體股東 繳納的首次出資注冊資本合計人民幣 40 萬元，各股東以貨幣出資。本期各股東 出資的資金來源均為其個人自有資金。具體出資情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳注冊資本 認繳注冊資本比例 實繳注冊資本 1 吳水根 62 31% 12.4 2 王忠 48 24% 9.6 3 何利明 26 13% 5.2 4 吳水燕 20 10% 4 5 李有軍 16 8% 3.2 6 陳建明 8 4% 1.6 7 夏益明 6 3% 1.2 8 李文明 6 3% 1.2 9 鄭以法 2 1% 0.4 10 毛廣敏 2 1% 0.4 1-1-54 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 11 劉飛 2 1% 0.4 12 李培余 1 0.5% 0.2 13 夏利妹 1 0.5% 0.2 合計 200 100% 40 2006 年 7 月 31 日，歐派有限取得了江山市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為 3308812701298 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 200 萬元，實收資本為 40 萬元。 （2）設(shè)立第二期出資 2006 年 8 月 10 日，江山浩然會計師事務(wù)所出具江浩會驗【2006】187 號（第 2 期出資）《驗資報告》，驗證截至 2006 年 8 月 9 日止，連同第 1 期出資，公 司共收到全體股東繳納的注冊資本人民幣 200 萬元。2006 年 8 月 11 日，歐派有 限完成了相關(guān)工商變更手續(xù)，注冊資本和實收資本均為 200 萬元，各股東以貨幣 出資。本期各股東出資的資金來源均為其個人自有資金。 歐派有限設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 62 31% 2 王忠 48 24% 3 何利明 26 13% 4 吳水燕 20 10% 5 李有軍 16 8% 6 陳建明 8 4% 7 夏益明 6 3% 8 李文明 6 3% 9 鄭以法 2 1% 10 毛廣敏 2 1% 11 劉飛 2 1% 12 李培余 1 0.5% 13 夏利妹 1 0.5% 合計 200 100% 1-1-55 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 2、2007 年 6 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2007 年 5 月 28 日，歐派有限股東會通過決議，同意夏益明將其持有的 6 萬 元公司股權(quán)等額（即每人受讓 2 萬元注冊資本額）轉(zhuǎn)讓給吳水根、王忠和吳水燕。 股東夏益明出于個人原因，轉(zhuǎn)讓了其對公司的出資。同日，夏益明分別與吳水根、 王忠和吳水燕簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，吳水根、王忠和吳水燕共同受讓了其出 資額。經(jīng)雙方協(xié)商，以每元出資額 1.5 元的價格作為定價依據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已 足額支付。吳水根、王忠和吳水燕三人本次受讓股權(quán)的資金均來自于個人自有資 金。 2007 年 6 月 4 日，歐派有限完成工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，歐派有限 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 64 32% 2 王忠 50 25% 3 何利明 26 13% 4 吳水燕 22 11% 5 李有軍 16 8% 6 陳建明 8 4% 7 李文明 6 3% 8 鄭以法 2 1% 9 毛廣敏 2 1% 10 劉飛 2 1% 11 李培余 1 0.5% 12 夏利妹 1 0.5% 合計 200 100% 3、2007 年 11 月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2007 年 11 月 3 日，歐派有限股東會通過決議，同意鄭以法將持有的 2 萬元 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳水根。股東鄭以法以個人不愿再共同經(jīng)營公司為由轉(zhuǎn)讓了其對 公司的出資。同日，鄭以法與吳水根簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，由吳水根受讓了 1-1-56 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 其出資額。經(jīng)雙方協(xié)商，以每元出資額 1.6 元的價格作為定價依據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 款已足額支付。吳水根本次受讓股權(quán)的資金來自于個人自有資金。 4、2007 年 11 月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2007 年 11 月 14 日，歐派有限股東會通過決議，同意何利明、劉飛將其持有 的 26 萬元、2 萬元公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳水根；同意李有軍、陳建明將其持有的 16 萬元、8 萬元公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王忠；同意李文明、毛廣敏、李培余、夏利妹將其 持有的 6 萬元、2 萬元、1 萬元、1 萬元公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳水燕。何利明、陳建 明、李文明三人系因與公司發(fā)展理念不一，又擬設(shè)立浙江王牌門業(yè)有限公司獨立 創(chuàng)業(yè)等原因，轉(zhuǎn)讓了持有的公司股權(quán)；劉飛、李有軍、毛廣敏、李培余、夏利妹 等人則因其個人原因，轉(zhuǎn)讓了對公司的出資額。吳水根、王忠和吳水燕三人各自 受讓了上述股權(quán)出讓方的出資額；吳水根、王忠和吳水燕三人本次受讓股權(quán)的資 金均來自于個人自有資金。 同日，上述股東分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)均 為每元出資額 1.5 元的價格，均系雙方協(xié)商的結(jié)果，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已足額支付。 2007 年 11 月 20 日，歐派有限完成前述 2 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，歐派 有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 94 47% 2 王忠 74 37% 3 吳水燕 32 16% 合計 200 100% 5、2008 年 1 月，第一次增資 2007 年 12 月 23 日，為擴大經(jīng)營規(guī)模，增加公司資本實力，歐派有限股東會 通過決議，同意公司注冊資本從 200 萬元增加到 1,000 萬元，其中吳水根以貨幣 增資 376 萬元，王忠以貨幣增資 296 萬元，吳水燕以貨幣增資 128 萬元。本次增 資的作價依據(jù)為每元注冊資本對應(yīng)的出資額 1 元。 2008 年 1 月 15 日，江山浩然會計師事務(wù)所出具江浩會驗【2008】011 號《驗 資報告》，驗證截至 2008 年 1 月 13 日止，公司已收到吳水根、王忠、吳水燕繳 1-1-57 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 納的新增注冊資本合計人民幣 800 萬元，各股東以貨幣出資。吳水根、王忠和吳 水燕三人本次增資資金均來自于個人自有資金。 2008 年 1 月 18 日，歐派有限完成了本次增資的工商變更登記，本次增資后 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 470 47% 2 王忠 370 37% 3 吳水燕 160 16% 合計 1,000 100% 6、2009 年 4 月，第二次增資 2009 年 3 月 25 日，為進一步擴大經(jīng)營規(guī)模，增加公司資本實力，歐派有限 股東會通過決議，同意公司注冊資本從 1,000 萬元增加到 3,000 萬元，其中吳水 根以貨幣增資 940 萬元，王忠以貨幣增資 740 萬元，吳水燕以貨幣增資 320 萬元。 本次增資的作價依據(jù)為每元注冊資本對應(yīng)的出資額 1 元。 2009 年 3 月 11 日，衢州正瑞會計師事務(wù)所出具了衢正瑞驗字【2009】第 025 號《驗資報告》，驗證截至 2009 年 3 月 2 日止，公司已收到吳水根、王忠、吳 水燕繳納的新增注冊資本合計人民幣 2,000 萬元，各股東以貨幣出資。吳水根、 王忠和吳水燕三人本次增資資金均來自于個人自有資金。 2009 年 4 月 2 日，歐派有限完成了本次增資的工商變更登記，本次增資后的 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 1,410 47% 2 王忠 1,110 37% 3 吳水燕 480 16% 合計 3,000 100% 7、2010 年 6 月，第三次增資 2010 年 5 月 15 日，為進一步擴大經(jīng)營規(guī)模，增加公司資本實力，歐派有限 股東會通過決議，同意公司注冊資本由 3,000 萬元增加至 5,000 萬元，其中吳水 1-1-58 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 根以貨幣增資 940 萬元，王忠以貨幣增資 740 萬元，吳水燕以貨幣增資 320 萬元。 本次增資的作價依據(jù)為每元注冊資本對應(yīng)的出資額 1 元。 2010 年 5 月 21 日，衢州正瑞會計師事務(wù)所出具了衢正瑞驗字【2010】第 097 號《驗資報告》，驗證截至 2010 年 5 月 21 日止，公司已收到吳水根、王忠、吳 水燕繳納的新增注冊資本合計人民幣 2,000 萬元，各股東以貨幣出資。吳水根、 王忠和吳水燕三人本次增資資金均來自于個人自有資金。 2010 年 6 月 21 日，歐派有限完成了本次增資的工商變更登記，本次增資后 的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 2,350 47% 2 王忠 1,850 37% 3 吳水燕 800 16% 合計 5,000 100% 8、2010 年 10 月，第四次增資 2010 年 9 月 26 日，為引入私募股權(quán)基金融資、改善公司治理結(jié)構(gòu)，歐派有 限股東會通過決議，同意增加周原九鼎為公司新股東；公司注冊資本增加至 6,060.61 萬元。周原九鼎以 5,380 萬元價格新增注冊資本 1,060.61 萬元，為增 資后公司股權(quán)比例的 17.50%。本次增資的作價依據(jù)為每元注冊資本對應(yīng)的出資 額 5.07 元。該定價依據(jù)系參考公司 2010 年預(yù)計利潤 3,000 萬元，并按約 10 倍 市盈率等因素進行估值，經(jīng)由雙方協(xié)商確定。 2010 年 9 月 29 日，衢州正瑞會計師事務(wù)所出具了衢正瑞驗字【2010】第 175 號《驗資報告》，驗證截至 2010 年 9 月 29 日止，公司已收到周原九鼎新增注冊 資本人民幣 1,060.61 萬元，以貨幣出資。周原九鼎本次受讓股權(quán)的資金來自自 有募集資金。 2010 年 10 月 25 日，歐派有限完成了本次工商變更登記，本次增資后的公司 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 2,350 38.78% 1-1-59 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 2 王忠 1,850 30.52% 3 周原九鼎 1,060.61 17.50% 4 吳水燕 800 13.20% 合計 6,060.61 100.00% 9、2011 年 7 月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2011 年 7 月 1 日，歐派有限股東會通過決議，同意公司股東周原九鼎將其持 有的 265.15 萬元公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰合鼎銀。同日，周原九鼎與泰合鼎銀簽訂《關(guān) 于江山歐派門業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，轉(zhuǎn)讓價格為 1,345 萬元（即周原九 鼎前次增資價格）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)為每元出資額 5.07 元，該價格與 此前（2010 年 10 月）周原九鼎增資公司的作價保持一致，該價格系周原九鼎和 泰合鼎銀共同協(xié)商的結(jié)果。本次轉(zhuǎn)讓事宜系周原九鼎、泰合鼎銀出于各自投資策 略的安排。周原九鼎已出具聲明函，聲明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項已收到。泰合鼎銀本 次受讓股權(quán)的資金來自自有募集資金。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 2,350 38.78% 2 王忠 1,850 30.52% 3 吳水燕 800 13.20% 4 周原九鼎 795.46 13.13% 5 泰合鼎銀 265.15 4.37% 合計 6,060.61 100.00% 10、股份有限公司設(shè)立 2011 年 7 月 22 日，歐派有限召開股東會，同意以 2011 年 7 月 31 日為審計 與評估基準日，將公司整體改制為股份有限公司，同意公司名稱變更為“江山歐 派門業(yè)股份有限公司”。 2011 年 8 月 9 日，天健會計師事務(wù)所出具了天健審【2011】4785 號《審計 報告》，以 2011 年 7 月 31 日為基準日，江山歐派門業(yè)有限公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 值為 151,882,067.41 元。2011 年 8 月 10 日，坤元資產(chǎn)評估有限公司出具了坤 1-1-60 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 元評報【2011】329 號《資產(chǎn)評估報告》，江山歐派門業(yè)有限公司以 2011 年 7 月 31 日為評估基準日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為 175,693,626.60 元。 2011 年 8 月 10 日，歐派有限再次召開股東會，全體股東一致同意按照審計 后的賬面凈資產(chǎn)折合股份整體變更設(shè)立股份有限公司；同意按照截至 2011 年 7 月 31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)中的 60,606,061.00 元按 1:1 折合為擬變更設(shè)立的股份 有限公司的全部股份，其余凈資產(chǎn) 91,276,006.41 元作為股份有限公司的資本公 積。各股東以擁有的江山歐派門業(yè)有限公司的權(quán)益認購擬設(shè)立的股份有限公司的 股份，公司整體變更為股份有限公司后，各股東持股比例保持不變。 2011 年 8 月 11 日，股份公司全體發(fā)起人簽訂了《發(fā)起人協(xié)議書》。 2011 年 8 月 12 日，天健會計師事務(wù)所對此次整體變更進行審驗，并出具天 健驗【2011】349 號《驗資報告》。2011 年 9 月 5 日，歐派門業(yè)完成了相關(guān)工商 變更手續(xù)并領(lǐng)取了注冊號為 330881000003772 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 有限公司整體變更為股份公司后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 序號 股東名稱 股份數(shù)（萬股） 持股比例 1 吳水根 2,350 38.78% 2 王忠 1,850 30.52% 3 吳水燕 800 13.20% 4 周原九鼎 795.46 13.13% 5 泰合鼎銀 265.15 4.37% 合計 6,060.61 100.00% 股份公司設(shè)立至今，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。 （二）歷次重大資產(chǎn)重組情況 自設(shè)立以來，公司未發(fā)生重大資產(chǎn)重組。 1-1-61 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 四、發(fā)行人設(shè)立時股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗資 情況 （一）發(fā)行人歷次驗資情況 自 2006 年 7 月成立以來，公司的歷次驗資情況如下表所示： 序號 時間 注冊資本 驗資機構(gòu) 文號 1 2006 年 7 月 28 日 40 萬元 江山浩然會計師事務(wù)所 江浩會驗【2006】177 號 2 2006 年 8 月 10 日 200 萬元 江山浩然會計師事務(wù)所 江浩會驗【2006】187 號 3 2008 年 1 月 15 日 1,000 萬元 江山浩然會計師事務(wù)所 江浩會驗【2008】011 號 4 2009 年 3 月 11 日 3,000 萬元 衢州正瑞會計師事務(wù)所 衢正瑞驗字【2009】第 025 號 5 2010 年 5 月 21 日 5,000 萬元 衢州正瑞會計師事務(wù)所 衢正瑞驗字【2010】第 097 號 6 2010 年 9 月 29 日 6,060.61 萬元 衢州正瑞會計師事務(wù)所 衢正瑞驗字【2010】第 175 號 7 2011 年 8 月 12 日 6,060.61 萬元 天健會計師事務(wù)所 天健驗【2011】349 號 （二）發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性 江山歐派門業(yè)有限公司以 2011 年 7 月 31 日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按 原股東股權(quán)比例折合為股份公司股本，折股后公司股本為 60,606,061.00 元，每 股面值 1 元，折合 60,606,061 股。 五、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織機構(gòu) （一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況 本公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 序號 股東名稱 持股數(shù)（萬股） 持股比例 1 吳水根 2,350.00 38.78% 2 王忠 1,850.00 30.52% 3 吳水燕 800.00 13.20% 4 周原九鼎 795.46 13.13% 5 泰合鼎銀 265.15 4.37% 合計 6,060.61 100.00% 截至本招股意向書簽署日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)通過示意圖方式顯示如下： 1-1-62 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 1-1-63 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （二）公司組織機構(gòu)情況 公司嚴格按照《公司法》的規(guī)定，設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng) 理及有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)，具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。公司根據(jù)《公司法》及《公 司章程》的規(guī)定和要求召開股東大會、董事會和監(jiān)事會，股東大會、董事會和監(jiān) 事會按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的權(quán)利和義務(wù)。公司實行董 事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，總經(jīng)理負責(zé)本公司的日常經(jīng)營管理。 根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，本公司設(shè)立了行政總務(wù)部、人力資源部、財務(wù)部、信息 工程部、研究院、歐派學(xué)院、采購部、國際銷售部、工程銷售部、家裝銷售部、 內(nèi)銷事業(yè)部、免漆門制造部、烤漆門制造部等內(nèi)部職能部門。本公司各職能部門 均有明確的職責(zé)分工，主要職能部門的具體職責(zé)如下： 部門 主要職責(zé) 負責(zé)董事會日常事務(wù)處理，負責(zé)公司證券事務(wù)、外聯(lián)工作和企業(yè)文化建 董事辦 設(shè)。包括股東大會、董事會、監(jiān)事會會務(wù)組織、文件起草、資料整理與 1-1-64 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 歸檔工作；公司信息披露、年報、中報、季報編制工作；公司政府關(guān)系 維護，外聯(lián)接待工作；《歐派月報》的編輯與發(fā)行；企業(yè)文化的整理、 挖掘、提煉、宣傳和傳播工作。 負責(zé)公司內(nèi)部審計體系的建立和完善，包括公司財務(wù)收支情況的內(nèi)部稽 內(nèi)審部 核，公司日常運營管理的監(jiān)督、檢查和評價；公司內(nèi)部異常事件的調(diào)查、 反饋與處理。 負責(zé)公司后勤總務(wù)事務(wù)的日常管理。包括公司安保秩序管理；公司交通、 車輛管理；消防安全統(tǒng)籌管理；辦公用品管理；辦公樓、園區(qū)的綠化、 行政總務(wù)部 美化、維護管理；宿舍、食堂等生活生活設(shè)施、生活環(huán)境的維護管理等 后勤保障。 負責(zé)公司人力資源事務(wù)的日常管理。包括組織架構(gòu)管理、崗位設(shè)置管理； 人力資源發(fā)展規(guī)劃；任職人員招聘與試用管理；員工培訓(xùn)與開發(fā)；績效 人力資源部 管理、薪酬激勵管理；晉升管理及繼任管理、離職管理；員工勞動合同、 員工關(guān)系管理。 負責(zé)公司財務(wù)工作的日常事務(wù)。包括全面預(yù)算管理、成本管理；財務(wù)核 財務(wù)部 算、財務(wù)分析、風(fēng)險控制；稅務(wù)管理；融資與資金管理；保障公司財務(wù) 工作的安全性和規(guī)范性。 負責(zé)公司的信息化管理日常事務(wù)。包括擬定、落實 ERP 系統(tǒng)計劃方案； 信息工程部 公司相關(guān)軟件工程項目的開發(fā)實施；公司電腦硬件及配件的管理維護。 負責(zé)建立、健全和實施公司品質(zhì)管理體系，有效推行 ISO/TQM 體系及其 他相關(guān)協(xié)同體系。負責(zé)各類工藝流程、技術(shù)標準的編制、審核和實施推 研究院 進。包括繪制標準的加工工藝圖紙，并對工藝圖紙分析和分解；生產(chǎn)作 業(yè)工藝、設(shè)備的改進、優(yōu)化；制定各種產(chǎn)品生產(chǎn)各種原材料使用量標準。 負責(zé)建立和完善公司培訓(xùn)模式、培訓(xùn)計劃的制定、培訓(xùn)工作開展與實施、 企業(yè)人才的培養(yǎng)，加強員工的教育和管理，并不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì) 歐派學(xué)院 和管理水平。包括培訓(xùn)課程的建設(shè)，根據(jù)企業(yè)發(fā)展要求和實際需要，制 定課程建設(shè)規(guī)劃，做好相應(yīng)培訓(xùn)計劃調(diào)整；根據(jù)培訓(xùn)計劃開展各項培訓(xùn) 以及培訓(xùn)效果跟蹤、培訓(xùn)新課程的開發(fā)。 負責(zé)公司各類物料的及時、保質(zhì)、保量的采購和外協(xié)廠商體系建設(shè)日常 事務(wù)。包括建立健全公司采購規(guī)范制度、流程管理體系和采購供應(yīng)業(yè)務(wù) 采購部 組織建設(shè)；供應(yīng)商審核、導(dǎo)入與管理；分解物料計劃與采購供應(yīng)、價格 控制；采購供應(yīng)異常處理、不良庫存處理。 負責(zé)建立健全海外業(yè)務(wù)運營模式和管理體系，實際銷售目標。包括實施 海外市場調(diào)研，制訂海外業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、計劃；實施具有目標性、針對 國際銷售部 性的客戶拓展，積極獲取訂單、保證有效交付；做好產(chǎn)品交付跟進、全 面善后工作。 1-1-65 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 負責(zé)建立健全國內(nèi)房產(chǎn)公司等大客戶運營模式和管理體系，實際銷售目 標。包括擬制、落實工程業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和年度計劃；實施具有目標性、 工程銷售部 針對性的客戶拓展，積極獲取訂單、保證有效交付；做好產(chǎn)品交付跟進、 全面善后工作。 負責(zé)家居零售項目管理，建立網(wǎng)絡(luò)銷售業(yè)務(wù)運營模式和管理體系，實際 銷售目標。包括擬制、落實工程業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和年度計劃；實施具有目 家裝銷售部 標性、針對性的客戶拓展，積極獲取訂單、保證有效交付；做好產(chǎn)品交 付跟進、全面善后工作。 負責(zé)建立健全免漆產(chǎn)品、烤漆產(chǎn)品國內(nèi)渠道業(yè)務(wù)運營模式和管理體系， 實際銷售目標。包括市場調(diào)研與目標市場區(qū)域規(guī)劃；品牌的宣傳、提高 內(nèi)銷事業(yè)部 知名度；擬制國內(nèi)渠道業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和年度主導(dǎo)計劃；建設(shè)渠道、開店 布點、提供銷售來源；規(guī)范終端、提升終端、促進銷售。 負責(zé)執(zhí)行免漆類產(chǎn)品生產(chǎn)指令，組織產(chǎn)品生產(chǎn)，及時交付入庫。包括生 免漆門制造部 產(chǎn)現(xiàn)場管理與維護；執(zhí)行各類工藝和技術(shù)標準，規(guī)范物料使用、有效控 制成本；落實生產(chǎn)安全管理和全面質(zhì)量管理。 負責(zé)執(zhí)行烤漆類產(chǎn)品生產(chǎn)指令，組織產(chǎn)品生產(chǎn)，及時交付入庫。包括生 烤漆門制造部 產(chǎn)現(xiàn)場管理與維護；執(zhí)行各類工藝和技術(shù)標準，規(guī)范物料使用、有效控 制成本；落實生產(chǎn)安全管理和全面質(zhì)量管理。 六、發(fā)行人控股子公司和參股子公司情況 報告期內(nèi)，發(fā)行人共有三家全資子公司：江山歐派木業(yè)有限公司、江山歐派 裝飾工程有限公司和江山歐羅拉家居有限公司，其中江山歐派木業(yè)有限公司已于 2014 年 5 月注銷。2016 年 11 月，發(fā)行人新增一家公司江山歐派木制品有限公司。 上述四家公司的具體情況如下： （一）江山歐派木業(yè)有限公司 注冊資本（實收資本） 200 萬元 法定代表人 王忠 住所 江山市賀村鎮(zhèn)淤頭村淤達山自然村 8 號 經(jīng)營范圍 橋洞力學(xué)板的生產(chǎn)、銷售；木制品，化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品 及易制毒品）的銷售；林業(yè)種植 1、設(shè)立情況 2011 年，為響應(yīng)當?shù)卣�府綜合利用資源的號召，發(fā)展上游產(chǎn)業(yè)，發(fā)行人投資 1-1-66 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 設(shè)立全資子公司歐派木業(yè)，計劃從事刨花板的生產(chǎn)。刨花板也是公司實木復(fù)合門 和模壓門的重要原材料之一。 2011 年 3 月，歐派有限全資設(shè)立江山歐派木業(yè)有限公司。2011 年 3 月 10 日， 杭州正瑞會計師事務(wù)所出具杭正瑞驗字【2011】第 054 號《驗資報告》，驗證截 至 2011 年 3 月 9 日止，歐派木業(yè)已收到江山歐派門業(yè)有限公司繳納注冊資本合 計人民幣 200 萬元，出資方式為貨幣。 2011 年 4 月 14 日，歐派木業(yè)在江山市工商行政管理局注冊成立，并領(lǐng)取了 注冊號為 330881000032274 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 2、注銷情況 （1）注銷原因及注銷過程 歐派木業(yè)設(shè)立后，發(fā)行人經(jīng)審慎論證，考慮到技術(shù)尚不成熟，發(fā)行人擱置刨 花板的生產(chǎn)制造計劃，至歐派木業(yè)注銷前均未實際開展。因而，歐派木業(yè)自設(shè)立 后至解散注銷期間實際并未從事經(jīng)營業(yè)務(wù)，也未曾雇傭人員，無經(jīng)營性資產(chǎn)和債 權(quán)債務(wù)。 2014 年 5 月，發(fā)行人作出解散注銷歐派木業(yè)的決定。 經(jīng)履行清算、公告等法定程序，歐派木業(yè)于 2014 年 5 月 19 日經(jīng)工商行政管 理部門批準注銷。 （2）歐派木業(yè)注銷時的經(jīng)營性資產(chǎn)、人員、債權(quán)債務(wù)的處置情況 由于歐派木業(yè)自設(shè)立以來實際未從事經(jīng)營活動，未曾雇傭人員，無經(jīng)營性資 產(chǎn)，無債權(quán)債務(wù)，因此，歐派木業(yè)的注銷無需處置經(jīng)營性資產(chǎn)、無需進行人員處 置、無需清理債權(quán)債務(wù)。 根據(jù)歐派木業(yè)注銷時點的財務(wù)情況，發(fā)行人已于 2014 年 5 月收回了對歐派 木業(yè)投資額 199.62 萬元。該金額與初始投資的 200 萬投資額間的差異 0.38 萬元， 系歐派木業(yè)在其存續(xù)期間零星費用形成的累計虧損。 （3）歐派木業(yè)的注銷不存在導(dǎo)致發(fā)行人董監(jiān)高不符合《公司法》 第一百四十六條的情形 歐派木門從設(shè)立至注銷期間的董、監(jiān)、高情況如下：王忠為歐派木業(yè)的執(zhí)行 1-1-67 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 董事兼經(jīng)理，毛建華為歐派木業(yè)的監(jiān)事。其中：王忠為發(fā)行人現(xiàn)任總經(jīng)理、董事， 毛建華為發(fā)行人現(xiàn)任監(jiān)事。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，歐派木業(yè)的注銷不存在導(dǎo)致發(fā)行人董事、監(jiān)事和高 級管理人員不符合《公司法》第一百四十六條的情形；發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及 高級管理人員符合并具備法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格。 （二）江山歐派裝飾工程有限公司 注冊資本（實收資本） 200 萬元 法定代表人 王忠 住所 江山市清湖鎮(zhèn)花園崗村花園崗自然村 234-2 號 經(jīng)營范圍 室內(nèi)外裝飾工程設(shè)計、施工、咨詢服務(wù)；裝飾材料的銷售；木質(zhì) 門的加工、安裝、銷售 1、設(shè)立情況 2011 年 3 月，歐派有限為了提供與門業(yè)相配套的服務(wù)，決定全資設(shè)立江山 歐派裝飾工程有限公司，注冊資本為 200 萬元。 2011 年 3 月 9 日，杭州正瑞會計師事務(wù)所出具杭正瑞驗字【2011】第 057 號《驗資報告》，驗證截至 2011 年 3 月 9 日止，歐派裝飾已收到江山歐派門業(yè) 有限公司繳納注冊資本合計人民幣 200 萬元，出資方式為貨幣。 2011 年 3 月 11 日，歐派裝飾在江山市工商行政管理局注冊成立，并領(lǐng)取了 注冊號為 330881000030408 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 2、財務(wù)狀況 該公司最近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項目 2016.6.30 2015.12.31 項目 2016 年上半年 2015 年度 總資產(chǎn) 774.64 768.78 營業(yè)收入 1,542.56 3,688.50 凈資產(chǎn) 443.32 383.93 凈利潤 59.39 125.71 注：上表財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天健會計師審計。 1-1-68 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （三）江山歐羅拉家居有限公司 1、設(shè)立情況 注冊資本（實收資本） 200 萬元 法定代表人 王忠 住所 浙江省衢州市江山市清湖鎮(zhèn)花園崗村花園崗自然村 234-2 號 經(jīng)營范圍 家居用品、家具、建材、五金、衛(wèi)生潔具、工藝品、金屬制品的 銷售、安裝、維修；室內(nèi)外裝飾工程設(shè)計、施工；廣告設(shè)計、制 作、發(fā)布 多年來，公司累積了豐富的產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)，產(chǎn)品囊括了簡約、歐式、中式等 不同風(fēng)格特點。成熟的生產(chǎn)技術(shù)和完善的供應(yīng)鏈保障實現(xiàn)了公司產(chǎn)品的多元化、 個性化、風(fēng)格化。公司“歐派”品牌下的木門產(chǎn)品種類繁多，模壓門產(chǎn)品方面有 “雅居系列”、“愛家系列”、“安居系列”、“軒尚系列”、“坤和系列”、 等五大系列產(chǎn)品，實木復(fù)合門方面有“經(jīng)典系列”、“榮耀系列”、“拉斐系列”、 “臻品系列”四大系列產(chǎn)品。不同系列產(chǎn)品間設(shè)計風(fēng)格、適用消費者群體存在一 定差異。而目前公司全部木門產(chǎn)品均統(tǒng)一使用“歐派”品牌，不利于公司不同系 列產(chǎn)品在零售市場上對終端消費者的精準聚焦和“歐派”木門品牌的準確市場定 位。 為進一步深化木門市場的精細化運作，清晰“歐派”品牌木門的市場定位， 2014 年底公司計劃新立一個木門產(chǎn)品品牌“歐羅拉”，該品牌將定位于零售市 場中以“年青”、“時尚”、“簡約”、“個性化”為消費特點的市場群體。為 此，2015 年 1 月，公司全資設(shè)立江山歐羅拉家居有限公司，由該公司負責(zé)經(jīng)營 “歐羅拉”品牌木門產(chǎn)品銷售。 2015 年 3 月 16 日，江山浩然會計師事務(wù)所出具了江浩會驗【2015】004 號 《驗資報告》，驗證截至 2015 年 1 月 31 日，歐羅拉已收到江山歐派門業(yè)股份有 限公司出資的注冊資本合計 200 萬元。2015 年 1 月 4 日，歐羅拉在江山市工商 行政管理局注冊成立，并領(lǐng)取了注冊號為 330881000064624 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí) 照》。 1-1-69 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 2、財務(wù)狀況 該公司最近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項目 2016.6.30 2015.12.31 項目 2016 年上半年 2015 年度 總資產(chǎn) 732.88 518.23 營業(yè)收入 883.37 645.46 凈資產(chǎn) 355.21 194.87 凈利潤 160.34 -5.13 注：上表財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天健會計師審計。 報告期內(nèi)，除上述子公司外，發(fā)行人未設(shè)立和注銷其他分、子公司或參股其 他公司。 （四）江山歐派木制品有限公司 注冊資本（實收資本） 200 萬元 法定代表人 王忠 住所 浙江省衢州市江山市清湖鎮(zhèn)花園崗村花園崗自然村 234-2 號 經(jīng)營范圍 木質(zhì)門生產(chǎn)、安裝、銷售；裝飾材料銷售。分支機構(gòu)設(shè)在江山市 賀村鎮(zhèn)於頭村於達山自然村 8 號，經(jīng)營范圍：木質(zhì)門的生產(chǎn)、安 裝、銷售；裝飾材料銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門 批準后方可開展經(jīng)營活動） 2016 年 11 月，歐派股份全資設(shè)立江山歐派木制品有限公司，注冊資本為 200 萬元。 2016 年 11 月 22 日，歐派木制品在江山市市場監(jiān)督管理局注冊成立，并領(lǐng) 取了統(tǒng)一社會信用代碼為 91330881MA28F8DG5K 的《營業(yè)執(zhí)照》。 1-1-70 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 七、發(fā)起人、持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東及實際控 制人的基本情況 （一）發(fā)起人股東基本情況 1、自然人股東基本情況 持股 是否擁有永久 股東 國籍 身份證號碼 住所 比例 境外居留權(quán) 吳水根 38.78% 中國 否 3308231971******** 浙江省江山市清湖鎮(zhèn)花園崗村 6 號 浙江省江山市清湖鎮(zhèn)讀溪口村讀溪口 王忠 30.52% 中國 否 3308231971******** 12 號 吳水燕 13.20% 中國 否 3302051979******** 浙江省江山市上余鎮(zhèn)湖珠村前湖 34 號 吳水根，男，1971 年出生，高中學(xué)歷。1993 年至 2004 年經(jīng)商，2004 年至 2006 年，吳水根與王忠、何利明等人合作經(jīng)營江山市歐派裝飾材料廠，2006 年 7 月創(chuàng)辦江山歐派門業(yè)有限公司。為中國木材與木制品流通協(xié)會木門窗專業(yè)委員 會理事會副會長，江山市林業(yè)產(chǎn)業(yè)聯(lián)合會副會長。2011 年獲得江山市第一屆科 技型企業(yè)家稱號。現(xiàn)任公司董事長。 王忠：男，1971 年出生，高中學(xué)歷。1994 年至 1997 年就職于江山紅楓建材 有限公司負責(zé)公司銷售工作，1998 年到 2004 年經(jīng)商，2004 年至 2006 年，王忠 與吳水根、何利明等人合作經(jīng)營江山市歐派裝飾材料廠，2006 年 7 月與吳水根 等人一起創(chuàng)辦江山歐派門業(yè)有限公司。現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。 吳水燕：女，1979 年出生，本科學(xué)歷，會計師、注冊會計師。2000 年至 2001 年任寧波

服飾有限公司財務(wù)經(jīng)理助理，2002 年至 2006 年先后任寧波波導(dǎo) 股份有限公司審計專員、京津大區(qū)財務(wù)專員、華北大區(qū)財務(wù)專員、溫州分公司財 務(wù)總監(jiān)，2007 年至 2010 年任江山歐派門業(yè)有限公司財務(wù)負責(zé)人。現(xiàn)任公司董事、 董事會秘書。 2、法人股東基本情況 （1）蘇州周原九鼎投資中心（有限合伙） 周原九鼎設(shè)立于 2010 年 6 月 9 日，在江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局 1-1-71 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 注冊成立，并領(lǐng)取了注冊號為 320594000164882 的《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》。現(xiàn)經(jīng) 營場所為蘇州工業(yè)園區(qū)蘇州大道東 381 號商旅大廈 6 幢 1105 室；執(zhí)行事務(wù)合伙 人為蘇州昆吾九鼎投資中心（有限合伙），委派之執(zhí)行事務(wù)代表為康青山；所屬 行業(yè)為投資與資產(chǎn)管理；經(jīng)營范圍為：實業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資、投資管理、投資咨 詢。合伙期限至 2017 年 6 月 8 日。周原九鼎的合伙人名單如下： 序號 名稱或姓名 出資方式 出資額（萬元） 出資比例 責(zé)任方式 1 蘇州昆吾九鼎投資中心（有限合伙） 貨幣 3,100.00 3.11% 無限責(zé)任 2 拉薩昆吾九鼎產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司 貨幣 58,600.00 58.72% 有限責(zé)任 3 蘇州瑞牛二號投資中心（有限合伙） 貨幣 8,000.00 8.02% 有限責(zé)任 4 蔡昌賢 貨幣 5,000.00 5.01% 有限責(zé)任 5 張甲人 貨幣 3,000.00 3.01% 有限責(zé)任 6 北京富洲金盛投資中心（有限合伙） 貨幣 3,000.00 3.01% 有限責(zé)任 7 黃文勝 貨幣 2,000.00 2.00% 有限責(zé)任 8 喬正磊 貨幣 2,000.00 2.00% 有限責(zé)任 9 許洋 貨幣 2,000.00 2.00% 有限責(zé)任 10 趙敏海 貨幣 2,000.00 2.00% 有限責(zé)任 11 蘇州匯盈恒利投資中心（有限合伙） 貨幣 1,500.00 1.50% 有限責(zé)任 12 杭州杭東實業(yè)有限公司 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責(zé)任 13 徐雪莉 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責(zé)任 14 金旭 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責(zé)任 15 劉浩 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責(zé)任 16 王江 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責(zé)任 17 顏亞奇 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責(zé)任 18 廣州市英圖信息科技有限公司 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責(zé)任 19 張驥 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責(zé)任 20 安鶴軒 貨幣 900.00 0.90% 有限責(zé)任 21 孟一 貨幣 500.00 0.50% 有限責(zé)任 22 蔡現(xiàn)蓉 貨幣 200.00 0.20% 有限責(zé)任 合計 - 99,800.00 100.00% 1-1-72 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 周原九鼎最近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項目 2016.6.30 2015.12.31 項目 2016 年上半年 2015 年度 總資產(chǎn) 75,449.67 107,045.93 營業(yè)收入 0.00 0.00 凈資產(chǎn) 72,447.59 61,038.10 凈利潤 27,933.39 1,166.21 注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。 根據(jù)周原九出具的書面確認，截至 2016 年 9 月 20 日，周原九鼎除持有發(fā)行 人股份外，還包括如下對外投資企業(yè)： 序號 被投資企業(yè) 投資占比 主要業(yè)務(wù) 1 江蘇中旗作物保護股份有限公司 11.00% 農(nóng)藥的生產(chǎn)和銷售 2 廣西

股份有限公司 5.78% 藥品批發(fā)與零售 鱘魚馴養(yǎng)繁殖、飼料加工、鱘魚制 3 宜都天峽特種漁業(yè)有限公司 49.00% 品加工與銷售 4 成都中小企業(yè)信用擔(dān)保有限責(zé)任公司 1.48% 中小企業(yè)融資擔(dān)保 5 無錫化工裝備股份有限公司 11.80% 壓力容器的生產(chǎn)和銷售 6 深圳市五株科技股份有限公司 2.84% 印刷電路板的生產(chǎn)和銷售 7 湖南絕味食品股份有限公司 4.50% 鴨脖等食品的生產(chǎn)和銷售 苯胺、硝基苯、氫氣、氧氣（壓縮） 8 康乃爾化學(xué)工業(yè)股份有限公司 1.12% 等的生產(chǎn) 電主軸的生產(chǎn)和銷售，以及電主軸 9 廣州市

1,141.12 8.25% 5 世茂地產(chǎn) 660.55 4.77% 小計 12,870.84 93.02% 2015 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 萬科地產(chǎn) 7,082.39 38.77% 2 恒大地產(chǎn) 5,818.53 31.85% 3 中海地產(chǎn) 2,251.60 12.33% 4 金地地產(chǎn) 1,415.88 7.75% 5 世茂地產(chǎn) 856.66 4.69% 小計 17,425.06 95.38% 2014 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 恒大地產(chǎn) 3,643.02 47.34% 2 世茂地產(chǎn) 1,764.48 22.93% 3 萬科地產(chǎn) 1,057.41 13.74% 4 中南地產(chǎn) 558.56 7.26% 5 浙江亞廈裝飾股份有限公司 210.44 2.73% 小計 7,233.90 94.00% 1-1-197 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 2013 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 恒大地產(chǎn) 4,062.28 41.17% 2 萬達地產(chǎn) 2,686.87 27.23% 3 萬科地產(chǎn) 1,220.16 12.37% 4 濟南市城市建設(shè)投資有限公司 248.59 2.52% 5 武漢金鴻家居產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司 177.50 1.80% 小計 8,395.39 85.09% 報告期內(nèi)，恒大地產(chǎn)、萬科地產(chǎn)始終是發(fā)行人工程渠道的大客戶，來自工程 渠道前五大客戶變化的情況主要體現(xiàn)為：一是部分小的建筑裝修企業(yè)退出了前五 大客戶名單；二是新增金地地產(chǎn)、中南地產(chǎn)、世茂地產(chǎn)、陽光城等大型房地產(chǎn)企 業(yè)客戶；三是萬達地產(chǎn)不再成為發(fā)行人 2014 年以來的大客戶。其主要原因是： 一是，發(fā)行人工程渠道業(yè)務(wù)始于 2012 年，初期開發(fā)的客戶除了萬科地產(chǎn)、 恒大地產(chǎn)大客戶外，其余客戶大都為建筑裝修企業(yè)，如列入 2012 年前五大工程 渠道的客戶青島萬耕建筑配套工程有限公司、上海意尊木業(yè)有限公司、上海軒靚 實業(yè)有限公司，列入 2013 年度前五大工程渠道客戶的武漢金鴻家居產(chǎn)業(yè)發(fā)展有 限公司。隨著公司在房地產(chǎn)開發(fā)商客戶領(lǐng)域業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，公司與上述建筑裝 修企業(yè)客戶的業(yè)務(wù)合作基本呈逐年減少趨勢，并退出了工程渠道前五大客戶名 單。如發(fā)行人 2013 年和 2014 年銷售給上海意尊木業(yè)有限公司的收入分別為 45.88 萬元和 60.50 萬元，2015 年度不再成為公司客戶；武漢金鴻家居產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限 公司 2014 年度的銷售額快速下降至 1.24 萬元，并不再成為公司客戶； 二是，2014 年新增大客戶中南地產(chǎn)，公司與中南地產(chǎn)的業(yè)務(wù)合作始于 2013 年，當期主要為中南地產(chǎn)在海南儋州的地產(chǎn)項目提供產(chǎn)品，當期實現(xiàn)收入 135.64 萬元；2015 年雙方仍保持業(yè)務(wù)合作，主要是為中南地產(chǎn)在蘇州的中南世紀城項 目提供產(chǎn)品； 三是，2015 年度新增大客戶金地地產(chǎn)，發(fā)行人與金地地產(chǎn)的業(yè)務(wù)合作于 2014 年就已開始，當期已為金地地產(chǎn)在佛山、紹興等地的地產(chǎn)項目供貨，由于當期尚 未達到收入確認條件導(dǎo)致當期未實現(xiàn)對金地地產(chǎn)的銷售收入； 四是，2016 年上半年新增大客戶陽光城，發(fā)行與陽光城的業(yè)務(wù)合作始于 2015 年，2016 年上半年擴大了業(yè)務(wù)合作的規(guī)模； 五是，發(fā)行人報告期內(nèi)本著穩(wěn)健擴張的原則積極開拓房地產(chǎn)開發(fā)商客戶，在 1-1-198 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 保持與原有萬科地產(chǎn)、恒大地產(chǎn)持續(xù)合作的基礎(chǔ)上，不斷開發(fā)新的大型地產(chǎn)開發(fā) 商客戶，導(dǎo)致新增工程渠道的前五大客戶發(fā)生變化。 （3）外貿(mào)公司（渠道） ①前五大客戶情況 報告期內(nèi)外貿(mào)公司渠道前五大客戶銷售情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 北新房屋有限公司 30.56 44.92% 2 中國龐翱國際貿(mào)易 18.83 27.67% 3 寧波歐居進出口有限公司 12.75 18.74% 4 永康市久久太陽進出口有限公司 4.88 7.17% 5 中國達安盛國際建材（北京）有限公司 0.22 0.33% 小計 67.25 98.84% 2015 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 中國航空技術(shù)北京有限公司 11,220.51 94.85% 2 中國建筑股份有限公司 458.96 3.88% 3 中國達安盛國際建材（北京）有限公司 35.16 0.30% 4 中國寧波騰宇金屬制品有限公司 31.89 0.27% 5 永康市久久太陽進出口有限公司 21.37 0.18% 小計 11,767.90 99.48% 2014 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 天津明華供應(yīng)鏈管理有限公司 40.21 57.10% 2 福斯蒂亞實業(yè)（上海）有限公司 10.97 15.58% 3 中國建筑股份有限公司 6.28 8.92% 4 北新房屋有限公司 5.59 7.93% 5 陸丹 2.37 3.37% 小計 65.42 92.90% 2013 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 上海叢遠機械有限公司 336.68 57.35% 1-1-199 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 2 泰興市萬鑫國際貿(mào)易有限公司 66.62 11.35% 3 北新房屋有限公司 47.92 8.16% 4 中國建筑股份有限公司 39.21 6.68% 5 永康市久久太陽進出口有限公司 37.94 6.46% 小計 528.37 90.00% 2013 年以來，外貿(mào)公司渠道的客戶變化主要體現(xiàn)為：2015 年度新增中國航 空技術(shù)北京有限公司大客戶、原有大客戶溫州隆信國際貿(mào)易有限公司和上海叢遠 進出口有限公司不再成為公司客戶，退出前五大外貿(mào)公司渠道客戶。其主要原因 是： 一是，2014 年 12 月 31 日，公司與中國航空技術(shù)北京有限公司簽訂采購合同， 中國航空技術(shù)北京有限公司向公司采購 PVC 免漆木質(zhì)門（含全套五金）24 萬套， 合同產(chǎn)品單價為 530 元（含稅），總價 12,720.00 萬元（含稅），交貨地點為寧 波港。根據(jù)該合同，中國航空技術(shù)北京有限公司向公司采購的產(chǎn)品全部用于出口 委內(nèi)瑞拉，最終用戶是具有政府背景、商業(yè)信譽良好的公司。 二是，自 2014 年度起，上海叢遠機械有限公司不再是公司的客戶。上海叢 遠機械有限公司自 2012 年起就是公司在外貿(mào)渠道上的重要大客戶，該公司從發(fā) 行人處采購的產(chǎn)品主要銷往羅馬尼亞的 Brico-Depot 建材超市。2013 年，英國 翠豐集團收購了 Brico-Depot 建材超市，英國翠豐集團在經(jīng)過對發(fā)行人實地考察 的基礎(chǔ)上，通過其在香港的關(guān)聯(lián)公司 Kingfisher Sourcing Organisation 直接 向發(fā)行人采購產(chǎn)品，導(dǎo)致自 2013 年以來，公司銷售給上海叢遠機械有限公司的 產(chǎn)品大幅下降，而銷售給香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的產(chǎn)品大幅 上升，因此，發(fā)行人于 2014 年流失的上海叢遠機械有限公司客戶并未導(dǎo)致公司 相關(guān)業(yè)務(wù)的減少，取而代之的是相關(guān)出口業(yè)務(wù)的收入增長。 三是，溫州隆信國際貿(mào)易有限公司是發(fā)行人 2012 年度的前五大外貿(mào)渠道客 戶，自 2013 年以后，該公司不再成為公司客戶。發(fā)行人與溫州隆信國際貿(mào)易有 限公司始于與自然人金小榮的商業(yè)合作伙伴關(guān)系。溫州隆信國際貿(mào)易有限公司成 立時，金小榮是該公司的實際控制人，2012 年 2 月金小榮轉(zhuǎn)讓了持有的該公司 所有股權(quán)，不再控制該公司。基于與金小榮與發(fā)行人間的商業(yè)合作伙伴關(guān)系，在 金小榮是溫州隆信國際貿(mào)易有限公司實際控制人期間，發(fā)行人的業(yè)務(wù)合作對象是 金小榮控制的溫州隆信國際貿(mào)易有限公司。2012 年開始，金小榮先后通過羅馬 1-1-200 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 尼亞的 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 和 SC GIANT STAR SRL 公司與公 司發(fā)生業(yè)務(wù)往來，導(dǎo)致溫州隆信國際貿(mào)易有限公司不再是公司客戶，取而代之的 是相關(guān)出口客戶的收入增長。 ②主要外貿(mào)客戶變動較大的原因 報告期內(nèi)，公司外貿(mào)渠道客戶中年收入超過 100 萬元以上的客戶情況如下： 單位：萬元 客戶名 2015 年 2014 年 2013 年 中國航空技術(shù)北京有限公司 11,220.51 - - 中國建筑股份有限公司 458.96 6.28 39.21 上海叢遠機械有限公司 - - 336.68 北新房屋有限公司 - 5.59 47.92 泰興市萬鑫國際貿(mào)易有限公司 - - 66.62 溫州隆信國際貿(mào)易有限公司 - - - 小計 11,679.48 11.87 490.43 占比 98.73% 16.85% 83.54% 注：2016 年上半年未有超過 100 萬元以上的外貿(mào)渠道客戶。 上述外貿(mào)客戶中，除中國建筑股份有限公司外，總體上看，報告期內(nèi)公司外 貿(mào)客戶存在較大變化，主要表現(xiàn)為：一是 2015 年新增中國航空技術(shù)北京有限公 司大客戶；二是大客戶上海叢遠機械有限公司和溫州隆信國際貿(mào)易有限公司的收 入大幅減少并分別于 2014 年和 2013 年不再是公司客戶；三是 2015 年度來自中 國建筑股份有限公司的收入增長幅度較大；四是部分客戶如北新房屋有限公司和 泰興市萬鑫國際貿(mào)易有限公司的收入大幅減少。其主要原因如下： A、2015 年度來自中國航空技術(shù)北京有限公司的大客戶訂單 2014 年 12 月 31 日，公司與中國航空技術(shù)北京有限公司簽訂采購合同，中國 航空技術(shù)北京有限公司向公司采購 PVC 免漆木質(zhì)門（含全套五金）24 萬套，合 同產(chǎn)品單價為 530 元（含稅），總價 12,720.00 萬元（含稅），交貨地點為寧波 港。 根據(jù)該合同，中國航空技術(shù)北京有限公司向公司采購的產(chǎn)品全部用于出口委 內(nèi)瑞拉，最終用戶是具有政府背景、商業(yè)信譽良好的公司。 截至 2015 年末，上述合同所涉及的貨物已全部交付完畢，當期因該筆訂單 實現(xiàn)收入共計 11,220.51 萬元，相應(yīng)的應(yīng)收賬款余額 990 萬元主要系產(chǎn)品質(zhì)保金。 1-1-201 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 截至 2016 年 1 月末，上述應(yīng)收賬款余額已全額收回。 B、調(diào)整上海叢遠機械有限公司的原因 上海叢遠機械有限公司的經(jīng)營范圍為：機械設(shè)備、園林工具、五金工具、五 金交電、汽車零配件、門的批發(fā)零售；從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。上海叢遠 機械有限公司自 2012 年起就是公司在外貿(mào)渠道上的重要大客戶，該公司從發(fā)行 人處采購的產(chǎn)品主要銷往羅馬尼亞的 Brico-Depot 建材超市。 2013 年，英國翠豐集團收購了 Brico-Depot 建材超市。英國翠豐集團是一家 總部位于倫敦的世界 500 強企業(yè)，是歐洲最大、世界領(lǐng)先的建材家居零售集團， 在全球家裝零售業(yè)排名第三，在全球 15 個國家擁有 2,800 家分店。 因此，自 2013 年起，英國翠豐集團在經(jīng)過對發(fā)行人實地考察的基礎(chǔ)上，通 過其在香港的關(guān)聯(lián)公司 Kingfisher Sourcing Organisation 直接向發(fā)行人采購 產(chǎn)品，導(dǎo)致自 2013 年以來，公司銷售給上海叢遠機械有限公司的產(chǎn)品大幅下降， 而銷售給香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的產(chǎn)品大幅上升，具體情況 如下： 單位：萬元 客戶名 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 上海叢遠機械有限公司 - - - 336.68 995.86 Kingfisher Sourcing Organisation 1,454.52 923.79 1,999.94 480.52 - 合計 1,454.52 923.79 1,999.94 817.20 995.86 2014 年以來，發(fā)行人與香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的業(yè)務(wù)合 作快速上升，當期實現(xiàn)收入近 2000 萬元，同比增長幅度（比較口徑含上海叢遠 機械有限公司和香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的合計收入）達 1 倍 以上，同時發(fā)行人也停止了與上海叢遠機械有限公司的業(yè)務(wù)合作； 2015 年度，發(fā)行人香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的銷售收入同 比 大 幅 下 降 ， 主 要 原 因 系 ： 公 司 當 期 接 受 來 自 香 港 Kingfisher Sourcing Organisation 訂單的產(chǎn)品數(shù)量并未減少，期末尚未完成產(chǎn)品發(fā)貨，導(dǎo)致當期確 認的來自該公司的銷售收入減少。2015 年末和 2014 年末，發(fā)行人庫存商品中歸 屬于香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的產(chǎn)品數(shù)量分別為 15,124 套和 600 套。 因此，發(fā)行人于 2014 年調(diào)整上海叢遠機械有限公司客戶并未導(dǎo)致公司相關(guān) 1-1-202 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 業(yè)務(wù)的減少，取而代之的是相關(guān)出口業(yè)務(wù)的收入增長。 C、調(diào)整溫州隆信國際貿(mào)易有限公司的原因 溫州隆信國際貿(mào)易有限公司成立于 2007 年 1 月，經(jīng)營范圍為貨物和技術(shù)的 進出口。發(fā)行人與溫州隆信國際貿(mào)易有限公司業(yè)務(wù)合作緣于發(fā)行人實際控制人吳 水根與自然人金小榮的商業(yè)合作伙伴關(guān)系。 溫州隆信國際貿(mào)易有限公司成立時，金小榮出資 450 萬元，占該公司的股權(quán) 比例為 90%，是該公司的實際控制人；2012 年度 2 月，金小榮轉(zhuǎn)讓了持有的該公 司所有股權(quán)，不再是該公司的實際控制人。基于與金小榮與發(fā)行人間的商業(yè)合作 伙伴關(guān)系，在金小榮是溫州隆信國際貿(mào)易有限公司實際控制人期間，發(fā)行人的業(yè) 務(wù)合作對象是金小榮控制的溫州隆信國際貿(mào)易有限公司，該公司采購發(fā)行人產(chǎn)品 后主要銷往羅馬尼亞。 2013 年和 2014 年，在金小榮不再控制溫州隆信國際貿(mào)易有限公司后，金小 榮仍舊從事木門產(chǎn)品出口業(yè)務(wù)，與發(fā)行人間的業(yè)務(wù)往來主要通過 羅馬尼亞 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 進行；2015 年度，金小榮又通過羅馬尼亞 SC GIANT STAR SRL 與公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來。 2013 年度以來，公司對上述兩家公司的銷售收入如下： 單位：萬元 客戶名 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L - - 1,755.78 1,539.34 SC GIANT STAR SRL 1,720.19 2,881.81 - - 合計 1,720.19 2,881.81 1,755.78 1,539.34 因此，發(fā)行人于 2013 年度調(diào)整溫州隆信國際貿(mào)易有限公司客戶并未導(dǎo)致公 司相關(guān)業(yè)務(wù)的減少，取而代之的是出口客戶的收入增長。 D、其它客戶變動原因 北新房屋有限公司和中國建筑均是國內(nèi)大型承接海外工程的企業(yè)，受自海外 工程業(yè)務(wù)的進度影響，發(fā)行人向其銷售的產(chǎn)品也呈波動狀態(tài)。發(fā)行人始終是這兩 家企業(yè)的產(chǎn)品供應(yīng)鏈成員之一。 2014 年度，因在產(chǎn)品價格方面無法達成一致，發(fā)行人主動放棄了泰興市萬鑫 國際貿(mào)易有限公司客戶。 1-1-203 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （4）出口渠道 報告期內(nèi)，公司來自出口渠道的收入保持相對穩(wěn)定，在年銷售6000萬元左右 波動。報告期內(nèi)，公司的主要出口外銷客戶如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 Kingfisher Sourcing S.C.ADY 收入在 500 SC GIANT STAR SRL 、 SC GIANT STAR SRL 、 Organisation 、 COMIMPEX GROUP 萬元以上的 Kingfisher Sourcing Kingfisher Sourcing S.C.ADY COMIMPEX 2004 S.R.L、中國 出口客戶 Organisation Organisation GROUP 2004 S.R.L、SC 建筑股份有限公司 GIANT STAR SRL 阿爾及利亞分公司 報告期內(nèi)出口渠道前五大客戶銷售情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 羅馬尼亞 SC GIANT STAR SRL 1,720.19 40.57% 2 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 1,454.52 34.30% 3 迪拜 ANDALY GENVAS DOOR TRADING CO.,LTD 326.30 7.70% 4 土庫曼斯坦 SLT 104.64 2.47% 5 菲律賓 Stonebridge Corp 93.19 2.20% 小計 3,698.84 87.23% 2015 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 羅馬尼亞 SC GIANT STAR SRL 2,881.81 44.67% 2 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 923.79 14.32% 3 迪拜 ANDALY GENVAS DOOR TRADING CO.,LTD 697.78 10.82% 4 墨西哥 Intermuebles Modulares,S.A.de C.V. 218.03 3.38% 5 秘魯 S﹠S GROUP SAC 192.66 2.99% 小計 4,914.07 76.17% 2014 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 1,999.94 29.77% 2 羅馬尼亞 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,755.78 26.14% 3 羅馬尼亞 SC GIANT STAR SRL 570.20 8.49% 4 土庫曼斯坦 SALYKHAT individual enterprise 479.70 7.14% 5 迪拜 ANDALY GENVAS DOOR TRADING CO.,LTD 288.02 4.29% 1-1-204 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 小計 5,093.64 75.83% 2013 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 羅馬尼亞 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,539.34 28.68% 2 中國建筑股份有限公司阿爾及利亞分公司 536.97 10.00% 3 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 480.52 8.95% 4 摩洛哥 TRADE MANAGEMENT 392.36 7.31% 5 土庫曼斯坦 SALYKHAT individual enterprise 351.07 6.54% 小計 3,300.27 61.49% 報告期內(nèi)，公司出口渠道客戶的變化是與公司在外貿(mào)公司渠道客戶的變化相 關(guān)的，具體情況參見本節(jié)之“（3）外貿(mào)公司（渠道）”。 （5）發(fā)行人不同渠道產(chǎn)品的配送方式和運費承擔(dān)方式 報告期內(nèi)，發(fā)行人在不同銷售渠道下的產(chǎn)品配送方式和運費承擔(dān)方式如下： 銷售渠道 運費承擔(dān)方式 產(chǎn)品配送方式 1、經(jīng)銷商渠道 由經(jīng)銷商承擔(dān) 根據(jù)訂單要求用公路運輸?shù)姆绞桨l(fā)送至經(jīng)銷商指定地點 2、工程客戶 由發(fā)行人承擔(dān) 根據(jù)訂單要求用公路運輸?shù)姆绞桨l(fā)送至工程客戶指定地點 3、主要外貿(mào)公司客戶 根據(jù)訂單要求用公路運輸?shù)姆绞桨l(fā)送至上海叢遠指定地點 （1）上海叢遠 由上海叢遠承擔(dān) 或者由上海叢遠上門提貨 根據(jù)訂單要求用公路運輸?shù)姆绞桨l(fā)送至中航北京分公司指 （2）中國航空北京分公司 由發(fā)行人承擔(dān) 定地點 4、出口客戶 由發(fā)行人承擔(dān) 主要根據(jù)訂單要求用公路運輸?shù)姆绞桨l(fā)送至指定港口 （四）主要產(chǎn)品的銷售情況 1、公司的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量情況 報告期內(nèi)，公司兩大主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量情況如下： （1）實木復(fù)合門 單位：套 項目 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 實木復(fù)合門加權(quán)平均產(chǎn)能 100,000 200,000 200,000 176,000 實木復(fù)合門產(chǎn)量 90,850 159,250 159,828 141,803 1-1-205 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 實木復(fù)合門銷量 96,170 163,799 148,712 133,019 產(chǎn)能利用率 90.85% 79.63% 79.91% 80.57% 產(chǎn)銷率 105.85% 102.86% 93.05% 93.81% 注：上表中的實木復(fù)合門產(chǎn)能為加權(quán)平均產(chǎn)能。 木門產(chǎn)品屬于定制化產(chǎn)品，實木復(fù)合門的定制化特點更為明顯，生產(chǎn)中需要 投入大量人工進行產(chǎn)品造型、款式等設(shè)計與加工，普遍導(dǎo)致實際產(chǎn)能低于按機器 設(shè)備生產(chǎn)能力計算的設(shè)計產(chǎn)能。一般地，實木復(fù)合門的產(chǎn)能利用率達到80%即被 認為是該生產(chǎn)能力已得到充分利用。2016年上半年，發(fā)行人通過外購實木復(fù)合門 半成品方式有效提高了公司產(chǎn)量，使當期產(chǎn)能利用率有所提高。 在以銷定產(chǎn)下，報告期各期末發(fā)行人庫存商品余額中的產(chǎn)成品基本上均有明 確的訂單與之對應(yīng)。報告期內(nèi)，發(fā)行人庫存商品中存在較大數(shù)量的實木復(fù)合門產(chǎn) 品，主要系根據(jù)相關(guān)工程客戶的確定訂單（或訂單意向）進行生產(chǎn)后形成的期末 結(jié)存產(chǎn)成品，因相關(guān)工程業(yè)務(wù)尚未達到收入確認條件而未成為產(chǎn)品銷量，導(dǎo)致 2013年、2014年實木復(fù)合門的產(chǎn)銷率相對較低。 （2）模壓門 單位：套 項目 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 模壓門加權(quán)平均產(chǎn)能 400,000 800,000 550,000 550,000 模壓門產(chǎn)量 365,170 928,399 639,074 649,717 模壓門銷量 374,558 900,250 574,934 645,034 產(chǎn)能利用率 91.29% 116.05% 116.20% 118.13% 產(chǎn)銷率 102.57% 96.97% 89.96% 99.28% 2013 年初，公司處置了部分模壓門門扇生產(chǎn)線，使當期該類產(chǎn)品的產(chǎn)能由年 產(chǎn)能 70 萬套下降至 55 萬套,2015 年公司新建模壓門生產(chǎn)線建成投產(chǎn)，模壓門年 產(chǎn)能擴張至 80 萬套： 2013 年初，公司原位于花園崗自然村的“老廠區(qū)”部分土地租賃期屆滿，同 時公司位于淤達山自然村的“新廠區(qū)”已建成，公司決定將位于“老廠區(qū)”的部 分模壓門生產(chǎn)線搬遷。公司“新廠區(qū)”整體規(guī)劃、布局更強調(diào)產(chǎn)品專業(yè)區(qū)劃，并 對生產(chǎn)設(shè)備的先進性要求更高，“老廠區(qū)”的部分模壓門門扇生產(chǎn)設(shè)備無法滿足 “新廠區(qū)”的整體規(guī)劃和先進性要求，發(fā)行人遂將模壓門門套、線條生產(chǎn)設(shè)備搬 1-1-206 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 遷至“新廠區(qū)”，而將不符合“新廠區(qū)”建設(shè)要求的模壓門門扇生產(chǎn)設(shè)備出售。 與此同時，公司還通過外購方式購進模壓門半成品（門扇）進行再生產(chǎn)，因此， 2013 年度和 2014 年模壓門產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率較高。 2015 年度，公司新建模壓門生產(chǎn)線建成投產(chǎn)，使 2015 年度模壓門產(chǎn)能大幅 提升至 80 萬套，但當期公司因新增中國航空技術(shù)北京有限公司 24 萬套模壓門產(chǎn) 品銷售合同，擴張的產(chǎn)能仍無法滿足產(chǎn)品銷售需要，當期仍通過外購模壓門半成 品方式提高公司模壓門產(chǎn)品產(chǎn)量，導(dǎo)致 2015 年度模壓門產(chǎn)能利用率也較高。 2、主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況 報告期內(nèi)公司的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 1、實木復(fù)合門 10,892.29 34.18% 18,085.72 27.98% 17,935.03 41.05% 15,668.54 35.22% 2、模壓門 20,128.27 63.16% 45,100.96 69.79% 25,493.04 58.35% 27,449.50 61.70% 3、其他 846.86 2.66% 1,441.72 2.23% 259.25 0.59% 1,368.20 3.08% 主營業(yè)務(wù)收入 31,867.42 100% 64,628.40 100% 43,687.32 100% 44,486.25 100% 3、主要產(chǎn)品銷售價格變動情況 報告期內(nèi)，公司兩大主要產(chǎn)品的銷售單價情況如下： 單位：元/套 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 平均單價 增幅 平均單價 增幅 平均單價 增幅 平均單價 增幅 實木復(fù)合門 1,132.61 7.26% 1,104.14 -8.45% 1,206.02 2.39% 1,177.92 8.52% 模壓門 537.34 2.58% 500.98 12.98% 443.41 4.20% 425.55 7.41% 4、公司產(chǎn)品銷售的區(qū)域分布 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入的地區(qū)分部情況如下： 單位：萬元 1-1-207 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 經(jīng)銷商渠道 13,722.46 43.06% 28,079.20 43.45% 29,203.84 66.85% 28,665.75 64.44% 內(nèi) 工程客戶 13,836.52 43.42% 18,268.30 28.27% 7,696.04 17.62% 9,866.29 22.18% 銷 外貿(mào)公司 68.04 0.21% 11,829.72 18.30% 70.42 0.16% 587.06 1.32% 小計 27,627.02 86.69% 58,177.21 90.02% 36,970.30 84.62% 39,119.10 87.94% 出口 4,240.40 13.31% 6,451.18 9.98% 6,717.01 15.38% 5,367.15 12.06% 合計 31,867.42 100% 64,628.40 100% 43,687.32 100% 44,486.25 100% 5、前五大客戶銷售情況 報告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售情況如下： 單位：萬元 期間 客戶名稱 金額 主營業(yè)務(wù)收入占比 萬科地產(chǎn) 5,090.35 15.97% 恒大地產(chǎn) 4,317.43 13.55% 2016 年上 SC GIANT STAR SRL 1,720.19 5.40% 半年 中海地產(chǎn) 1,661.39 5.21% Kingfisher Sourcing Organisation 1,454.52 4.56% 小計 14,243.88 44.70% 中國航空技術(shù)北京有限公司 11,220.51 17.36% 萬科地產(chǎn) 7,082.39 10.96% 恒大地產(chǎn) 5,818.53 9.00% 2015 年度 SC GIANT STAR SRL 2,881.81 4.46% 中海地產(chǎn) 2,251.60 3.48% 小計 29,254.84 45.27% 恒大地產(chǎn) 3,643.72 8.34% 2014 年度 楊正文 2,096.03 4.80% Kingfisher Sourcing Organisation 1,999.94 4.58% 1-1-208 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 世茂地產(chǎn) 1,764.48 4.04% S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,755.78 4.02% 小計 11,259.95 25.77% 恒大地產(chǎn) 4,065.39 9.14% 萬達地產(chǎn) 2,686.87 6.04% 楊正文 2,545.13 5.72% 2013 年度 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,539.34 3.46% 萬科地產(chǎn) 1,220.16 2.74% 小計 12,056.88 27.10% 注：上述關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)企業(yè)的銷售收入已合并計算。其中：萬達地產(chǎn)含太原萬達廣場有 限公司和武漢武昌萬達廣場投資有限公司等；萬科地產(chǎn)包含合肥一航萬科地產(chǎn)有限公司、上 海重萬置業(yè)有限公司、南通萬科投資有限公司、寧波中萬置業(yè)有限公司、南昌萬科朝陽洲房 地產(chǎn)有限公司、長春萬科新城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、蕪湖萬科萬東房地產(chǎn)有限公司、莆田市 萬科置業(yè)有限公司、合肥萬科皓智地產(chǎn)有限公司、佛山市順德區(qū)萬科城市花園房地產(chǎn)有限公 司、佛山市萬科投資有限公司、杭州良渚文化村開發(fā)有限公司、蕪湖萬科萬嘉房地產(chǎn)有限公 司、吉林市萬科濱江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、清遠市宏美投資有限公司、合肥萬科新城地產(chǎn)有 限公司、重慶中航萬科云嶺置業(yè)有限公司、廈門市萬科馬鑾灣置業(yè)有限公司、合肥萬科瑞翔 地產(chǎn)有限公司、上海郡科投資管理有限公司、無錫鼎安房地產(chǎn)有限公司、無錫鼎安房地產(chǎn)有 限公司、秦皇島萬科假日風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等；世貿(mào)地產(chǎn)包括海林市鑫泰實業(yè)有限公 司、南京海峽城開發(fā)建設(shè)有限公司、泉州世茂新領(lǐng)域置業(yè)有限公司、上海世茂佘山匯盈置業(yè) 有限公司等。 6、退換貨情況 （1）退換貨金額和退換內(nèi)容 發(fā)行人的產(chǎn)品均為定制化產(chǎn)品，產(chǎn)品規(guī)格、款式均因訂單不同有差異，當產(chǎn) 品發(fā)生質(zhì)量問題且無法在客戶現(xiàn)場修復(fù)時，考慮運輸成本等原因，采用重新生產(chǎn) 并再次發(fā)貨給客戶的方式，而對原存在質(zhì)量問題的產(chǎn)品由客戶自行處理。因此， 報告期內(nèi)，發(fā)行人未發(fā)生產(chǎn)品退貨情況，而采用換貨的方式，重新生產(chǎn)，再次發(fā) 貨給客戶。報告期各期，發(fā)行人的換貨金額如下： 1-1-209 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 換貨 42.10 120.61 133.52 93.15 占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例 0.13% 0.19% 0.31% 0.21% 換貨的內(nèi)容因出現(xiàn)質(zhì)量問題的不同情況也各異，如與門扇相關(guān)的變形、開裂、 脫膠、劃痕等等質(zhì)量問題，則更換門扇；與門套相關(guān)的尺寸錯誤、有色差、漏底、 脫膠等等質(zhì)量問題，則更換門套；與線條相關(guān)的開裂、顏色錯誤、起皮等等質(zhì)量 問題，則更換線條。 總體上看，發(fā)行人各期換貨的金額較小，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例較低。 （2）退換貨的條款 發(fā)行人在與經(jīng)銷商簽訂的經(jīng)銷合同中明確約定了如下退換貨條款（乙方指經(jīng) 銷商，甲方指發(fā)行人）： “因乙方運輸、安裝、保管不善或銷售過程中的非產(chǎn)品本身質(zhì)量問題由乙方 自行承擔(dān)全部責(zé)任。 甲方生產(chǎn)的門系列產(chǎn)品（保質(zhì)期為兩年），保質(zhì)期內(nèi)在正常使用下而非人為 損壞的質(zhì)量問題由甲方負責(zé)調(diào)換，或甲乙雙方協(xié)商處理。” 發(fā)行人在與主要工程客戶簽訂的供貨合同中約定如下產(chǎn)品質(zhì)量問題的處理 方式（供方指發(fā)行人，需方指客戶）： “如供方產(chǎn)品質(zhì)量不符合協(xié)議的約定，視實際情況需方有權(quán)采取以下一種或 幾種措施： 1）要求供方免費更換所有不合格產(chǎn)品或免費更換所有與不合格產(chǎn)品的同一 批次產(chǎn)品，并承擔(dān)由此帶來的所有費用與賠償； 2）保修期延長至少 12 個月； 3）對供應(yīng)進行索賠，金額為合同額的 10%—100%； 4）終止協(xié)議。” 發(fā)行人與主要外貿(mào)客戶在相關(guān)采購合同中對產(chǎn)品質(zhì)量問題的約束條款如下 （乙方為發(fā)行人，甲方為客戶）： “質(zhì)保期內(nèi)，如因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的任何損壞，由乙方承擔(dān)。鑒于最終用 戶在國外，為保證雙方利益和項目的可操作性，雙方一致認為，質(zhì)保期內(nèi)發(fā)生質(zhì) 1-1-210 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 量問題后，由乙方免費提供更換的部件或整套產(chǎn)品，并負責(zé)按照甲方確定的運輸 方式進行相應(yīng)適合的包裝并運輸至甲方指定的國外地點，所有工廠裝配及內(nèi)陸及 國際運輸所產(chǎn)生的費用由乙方承擔(dān)。” （3）相關(guān)會計處理 因產(chǎn)品質(zhì)量問題發(fā)生換貨時，發(fā)行人在換貨當月，將換貨產(chǎn)品計入當期主營 業(yè)務(wù)成本，同時在發(fā)出換貨產(chǎn)品時再通過備查簿登記。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人退換貨的處理符合會計準則的規(guī)定。 （五）主要產(chǎn)品的原材料和能源供應(yīng)情況 公司主要產(chǎn)品的主要原材料有各類板材、軟皮、油漆、五金配件等。此外， 公司還通過外購方式采購半成品。 1、主要原材料采購情況 報告期各期，公司材料采購的情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采購金額 占比 采購金額 占比 采購金額 占比 采購金額 占比 一、板材 6,895.72 43.60% 15,480.10 43.39% 12,516.00 45.78% 11,212.69 47.71% 二、軟皮 1,884.92 11.92% 3,994.85 11.20% 3,342.05 12.22% 2,970.91 12.64% 三、油漆 771.67 4.88% 1,617.90 4.53% 1,867.66 6.83% 1,745.68 7.43% 四、五金及配件 2,289.87 14.48% 6,432.83 18.03% 2,653.19 9.70% 1,633.61 6.95% 五、包裝材料 703.25 4.45% 1,628.87 4.57% 1,037.74 3.80% 959.71 4.08% 六、膠水 539.47 3.41% 1,181.02 3.31% 796.42 2.91% 794.72 3.38% 七、半成品 1,866.67 11.80% 4,339.99 12.16% 3,886.31 14.22% 3,579.68 15.23% 八、其它 863.41 5.46% 1,001.91 2.65% 1,239.46 4.53% 603.75 2.57% 合計 15,814.99 100.00% 35,677.45 100.00% 27,338.83 100.00% 23,500.74 100.00% 報告期內(nèi)，隨著公司業(yè)務(wù)的增長，采購總額總體上保持持續(xù)增長。公司的材 料采購的種類較多。主要有板材、軟皮、半成品、油漆、五金配件、包裝材料、 膠水等。其中采購占比超過 10%的主要是板材、軟皮、半成品和五金及配件。 1-1-211 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （1）板材 公司采購占比最大的是板材，主要有中纖板、齒接板、膠合板、木方、楊木 系列板材等，其中最主要的是各種規(guī)格的中纖板。實木復(fù)合門和模壓門均需使用 板材，報告期內(nèi)，板材采購占原材料采購總額的比例分別為 47.71%、45.78%、 43.39%和 43.60%，是材料采購的最主要原材料。報告期內(nèi)，公司各類板材的采 購情況如下： 單位：立方米、萬元 2016 年上半年 2015 年 采購數(shù)量 采購金額 采購占比 采購數(shù)量 采購金額 采購占比 1、中纖板 22,469.76 3,601.75 52.23% 50,374 8,426.58 54.43% 2、齒接板 2,739.33 648.30 9.40% 5,592 1,339.46 8.65% 3、膠合板 4,701.45 888.39 12.88% 11,814 2,249.83 14.53% 4、楊木系列 - 753.22 10.92% - 1,279.10 8.26% 5、木方 - 555.15 8.05% - 1,067.98 6.90% 6、其它 - 448.91 6.51% - 1,117.14 7.22% 合計 - 6,895.72 100% - 15,480.10 100% 2014 年 2013 年 采購數(shù)量 采購金額 采購占比 采購數(shù)量 采購金額 采購占比 1、中纖板 40,654 6,928.83 55.36% 40,707 6,757.12 60.26% 2、齒接板 6,919 1,718.38 13.73% 6,510 1,536.58 13.70% 3、膠合板 10,315 1,949.91 15.58% 8,885 1,672.14 14.91% 4、楊木系列 - 826.07 6.60% - 385.15 3.43% 5、木方 - 438.53 3.50% - 584.06 5.21% 6、其它 - 654.28 5.23% - 277.62 2.48% 合計 - 12,516.00 100% - 11,212.69 100% 板材采購中最主要的是中纖板，歷年采購占比均在 50%以上，其次是齒接板 和膠合板。報告期內(nèi)，業(yè)務(wù)的擴張使公司主要原材料板材的采購金額也總體上呈 逐年增長。 總體上看，板材采購中，公司中纖板、齒接板的采購占比總體呈下降趨勢， 而膠合板、楊木系列和木方等板材采購占比總體呈上升趨勢，一方面反映了報告 期內(nèi)公司通過購進半成品方式有效地解決了公司產(chǎn)能的短期不足，導(dǎo)致中纖板等 1-1-212 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 采購占比小幅下降；另一方面反映了報告期內(nèi)公司改進工藝技術(shù)水平，不斷調(diào)整 相關(guān)產(chǎn)品的原材料配方，導(dǎo)致楊木系列板材等采購占比小幅上升（參見本招股意 向書“第十一節(jié) 管理層討論與分析”之“二、（六）、2、（2）”）。 （2）軟皮 公司采購的軟皮主要有 PVC 皮和木皮，PVC 皮全部用于模壓門的生產(chǎn)，木皮 全部用于實木復(fù)合門的生產(chǎn)。隨著公司業(yè)務(wù)的擴張，軟皮的采購金額逐年增長。 報告期內(nèi)，公司軟皮的采購情況如下： 單位：萬平方米、萬元 2016 年上半年 2015 年 采購數(shù)量 采購金額 采購占比 采購數(shù)量 采購金額 采購占比 軟皮采購總額 - 1,884.92 100.00% - 3,994.85 100.00% 1、PVC 皮 293.92 1,181.07 62.66% 642.17 2,568.76 64.30% 2、木皮 65.08 601.66 31.92% 114.77 1,130.79 28.31% 3、其它 - 102.19 5.42% - 295.30 7.39% 2014 年 2013 年 采購數(shù)量 采購金額 采購占比 采購數(shù)量 采購金額 采購占比 軟皮采購總額 - 3,342.05 100.00% - 2,970.91 100.00% 1、PVC 皮 454.98 1,904.64 56.99% 449.59 1,603.93 53.99% 2、木皮 131.77 1,258.98 37.67% 123.42 1,143.03 38.47% 3、其它 - 178.43 5.34% - 223.95 7.54% 報告期內(nèi)，隨著主營業(yè)務(wù)的增長，公司軟皮采購金額總體也呈逐年增加，其 中：2015 年度，公司模壓門產(chǎn)銷量增長明顯，與該產(chǎn)品相關(guān)的 PVC 皮采購數(shù)量 增長明顯；而與實木復(fù)合門產(chǎn)品相關(guān)的木皮采購額同比小幅下降，主要是當期實 木復(fù)合門產(chǎn)量同比小幅下降所致。 （3）半成品 報告期內(nèi)，為提高生產(chǎn)效率，公司還通過外購半成品的方式有效地提高了公 司的產(chǎn)品產(chǎn)量，特別是 2013 年以來，為應(yīng)對因生產(chǎn)線布局調(diào)整導(dǎo)致的模壓門產(chǎn) 1-1-213 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 能下降，公司還通過外購半成品的方式采購產(chǎn)品部件，主要包括部分產(chǎn)品的門扇、 線條、門套等，有效地緩解了公司產(chǎn)能不足的影響。此外，發(fā)行人還利用江山當 地木門產(chǎn)業(yè)鏈完善的區(qū)位優(yōu)勢，直接向江山當?shù)啬鹃T生產(chǎn)企業(yè)采購半成品用于生 產(chǎn)，促進了公司產(chǎn)品銷量的持續(xù)增長。報告期內(nèi)，公司采購?fù)赓彴氤善返闹饕��?應(yīng)商情況如下： 單位：萬元 供應(yīng)商 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采購內(nèi)容 外購半成品總額 1,866.67 4,339.99 3,886.31 3,579.68 其中： 1、江山玖福世家門業(yè)有限公司 - 967.45 2,544.27 2,803.94 模壓門相關(guān)部件等 2、江山市歐嘉門業(yè)有限公司 421.85 1,058.26 654.36 180.94 實木復(fù)合門相關(guān)部件等 3、江山楓尚木業(yè)有限公司 282.84 544.79 115.77 - 實木復(fù)合門相關(guān)部件等 4、江山市美萊琳門業(yè)有限公司 124.72 428.87 - - 模壓門相關(guān)部件等 5、江山市紅牌裝飾材料有限公司 - 308.82 - - 模壓門相關(guān)部件等 6、江山市金佑科技有限公司 - - 270.41 355.49 實木復(fù)合門相關(guān)部件等 7、江山風(fēng)和家居有限公司 1,010.25 93.30 17.49 - 實木復(fù)合門相關(guān)部件等 外購半成品主要供應(yīng)商是江山玖福世家門業(yè)有限公司、江山市歐嘉門業(yè)有限 公司和江山風(fēng)和家居有限公司。 （4）五金及配件 五金配件主要包括：合頁、鎖具、門吸、導(dǎo)軌、拉手、玻璃、密封條等等。 報告期內(nèi)，公司五金及配件的采購金額逐年上升，最近一年一期，該類原材料的 采購金額占比已達 18.03%和 14.48%，成為僅次于板材的重要原材料采購內(nèi)容。 其主要原因是：2015 年度以來，公司來自工程渠道的業(yè)務(wù)收入和外貿(mào)公司渠道 的業(yè)務(wù)收入同比大幅提升，而相當一部分工程渠道客戶和外貿(mào)公司客戶在采購發(fā) 行人產(chǎn)品的同時要求提供五金及配件，同時在經(jīng)銷商渠道上，應(yīng)部分經(jīng)銷商的要 求，為滿足經(jīng)銷商木門產(chǎn)品安裝時的便利與適配性，同時采購了鎖具、合頁等與 木門產(chǎn)品相匹配的五金配件。 1-1-214 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （5）油漆 報告期內(nèi)，公司采購油漆主要用于實木復(fù)合門生產(chǎn)，油漆采購金額的變化是 各期實木復(fù)合門產(chǎn)量變化的反映：2014 年度實木復(fù)合門產(chǎn)量同比上升使當期油 漆采購金額也同比上升，2015 年度實木復(fù)合門產(chǎn)量同比小幅下降使當期油漆采 購金額同比下降。 2、主要原材料的價格變動趨勢 報告期內(nèi)，公司上述主要原材料的采購單價格及其變動情況如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 單價 波幅 單價 波幅 單價 波幅 單價 波幅 1、中纖板（元/m） 1,602.93 -4.18% 1,672.81 -1.35% 1,695.62 2.15% 1,659.94 1.44% 2、齒接板（元/m） 2,366.63 -1.20% 2,395.44 0.92% 2,373.68 0.57% 2,360.19 1.88% 3、膠合板（元/m） 1,889.62 -0.78% 1,904.41 0.91% 1,887.18 0.28% 1,881.96 -2.33% 4、楊木系列（元/m） 2,207.62 -1.70% 2,245.71 -2.03% 2,292.23 -2.30% 2,346.11 4.54% 5、PVC 皮（元/平方） 4.02 0.46% 4.00 -4.45% 4.19 17.34% 3.57 1.71% 6、木皮（元/平方） 9.24 -6.15% 9.85 3.12% 9.55 3.17% 9.26 -5.03% 7、油漆（元/KG） 23.48 4.64% 22.44 9.75% 20.45 3.23% 19.81 16.70% 注：發(fā)行人各類原材料的品種規(guī)格繁多，如各類板材中不同尺寸、厚度的板材價格差 異明顯，上表所列各類原材料采購單價均為全部該類原材料折算成體積計算的平均采購單 價，其中油漆的單價不含稀釋劑和固化劑。 3、前五大供應(yīng)商采購情況 報告期各期，公司向前五名供應(yīng)商采購的情況如下： 占采購總 期間 供應(yīng)商名稱 品種 采購金額（萬元） 額比例 衢州高霖木業(yè)有限公司 板材 1,786.99 11.30% 江山風(fēng)和家居有限公司 半成品 1,010.25 6.39% 2016 年 福建省

有限公司審計專員、京津大區(qū)財務(wù)專員、華北大區(qū)財務(wù)專員、溫州分公 司財務(wù)總監(jiān)。2006 年 7 月與吳水根、王忠等人一起創(chuàng)辦江山歐派門業(yè)有限公司。 現(xiàn)任公司董事、董事會秘書。 4、張國林，男，1947 年出生，大專學(xué)歷，高級會計師。曾在山西省忻州地 區(qū)木材公司、山西省木材公司、中國木材總公司任職，承擔(dān)木材檢驗、調(diào)運、財 務(wù)、營銷等工作。歷任山西省財務(wù)科科長、中國木材總公司海外部、市場營銷部、 資產(chǎn)部經(jīng)理、中國木材西北公司黨委書記、總經(jīng)理等職務(wù)。現(xiàn)任中國木材與木制 品流通協(xié)會名譽會長、木門窗專業(yè)委員會會長，公司獨立董事。 5、張文標：男，1967 年出生，博士，2002 年畢業(yè)于南京林業(yè)大學(xué)，教授。 曾任麗水市青田縣鄉(xiāng)長助理、浙江農(nóng)林大學(xué)工程學(xué)院副院長、國家木質(zhì)資源綜合 利用工程技術(shù)研究中心副主任。現(xiàn)任公司獨立董事。 1-1-283 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 6、李忠波：男，1955 年出生，本科學(xué)歷，1984 年畢業(yè)于吉林財貿(mào)學(xué)院財政 金融系金融專業(yè),中共黨員，副教授。曾在哈爾濱金融高等專科學(xué)校任、黑龍江 省證券公司等任教、任職；曾擔(dān)任兩屆寧波金融學(xué)會常務(wù)理事。為寧波大學(xué)商學(xué) 院會計學(xué)副教授。現(xiàn)任公司獨立董事。 7、劉學(xué)堯，男，1947 年出生，中共黨員，本科學(xué)歷，研究員。1982 年畢業(yè) 于安徽大學(xué)經(jīng)濟系；1982 年至 1993 年先后在安徽省政府辦公廳、中共安徽省委 辦公廳工作，歷任辦事員、副主任科員、主任科員、調(diào)研室副主任、秘書；1993 年至 1997 年任新華社安徽分社總經(jīng)理；1997 年至 2003 年任中共蚌埠市委副書 記；2003 年至 2008 年調(diào)至上海大學(xué)，任研究員、社會經(jīng)濟規(guī)劃發(fā)展研究院副院 長。現(xiàn)任公司獨立董事。 （二）監(jiān)事 2011 年 8 月 26 日，公司召開創(chuàng)立大會，會議選舉周俊、許萬里為第一屆監(jiān) 事會成員，與職工代表大會推選的職工監(jiān)事毛建華共同組成公司第一屆監(jiān)事會， 任期三年。同日，公司召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉周俊為監(jiān)事會主席。 2012 年 11 月 28 日，公司召開 2012 年第三次臨時股東大會，同意周俊辭去 監(jiān)事會主席一職，并選舉姜慧麗為公司監(jiān)事。2012 年 12 月 10 日，公司召開第 一屆監(jiān)事會第三次會議，選舉許萬里為監(jiān)事會主席。 2014 年 8 月 26 日，公司召開 2014 年第二次臨時股東大會，會議選舉許萬里、 毛建華、姜慧麗為第二屆監(jiān)事會成員。同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第一次會議， 選舉許萬里為監(jiān)事會主席。 截至本招股意向書簽署日，公司監(jiān)事會成員名單及簡歷如下： 序號 姓名 職務(wù) 提名人 任期 1 許萬里 監(jiān)事會主席 吳水根 2014.08.26-2017.08.25 2 毛建華 監(jiān)事 職工代表大會 2014.08.26-2017.08.25 3 姜慧麗 監(jiān)事 吳水根 2014.08.26-2017.08.25 1、許萬里，男，1979 年出生，中專學(xué)歷。1997 年至 2002 年在部隊服役任 班長，2003 年至 2006 年在寧波新峰電器有限公司任計劃部主管，2006 年至 2008 年在寧波大圓進出口有限公司任計調(diào)部部長，2008 年至 2013 年任公司倉儲部部 1-1-284 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 長。現(xiàn)任公司生產(chǎn)管理部部長、公司監(jiān)事會主席。 2、毛建華，男，1970 年出生，高中學(xué)歷。1991 年至 2009 年任江山國光印 刷廠制版技師；2009 年 10 月至今，就職于歐派門業(yè)。現(xiàn)任公司品質(zhì)經(jīng)理、監(jiān)事。 3、姜慧麗，女，1984 年出生，大專學(xué)歷。2002 年至 2004 年在江嶺汽車股 份有限公司杭州分公司任銷售內(nèi)勤；2004 年至 2006 年在玫琳凱（中國）化妝品 有限公司杭州分公司任銷售內(nèi)勤；歷任公司外貿(mào)單證員、外貿(mào)業(yè)務(wù)主管、采購管 理專員、總經(jīng)理秘書。現(xiàn)任公司董事辦秘書組主管、監(jiān)事。 （三）高級管理人員 2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議，會議選舉王忠、吳 水燕、方玉意、馮毅、汪志明為公司高級管理人員。 2011 年 11 月 5 日，公司召開第一屆董事會第二次會議，會議選聘楊海波、 劉佶南為公司副總經(jīng)理；2012 年 7 月 18 日，公司召開第一屆董事會第七次會議， 同意楊海波因個人原因辭去公司副總經(jīng)理一職；2013 年 1 月 15 日，公司召開第 一屆董事會第八次會議，同意馮毅因個人原因辭去公司副總經(jīng)理一職。 2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，會議選聘王忠、吳 水燕、方玉意、汪志明、劉佶南為公司高級管理人員。其中王忠為總經(jīng)理，吳水 燕為董事會秘書，方玉意為財務(wù)負責(zé)人，方玉意、汪志明、劉佶南為副總經(jīng)理， 上述公司高級管理人員任期三年。 目前，公司高級管理人員名單及簡歷如下： 序號 姓名 職務(wù) 任期 1 王忠 總經(jīng)理 2014.08.26-2017.08.25 2 吳水燕 董事會秘書 2014.08.26-2017.08.25 3 方玉意 副總經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人 2014.08.26-2017.08.25 4 汪志明 副總經(jīng)理 2014.08.26-2017.08.25 5 劉佶南 副總經(jīng)理 2014.11.05-2017.08.25 1、王忠，總經(jīng)理，請參見本節(jié)之“一、（一）”。 2、吳水燕，董事會秘書，請參見本節(jié)之“一、（一）”。 3、方玉意，男，1977 年出生，本科學(xué)歷，學(xué)士學(xué)位，注冊會計師。2000 年 1-1-285 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 7 月至 2003 年 5 月任寧波永德會計師事務(wù)所審計員、項目經(jīng)理，2003 年 5 月至 2010 年 11 月先后任寧波波導(dǎo)股份有限公司財務(wù)部副經(jīng)理、證券事務(wù)代表，2010 年 11 月至 2011 年 9 月任江山歐派門業(yè)有限公司財務(wù)部部長。現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、 財務(wù)負責(zé)人。 4、汪志明，男，1980 年出生，本科學(xué)歷。2005 年至 2009 年任

廚 房設(shè)施事業(yè)部質(zhì)量部經(jīng)理，2009 年 7 月至 2011 年 9 月先后任江山歐派門業(yè)有限 公司質(zhì)量部部長、采購部部長。現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。 5、劉佶南，男，1970 年出生，本科學(xué)歷。1995 年至 1997 年任青島中大股 份公司工程師，1998 年至 2011 年先后任青島海爾集團項目科長、物流處處長、 制造部部長、工程部部長，2011 年 11 月起任公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。 （四）核心技術(shù)人員 1、周俊：男，1982 年出生，碩士研究生學(xué)歷。2006 年 7 月至 2011 年 2 月 任中國微軟有限公司上海分公司工程師，2011 年 2 月至今，歷任江山歐派門業(yè) 有限公司企劃部部長、信息工程部部長，現(xiàn)任公司總經(jīng)理助理。 2、汪志明：請參見本節(jié)之“一、（三）”。 3、劉佶南：參見本節(jié)“一、（三）”。 4、方小龍：男，1985 年出生，本科學(xué)歷。2009 年加入江山歐派門業(yè)有限公 司，曾任制造部車間主任，現(xiàn)任公司制造部部長助理。 5、楊敏杰：男，1983 年出生，碩士研究生學(xué)歷。歷任公司技術(shù)員、技改部 部長、研發(fā)部經(jīng)理，現(xiàn)任公司總經(jīng)理秘書。 1-1-286 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 二、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員及其近親 屬持股情況 （一）直接持有發(fā)行人股份的情況 姓名 職務(wù) 直接持股數(shù)（萬股） 直接持股比例 吳水根 董事長 2,350.00 38.78% 王忠 董事、總經(jīng)理 1,850.00 30.52% 吳水燕 董事、董事會秘書 800.00 13.20% （二）間接持有公司股份的情況 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員及其親屬不存在以其他方式 間接持有本公司股份的情形。 （三）最近三年所持股份增減變動情況 最近三年，上述董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的持股情況未發(fā) 生變動。 （四）所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況 截至本招股意向書簽署日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 及其近親屬直接或間接所持上述股權(quán)不存在質(zhì)押或凍結(jié)的情況。 三、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員的其他對 外投資情況 姓名 公司職務(wù) 對外投資單位 持有股權(quán)數(shù)量 股權(quán)比例 董事長 江山市同景小額貸款有限公司 250 萬元 4.76% 吳水根 - 嘉興容泉投資合伙企業(yè)（有限合伙） 500 萬元 5.56% 吳水燕 董事、董事會秘書 北京同創(chuàng)九鼎投資管理股份有限公司 1,035.51 萬股 0.069% 1-1-287 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 四、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員的收入情 況 2015 年度，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員從發(fā)行人及其子 公司領(lǐng)取薪酬的情況如下： 序號 姓名 公司職務(wù) 2015 年薪酬（元） 1 吳水根 董事長 392,000.00 2 王忠 董事，總經(jīng)理 392,000.00 3 吳水燕 董事，董事會秘書 360,000.00 4 張國林 獨立董事 50,004.00 5 劉志坤 獨立董事（已辭職） 41,670.00 6 張文標 獨立董事 8,334.00 7 劉學(xué)堯 獨立董事 50,004.00 8 李忠波 獨立董事 50,004.00 9 許萬里 監(jiān)事會主席 199,032.91 10 毛建華 監(jiān)事 103,307.57 11 姜慧麗 監(jiān)事 56,660.00 12 方玉意 副總經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人 360,000.00 13 汪志明 副總經(jīng)理 330,000.00 14 劉佶南 副總經(jīng)理 360,000.00 合計 2,753,016.48 五、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員的兼職情 況 截至本招股意向書簽署日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 的兼職情況如下： 1-1-288 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 姓名 公司職務(wù) 兼職單位 兼職單位任職 兼職單位與公司關(guān)系 吳水根 董事長 江山市同景小額貸款有限公司 董事 實際控制人參股企業(yè) 江山歐派裝飾工程有限公司 執(zhí)行董事、經(jīng)理 全資子公司 王忠 董事、總經(jīng)理 江山歐羅拉家居有限公司 執(zhí)行董事 全資子公司 江山歐派木制品有限公司 執(zhí)行董事 全資子公司 吳水燕 董事、董事會秘書 江山歐羅拉家居有限公司 監(jiān)事 全資子公司 張國林 獨立董事 中國木材與木制品流通協(xié)會 常務(wù)副會長 無 浙江農(nóng)林大學(xué)國家木質(zhì)資源綜合 張文標 獨立董事 副主任 無 利用工程技術(shù)研究中心

股份有限公司 獨立董事 無 劉學(xué)堯 獨立董事 上海古鰲電子科技股份有限公司 獨立董事 無 李忠波 獨立董事 寧波大學(xué) 副教授 無 江山歐派裝飾工程有限公司 監(jiān)事 全資子公司 毛建華 監(jiān)事 江山歐派木制品有限公司 監(jiān)事 全資子公司 六、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員互相之間 存在的親屬關(guān)系 姓名 職務(wù) 親屬關(guān)系 吳水根 董事長 實際控制人 王忠 董事、總經(jīng)理 實際控制人大妹夫（吳水愛之配偶） 吳水燕 董事、董事會秘書 實際控制人二妹 周俊 總經(jīng)理助理 實際控制人表弟 除此之外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員之間無其他親屬 關(guān)系。 七、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員與公司簽 訂的協(xié)議及重要承諾 （一）簽訂的協(xié)議情況 截止本招股意向書簽署之日，公司董事（除獨立董事外）、監(jiān)事、高級管理 人員及核心技術(shù)人員均為公司員工，與公司簽訂《勞動合同》、《保密協(xié)議》及 《高管聘任合同書》（高管），合同履行情況正常。 1-1-289 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （二）重要承諾及其履行情況 請參見本招股意向書“第五節(jié) 發(fā)行人基本情況”之“十”。 八、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格情況 公司所有董事、監(jiān)事、高級管理人員均符合《公司法》、《首次公開發(fā)行股 票并上市管理辦法》、《公司章程》等法律法規(guī)對公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員任職資格。 九、董事、監(jiān)事、高級管理人員報告期內(nèi)變動情況 （一）董事成員變動情況 自 2013 年以來，公司董事成員變動情況如下： 時 間 董事成員 2013.01.01-2014.6.25 吳水根、王忠、吳水燕、張國林、劉志坤、金俊、劉學(xué)堯 2014.06.26-2014.08.25 吳水根、王忠、吳水燕、張國林、劉志坤、劉學(xué)堯、李忠波 2014.08.26-2015.10.26 吳水根、王忠、吳水燕、張國林、劉志坤、劉學(xué)堯、李忠波 2015.10.27 至今 吳水根、王忠、吳水燕、張國林、張文標、劉學(xué)堯、李忠波 （二）監(jiān)事成員變動情況 自 2013 年以來，公司監(jiān)事成員變動情況如下： 時 間 監(jiān)事成員 2013.01.01-2014.08.25 許萬里、毛建華、姜慧麗 2014.08.26 至今 許萬里、毛建華、姜慧麗 （三）高級管理人員變動情況 自 2013 年以來，公司高級管理人員變動情況如下： 時 間 高級管理人員 2013.01.01-2013.01.14 王忠、吳水燕、方玉意、汪志明、劉佶南、馮毅 2013.01.15-2014.08.25 王忠、吳水燕、方玉意、汪志明、劉佶南 2014.08.26 至今 王忠、吳水燕、方玉意、汪志明、劉佶南 1-1-290 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （四）董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 報告期內(nèi)，發(fā)行人董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化。 1-1-291 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第九節(jié) 公司治理 一、公司的治理結(jié)構(gòu)及其運行情況 發(fā)行人自成立以來，根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求， 逐步建立了科學(xué)和規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，制訂和完善了相關(guān)內(nèi)部控制制度、股東 大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及獨立董事和董事會秘書制度等治理文件。 2011 年 8 月 26 日，公司召開江山歐派門業(yè)股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一次 股東大會，并選舉產(chǎn)生第一屆董事會、監(jiān)事會。審議通過了《公司章程》、《股 東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決 策制度》、《對外投資及擔(dān)保管理制度》、《獨立董事制度》等制度。2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議，通過《董事會秘書工作細則》、 《審計委員會議事規(guī)則》、《薪酬與考核委員會議事規(guī)則》、《提名委員會議事 規(guī)則》、《戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》。至此公司基本建立了符合股份有限公司上市 要求的公司治理結(jié)構(gòu)。 為進一步規(guī)范公司治理，建立符合上市公司標準和要求的各項制度，2014 年 10 月 15 日和 2014 年 11 月 1 日，公司召開了第二屆董事會第三次會議和 2014 年度第三次臨時股東大會，新增或修改審議通過了《江山歐派門業(yè)股份有限公司 章程（草案）》、《江山歐派門業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保制度（草案）》、《江 山歐派門業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策和同業(yè)競爭管理制度（草案）》、《江山 歐派門業(yè)股份有限公司投資決策管理制度（草案）》、《江山歐派門業(yè)股份有限 公司募集資金管理制度（草案）》、《江山歐派門業(yè)股份有限公司信息披露管理 制度（草案）》、《江山歐派門業(yè)股份有限公司投資者關(guān)系管理制度（草案）》、 《江山歐派門業(yè)股份有限公司董事會秘書工作制度（草案）》。 目前，公司已經(jīng)建立了相互獨立、權(quán)責(zé)明確、相互監(jiān)督的董事會、監(jiān)事會和 經(jīng)理層，組建了較為規(guī)范的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。公司各項管理制度配套齊全，股東大 會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間職責(zé)分工明確，依法規(guī)范運作，無違法違規(guī)情 形。公司規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，有效地促進了公司管理效率的提高，并保障了各項生 產(chǎn)經(jīng)營活動的有序進行。 1-1-292 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （一）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會 秘書制度的建立時間及主要內(nèi)容 1、建立時間 2011 年 8 月 26 日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會選舉了公司第一 屆董事會成員、第一屆監(jiān)事會成員，審議并通過了《股東大會議事規(guī)則》、《董 事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等制度，建立了股東 大會、董事會、監(jiān)事會及獨立董事制度。 2011 年 8 月 26 日，發(fā)行人召開第一屆董事會第一次會議，聘任吳水燕任董 事會秘書，審議并通過了《董事會秘書工作細則》，建立了董事會秘書制度。2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，續(xù)聘吳水燕任董事會秘書。 2、股東大會制度主要內(nèi)容 （1）股東的權(quán)利和義務(wù) 公司股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的合 法權(quán)利，公司股東享有下列權(quán)利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式 的利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會， 并行使相應(yīng)的表決權(quán)；對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、 行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；查閱公司章程、股 東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、 財務(wù)會計報告；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn) 的分配；對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其 股份；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)和本章程；依其所認購的股份 和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；不得濫用股東權(quán) 利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損 害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的， 應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避 債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法律、行政 1-1-293 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。 （2）股東大會的職權(quán) 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資 計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬 事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會報告；審議批準公司的年度財務(wù) 預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增 加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、 解散、清算或變更公司形式作出決議；修改《公司章程》；對公司聘用、解聘會 計師事務(wù)所作出決議；審議批準《公司章程》第三十二條規(guī)定的擔(dān)保事項；審議 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項； 審議批準變更募集資金用途事項；審議股權(quán)激勵計劃；審議法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他事項。 （3）股東大會的議事規(guī)則 發(fā)行人制定的《股東大會議事規(guī)則》中，對股東大會的召集、提案、出席、 議事、表決、決議及會議記錄等方面進行了規(guī)范。 其中，股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng) 當由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會作出 特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上 通過。下列事項由股東大會以普通決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告；董事 會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和 支付方法；審議需要股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；公司年度預(yù)算方案、決算方案； 公司年度報告；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以 外的其他事項。下列事項由股東大會以特別決議通過：公司增加或者減少注冊資 本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回購本 公司股票；公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百 分之三十的事項；與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部 或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同；公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認 定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 1-1-294 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 3、董事會制度主要內(nèi)容 （1）董事會設(shè)置 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。董事會由七名董事組成，其中獨立董事四 名。設(shè)董事長一名。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 （2）董事會職權(quán) 董事會行使下列職權(quán)：負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股 東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、 決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注 冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票 或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公 司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等 事項；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書， 根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員， 并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂《公司章程》的 修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會 計師事務(wù)所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章或《公司章程》、以及股東大會授予的其他職權(quán)。 （3）董事會的議事規(guī)則 在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事 也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表 決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授 權(quán)不明確的委托；獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接 受獨立董事的委托；一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已 經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之 半數(shù)的董事對該提案投贊成票；法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會形成 決議應(yīng)當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當對有關(guān)提 1-1-295 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 案回避表決：（一）董事本人認為應(yīng)當回避的情形；（二）《公司章程》規(guī)定的 因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表 決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決 議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人 的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交股東大會審議。董事會根據(jù) 本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體 董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意并經(jīng)全體獨立 董事三分之二以上同意。 會議表決實行一人一票，以計名書面方式或舉手表決方式進行。與會董事應(yīng) 當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確 認。董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。 4、監(jiān)事會制度主要內(nèi)容 （1）監(jiān)事會設(shè)置 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席 1 人。監(jiān)事會主席由 全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 （2）監(jiān)事會職權(quán) 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書 面審核意見；檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān) 督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提 出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾 正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東 大會職責(zé)時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百 五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可 以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工 作，費用由公司承擔(dān)；公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 （3）監(jiān)事會議事規(guī)則 監(jiān)事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。監(jiān)事會會議審議表決事項 1-1-296 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 時，實行一事一議的審議表決方式，每一監(jiān)事享有且只享有一票表決權(quán)。監(jiān)事 會決議須經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上表決通過方為有效。監(jiān)事應(yīng)當在監(jiān)事會決議上 簽字并對決議內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任。 4、獨立董事制度的主要內(nèi)容 （1）獨立董事的任職資格與勤勉義務(wù) 獨立董事任職基本條件：根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公 司董事的資格；具有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的 獨立性；具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具 有五年以上法律、經(jīng)濟或者其它履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；《公司章 程》規(guī)定的其它條件。公司聘任的獨立董事中，至少包括一名會計專業(yè)人士（指 具有高級職稱或注冊會計師資格）。公司的董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公 司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換， 除上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前 不得無故被免職。獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿可連選 連任，但連任時間不得超過六年。獨立董事原則上最多在 5 家公司兼任獨立董事， 并確保有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 （2）獨立董事的職責(zé)與作用 獨立董事除應(yīng)當具有《公司法》、和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán) 外，還應(yīng)當賦予獨立董事以下特別職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬于關(guān)聯(lián)人達成 的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%的關(guān)聯(lián)交易），應(yīng)由獨 立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前可以聘請中介機構(gòu)出具 獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù) 所；提議召開董事會；向董事會提請召開臨時股東大會；獨立聘請外部審計機 構(gòu)和咨詢機構(gòu)；在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表 獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理 1-1-297 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 人員的薪酬；公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額 高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；公司累計和當期對外擔(dān)保及執(zhí)行相關(guān)規(guī)定 的情況；公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的；獨立董事認為可能損害中小 股東權(quán)益的事項；《公司章程》規(guī)定的其他事項。獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表 以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表 意見及其障礙。 （3）獨立董事知情權(quán)與履行職責(zé)的保障 公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡經(jīng)董事會決策的事 項，公司按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為 資料不充分的可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論 證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項， 董事會應(yīng)予以采納。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒 絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。董事長應(yīng)當保證獨立董事的知情權(quán)， 為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。獨立 董事聘請中介機構(gòu)的費用及其它行使職權(quán)必需的費用由公司承擔(dān)。公司給予獨立 董事適當?shù)慕蛸N。 5、董事會秘書制度的主要內(nèi)容 公司設(shè)董事會秘書一名，董事會秘書為公司高級管理人員。董事會秘書應(yīng)當 具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。董事會秘書負責(zé) 公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制 度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；負責(zé)公司投資者關(guān) 系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、證 券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；組織籌備董事會會議和股東大會，參加股 東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記 錄工作并簽字確認；負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露 時，及時向上交所報告并公告；關(guān)注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董 事會及時回復(fù)證券交易所的問詢；組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律 1-1-298 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 法規(guī)、上市規(guī)則及證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信 息披露中的職責(zé)；督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、上市規(guī)則、 上交所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或 者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當予以提醒并立即如實地向上交所報告； 負責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董 事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份的資料，并負責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高 級管理人員持股變動情況；《公司法》、《證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會 和上交所要求履行的其他職責(zé)。 公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度系比照《公司 法》、《證券法》以及《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引（2006）修 訂》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo) 意見》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定予以制定，除未予設(shè)置證券市場 信息公開披露、網(wǎng)絡(luò)投票制度、具體現(xiàn)金分紅政策等須作為上市公司方可或方須 適用的規(guī)定外，發(fā)行人上述相關(guān)制度的內(nèi)容符合有關(guān)上市公司治理的法律、法規(guī)、 規(guī)章和規(guī)范性文件要求。 （二）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的實際運行情況 1、股東大會實際運行情況 公司自變更設(shè)立為股份有限公司至今，共計召開了 18 次股東大會，召集、 提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄規(guī)范進行，在股東大會的職權(quán)范圍內(nèi)， 對公司重大關(guān)聯(lián)交易決策、董事、監(jiān)事和獨立董事的選舉、公司財務(wù)預(yù)算、利潤 分配、公司章程的修改等重大事項作出了有效決議，切實發(fā)揮了股東大會的作用。 2、董事會的實際運行情況 公司自變更設(shè)立為股份有限公司以來，共召開了 27 次董事會會議，召集、 提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄規(guī)范進行，在董事會的職權(quán)范圍內(nèi)， 對公司高級管理人員任免、建章建制、預(yù)算投資、財務(wù)決算等重大事項作出了有 效決議，確保了企業(yè)的正常經(jīng)營管理和持續(xù)發(fā)展。 1-1-299 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 3、監(jiān)事會的實際運行情況 公司自變更設(shè)立為股份有限公司至今，共計召開了 14 次監(jiān)事會，召集、提 案、出席、議事、表決、決議及會議記錄規(guī)范進行，在監(jiān)事會的職權(quán)范圍內(nèi)，對 公司定期報告審核、財務(wù)監(jiān)督、內(nèi)控制度執(zhí)行等事項作出了有效決議，切實發(fā)揮 了監(jiān)事會的作用。 公司歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開、決議的內(nèi)容、表決程序 以及決議簽署符合公司制定的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會 議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等關(guān)于保障公司治理規(guī)范 性的內(nèi)部制度，不存在股東大會、董事會、管理層違反《公司法》、《公司章程》 及相關(guān)制度行使職權(quán)的行為。 （三）獨立董事履行職責(zé)的情況 公司共有 4 位獨立董事，2011 年 8 月 26 日，公司首次股東大會選舉張國林、 劉志坤、金俊為公司獨立董事；2012 年 11 月 28 日，公司 2012 年第三次臨時股 東大會選舉劉學(xué)堯為公司獨立董事；2014 年 6 月，金俊因個人原因辭去獨立董 事一職，2014 年 6 月 26 日，公司 2014 年度第一次臨時股東大會選舉李忠波為 公司獨立董事；2014 年 8 月 26 日，公司 2014 年第二次臨時股東大會選舉張國 林、劉志坤、劉學(xué)堯、李忠波為公司獨立董事；2015 年 10 月，劉志坤因個人原 因辭去獨立董事一職，2015 年 10 月 26 日，公司 2015 年度第二次臨時股東大會 選舉張文標為公司獨立董事。 公司獨立董事自接受聘任以來，仔細審閱了本公司財務(wù)報告、審計報告、董 事會等有關(guān)文件資料，并就公司高管人員任免、高管人員的薪酬、利潤分配以及 報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表了獨立意見。另外，獨立董事在公司發(fā)展戰(zhàn)略、 完善公司的內(nèi)部控制、決策機制等方面提出了很多建設(shè)性意見，發(fā)揮了重要作用。 公司獨立董事未有對有關(guān)決策事項提出異議的情形。此外，發(fā)行人未設(shè)置外部監(jiān) 事。 1-1-300 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （四）專門委員會的設(shè)立、構(gòu)成及實際發(fā)揮作用的情況 1、審計委員會的設(shè)立及運行情況 （1）審計委員會的設(shè)立和人員構(gòu)成 2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議，通過了《成立董事 會審計委員會的議案》、《董事會審計委員會議事規(guī)則》等議案。審計委員會由 三名董事組成，分別為金俊、張國林、吳水根；其中金俊、張國林為獨立董事， 金俊為會計專業(yè)人士。金俊任審計委員會主任委員，負責(zé)召集和主持審計委員會 會議。 2014 年 6 月，金俊因個人原因辭去獨立董事一職，2014 年 6 月 26 日，公司 2014 年度第一次臨時股東大會選舉李忠波為公司獨立董事（會計專業(yè)獨董）。 2014 年 7 月 6 日，公司第一屆董事會第十四次會議選舉李忠波為審計委員會委 員。 2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，選舉李忠波、張國 林、吳水根為公司董事會審計委員會成員，同時選舉李忠波先生擔(dān)任審計委員會 主任委員。 （2）審計委員會的運行及實際發(fā)揮作用的情況 審計委員會在監(jiān)督公司財務(wù)報表、保證內(nèi)外部審計質(zhì)量以及評價內(nèi)部控制等 方面發(fā)揮了積極的作用。 自成立以來，審計委員會共計召開了 10 次會議。 2、戰(zhàn)略委員會的設(shè)立及運行情況 （1）戰(zhàn)略委員會的設(shè)立和人員構(gòu)成 2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議審議通過《成立董事 會戰(zhàn)略委員會的議案》、《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》，選舉委員會成員為吳 水根、張國林、劉志坤，主任委員為吳水根。 2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，選舉吳水根、張國 林、劉志坤為公司董事會戰(zhàn)略委員會成員，同時選舉吳水根擔(dān)任主任委員。 1-1-301 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 2015 年 9 月，劉志坤因個人原因辭去獨立董事一職，2015 年 10 月 26 日， 公司 2015 年度第二次臨時股東大會選舉張文標為公司獨立董事，同日，經(jīng)公司 第二屆董事會第八次會議選舉張文標為戰(zhàn)略委員會委員。 （2）戰(zhàn)略委員會的運行及實際發(fā)揮作用的情況 戰(zhàn)略與投資委員制定、調(diào)整公司戰(zhàn)略發(fā)展，在增強公司核心競爭力，確定公 司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性等方面發(fā)揮了積極的作用。 自成立以來，戰(zhàn)略委員會共計召開了 8 次會議。 3、提名委員會的設(shè)立及運行情況 （1）提名委員會的設(shè)立和人員構(gòu)成 2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議審議通過《成立董事 會提名委員會的議案》、《董事會提名委員會議事規(guī)則》，提名委員會成員為吳 水根、張國林、劉志坤，主任委員為劉志坤。 2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，選舉劉志坤、吳水 根、張國林為公司董事會提名委員會成員，同時選舉劉志坤先生擔(dān)任主任委員。 2015 年 9 月，劉志坤因個人原因辭去獨立董事一職，2015 年 10 月 26 日， 公司 2015 年度第二次臨時股東大會選舉張文標為公司獨立董事，同日，經(jīng)公司 第二屆董事會第八次會議選舉張文標為提名委員會委員，同時選舉張文標先生擔(dān) 任主任委員。 （2）提名委員會的運行和實際發(fā)揮作用的情況 提名委員會在規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會組成等方面發(fā)揮了積極 的作用。 自成立以來，提名委員會共計召開了 7 次會議。 4、薪酬與考核委員會的設(shè)立及運行情況 （1）薪酬與考核委員會的設(shè)立和人員構(gòu)成 2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議審議通過《成立董事 會薪酬與考核委員會的議案》、《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》，選舉委 1-1-302 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 員會成員為吳水根、張國林、金俊，主任委員為張國林。 2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，選舉張國林、吳水 根、李忠波為公司董事會薪酬與考核委員會成員，同時選舉張國林先生擔(dān)任主任 委員。 （2）薪酬與考核委員會的運行和實際發(fā)揮作用的情況 薪酬與考核委員會在建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理 制度、全面完善公司治理結(jié)構(gòu)等方面發(fā)揮了積極的作用。 自成立以來，薪酬與考核委員會共計召開了 4 次會議。 （五）董事會秘書履職情況 公司的本任董事會秘書自被聘任以來，按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定開展工 作，出席了公司歷次董事會、股東大會，并親自記載或安排其他人員記載會議記 錄；歷次董事會、股東大會召開前，董事會秘書均按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定 為獨立董事及其他董事提供會議材料、會議通知等相關(guān)文件，較好地履行了《公 司章程》規(guī)定的相關(guān)職責(zé)。 董事會秘書在公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善、與中介機構(gòu)的配合協(xié)調(diào)、與監(jiān)管部 門的溝通協(xié)調(diào)、公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、主要管理制度的制定等方面亦發(fā)揮了重 大作用。 二、發(fā)行人最近三年不存在違法違規(guī)行為 發(fā)行人已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書 工作制度，成立至今，發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格按照公司章程 及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定開展經(jīng)營。 發(fā)行人已就不存在違法違規(guī)行為作出聲明：本公司最近三年不存在違法違規(guī) 行為，也不存在被相關(guān)主管部門處罰的情況。 1-1-303 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 三、發(fā)行人最近三年資金占用和對外擔(dān)保情況 （一）資金占用情況 報告期內(nèi)，本公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 以借款、代償債務(wù)、代墊款項或其他方式占用的情形。 （二）對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的 情況 發(fā)行人有明確的對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，發(fā)行人已就對外擔(dān)保情況 作出聲明：本公司報告期內(nèi)不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 提供擔(dān)保的情形。 四、發(fā)行人內(nèi)部控制情況 （一）公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自 我評估意見 公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《會計法》、《企業(yè)會計準則》、《內(nèi) 部會計控制規(guī)范》及其他法律法規(guī)規(guī)章建立的現(xiàn)有內(nèi)部控制基本能夠適應(yīng)公司管 理的要求，能夠?qū)�編制真實、完整、公允的財�?wù)報表提供合理的保證，能夠?qū)��?司各項業(yè)務(wù)活動的健康運行及國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí) 行提供保證。 公司管理層認為：公司制訂的各項內(nèi)部控制制度完整、合理、有效，內(nèi)部控 制于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。 （二）注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見 天健會計師事務(wù)所對公司的內(nèi)部控制情況進行了鑒證，并出具了天健審 【2016】7509 號《內(nèi)部控制的鑒證報告》，對發(fā)行人內(nèi)部控制的有效性出具了 以下鑒證意見：“歐派門業(yè)公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。” 1-1-304 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第十節(jié) 財務(wù)會計信息 除特別說明外，本節(jié)披露或引用的財務(wù)會計數(shù)據(jù)，均引自經(jīng)天健會計師審計 的財務(wù)報表及附注。投資者欲更詳細地了解本公司報告期的財務(wù)狀況，請閱讀本 招股意向書附錄之財務(wù)報告及審計報告全文。 一、審計意見 發(fā)行人 2013 年至 2016 年 1-6 月財務(wù)報表已經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通 合伙）審計，并出具了“天健審【2016】7508 號”審計報告，審計意見的類型 為標準無保留審計意見。 二、財務(wù)報表的編制基礎(chǔ) 發(fā)行人執(zhí)行《企業(yè)會計準則》，編制的財務(wù)報表符合《企業(yè)會計準則》的要 求，真實、完整地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況、 經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等有關(guān)信息。 公司財務(wù)報表的編制以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)。 三、合并財務(wù)報表范圍及變化情況 （一）合并財務(wù)報表范圍 報告期內(nèi)，納入合并財務(wù)報表范圍的子公司情況如下： 公司名稱 注冊資本 持股比例 經(jīng)營范圍 橋洞力學(xué)板的生產(chǎn)、銷售；木制品，化工產(chǎn)品（不 歐派木業(yè) 200 萬元 100% 含危險化學(xué)品及易制毒品）的銷售；林業(yè)種植。 室內(nèi)外裝飾工程設(shè)計、施工、咨詢服務(wù)；裝飾材 歐派裝飾 200 萬元 100% 料的銷售；木質(zhì)門的加工、安裝、銷售。 家居用品、家具、建材、五金、衛(wèi)生潔具、工藝 歐羅拉 200 萬元 100% 品、金屬制品的銷售、安裝、維修；室內(nèi)外裝飾 工程設(shè)計、施工；廣告設(shè)計、制作、發(fā)布 1-1-305 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （二）合并財務(wù)報表范圍變化情況 報告期內(nèi)納入合并財務(wù)報表范圍的主體有三家：2011 年度發(fā)行人母公司各 出資 200 萬元投資設(shè)立的江山歐派木業(yè)有限公司和江山歐派裝飾工程有限公司， 2015 年 1 月，發(fā)行人母公司出資 200 萬元設(shè)立了全資子公司江山歐羅拉家居有 限公司，公司持有這三家子公司的持股比例均為 100%，對其實際控制，分別于 這三家公司成立之日起納入并表范圍。 2014 年 5 月 19 日，江山歐派木業(yè)有限公司依法辦理了工商注銷登記手續(xù)， 至該公司注銷之日起，不再納入合并報表范圍。 四、發(fā)行人財務(wù)報表 （一）合并財務(wù)報表 1、合并資產(chǎn)負債表 單位：元 項目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動資產(chǎn)： 貨幣資金 145,773,554.40 122,041,903.42 61,453,093.09 49,429,248.72 應(yīng)收票據(jù) 47,856,676.43 53,814,363.47 27,263,336.41 9,116,879.84 應(yīng)收賬款 106,136,716.64 79,085,530.38 38,401,631.82 35,584,080.72 預(yù)付款項 6,511,458.06 13,827,896.94 9,218,877.59 4,320,623.83 其他應(yīng)收款 1,355,743.73 764,846.07 815,138.32 873,642.40 存貨 94,335,778.30 99,626,373.75 88,753,403.55 53,370,654.56 其他流動資產(chǎn) - 999,230.15 - - 流動資產(chǎn)合計 401,969,927.56 370,160,144.18 225,905,480.78 152,695,130.07 非流動資產(chǎn)： 固定資產(chǎn) 178,462,807.75 183,935,196.94 174,953,125.37 181,404,998.52 在建工程 8,226,837.56 244,239.31 4,131,087.29 933,681.85 無形資產(chǎn) 33,020,936.68 33,376,232.94 34,268,543.69 34,716,946.33 1-1-306 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 遞延所得稅資產(chǎn) 1,574,421.33 1,354,614.55 666,743.01 460,376.92 其他非流動資產(chǎn) 3,391,765.70 3,630,483.50 3,943,691.16 2,687,665.81 非流動資產(chǎn)合計 224,676,769.02 222,540,767.24 217,963,190.52 220,203,669.43 資產(chǎn)總計 626,646,696.58 592,700,911.42 443,868,671.30 372,898,799.50 流動負債： 短期借款 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 應(yīng)付票據(jù) 75,135,649.79 78,935,428.99 47,751,649.77 24,267,329.85 應(yīng)付賬款 60,087,167.95 29,892,235.69 27,776,944.94 27,507,762.29 預(yù)收款項 51,211,354.46 82,928,951.62 45,958,563.05 31,568,127.29 應(yīng)付職工薪酬 8,746,789.28 13,086,596.94 9,260,000.00 7,753,943.63 應(yīng)交稅費 12,991,132.84 4,158,356.44 3,879,600.61 13,003,154.61 應(yīng)付利息 - - 8,333.33 7,777.77 其他應(yīng)付款 17,125,457.43 15,668,332.09 10,235,394.44 8,488,709.80 流動負債合計 225,297,551.75 224,669,901.77 149,870,486.14 117,596,805.24 非流動負債： 預(yù)計負債 2,305,366.78 2,305,366.78 - - 遞延收益 10,004,131.40 11,004,180.80 13,004,279.60 15,004,378.40 非流動負債合計 12,309,498.18 13,309,547.58 13,004,279.60 15,004,378.40 負債合計 237,607,049.93 237,979,449.35 162,874,765.74 132,601,183.64 所有者權(quán)益： 實收資本（股本） 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 資本公積 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 盈余公積 26,077,398.93 26,077,398.93 16,832,370.20 10,833,826.60 未分配利潤 211,080,180.31 176,761,995.73 112,279,467.95 77,581,721.85 歸屬于母公司所有者權(quán) 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 益合計 所有者權(quán)益合計 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 負債和所有者權(quán)益總計 626,646,696.58 592,700,911.42 443,868,671.30 372,898,799.50 1-1-307 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 2、合并利潤表 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、營業(yè)收入 325,192,936.46 657,273,134.98 451,721,126.22 457,858,279.75 減：營業(yè)成本 223,112,191.17 453,547,176.88 319,852,688.07 337,154,448.03 營業(yè)稅金及附加 2,306,348.30 5,625,468.56 3,259,695.01 4,027,632.21 銷售費用 17,687,522.26 39,646,098.76 25,371,032.73 20,832,716.39 管理費用 23,291,668.93 53,296,655.25 43,684,540.95 39,458,064.72 財務(wù)費用 -1,098,048.08 -2,090,190.98 -471,644.27 1,660,907.68 資產(chǎn)減值損失 2,035,944.48 5,394,764.97 1,996,686.10 2,339,036.09 二、營業(yè)利潤 57,857,309.40 101,853,161.54 58,028,127.63 52,385,474.63 加：營業(yè)外收入 5,953,595.89 11,064,095.98 12,983,956.52 10,107,929.93 減：營業(yè)外支出 564,023.25 4,283,945.78 780,801.28 1,096,820.13 三、利潤總額 63,246,882.04 108,633,311.74 70,231,282.87 61,396,584.43 減：所得稅費用 8,928,697.46 14,905,755.23 9,534,993.17 9,094,800.91 四、凈利潤 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 五、歸屬于母公司股東的凈 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 利潤 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 （二）稀釋每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 七、其他綜合收益 - - - - 八、綜合收益總額 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 3、合并現(xiàn)金流量表 單位：元 項 目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 317,154,127.96 731,331,614.11 515,639,015.75 504,045,103.23 1-1-308 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 收到的稅費返還 767,057.28 569,613.25 1,002,880.52 595,506.41 收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 20,107,695.00 35,347,505.55 21,101,252.54 19,913,116.04 經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 338,028,880.24 767,248,732.91 537,743,148.81 524,553,725.68 購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 176,082,137.15 424,005,786.58 308,124,010.42 290,300,799.47 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 53,640,444.40 103,307,522.83 80,814,849.46 76,611,048.98 支付的各項稅費 22,147,590.52 66,618,128.40 48,608,655.08 38,424,177.07 支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 30,292,247.56 66,588,205.33 49,229,706.62 34,310,095.05 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 282,162,419.63 660,519,643.14 486,777,221.58 439,646,120.57 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 55,866,460.61 106,729,089.77 50,965,927.23 84,907,605.11 二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期 24,020.38 983,904.86 299,977.15 604,439.57 資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額 投資活動現(xiàn)金流入小計 24,020.38 983,904.86 299,977.15 604,439.57 購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期 12,687,388.16 29,111,883.07 22,237,013.11 17,293,887.96 資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 投資活動現(xiàn)金流出小計 12,687,388.16 29,111,883.07 22,237,013.11 17,293,887.96 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -12,663,367.78 -28,127,978.21 -21,937,035.96 -16,689,448.39 三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 取得借款收到的現(xiàn)金 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 籌資活動現(xiàn)金流入小計 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 償還債務(wù)支付的現(xiàn)金 - 5,000,000.00 11,000,000.00 55,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn) 20,000,000.00 20,178,333.32 20,238,536.11 21,391,252.46 金 籌資活動現(xiàn)金流出小計 20,000,000.00 25,178,333.32 31,238,536.11 76,391,252.46 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的 352,895.27 1,253,495.33 -10,167.96 -535,533.05 影響 五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 23,555,988.10 54,676,273.57 8,780,187.20 36,291,371.21 1-1-309 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （二）母公司財務(wù)報表 1、母公司資產(chǎn)負債表 單位：元 項目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動資產(chǎn)： 貨幣資金 141,379,640.87 117,959,462.94 60,136,958.82 46,663,518.81 應(yīng)收票據(jù) 47,756,676.43 53,814,363.47 27,263,336.41 9,116,879.84 應(yīng)收賬款 106,046,771.31 79,085,530.38 38,401,631.82 35,584,080.72 預(yù)付款項 6,264,974.60 13,441,428.56 9,218,877.59 4,320,623.83 其他應(yīng)收款 1,311,853.73 764,846.07 815,138.32 873,642.40 存貨 94,150,163.77 99,484,910.41 88,753,403.55 53,370,654.56 其他流動資產(chǎn) - 999,230.15 - - 流動資產(chǎn)合計 396,910,080.71 365,549,771.98 224,589,346.51 149,929,400.16 非流動資產(chǎn)： 長期股權(quán)投資 4,000,000.00 4,000,000.00 2,000,000.00 4,000,000.00 固定資產(chǎn) 178,308,417.74 183,762,393.04 174,953,125.37 181,404,998.52 在建工程 8,226,837.56 244,239.31 4,131,087.29 933,681.85 無形資產(chǎn) 33,020,936.68 33,376,232.94 34,268,543.69 34,716,946.33 遞延所得稅資產(chǎn) 1,573,237.84 1,354,614.55 666,743.01 460,376.92 其他非流動資產(chǎn) 3,391,765.70 3,630,483.50 3,943,691.16 2,687,665.81 非流動資產(chǎn)合計 228,521,195.52 226,367,963.34 219,963,190.52 224,203,669.43 資產(chǎn)總計 625,431,276.23 591,917,735.32 444,552,537.03 374,133,069.59 流動負債： 短期借款 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 應(yīng)付票據(jù) 75,135,649.79 78,935,428.99 47,751,649.77 24,267,329.85 應(yīng)付賬款 65,288,524.61 36,882,664.52 33,269,561.30 30,369,564.65 預(yù)收款項 52,533,480.95 81,344,686.77 45,958,563.05 31,568,127.29 應(yīng)付職工薪酬 6,370,301.20 9,971,032.74 6,285,000.00 6,694,116.13 1-1-310 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 應(yīng)交稅費 11,976,538.33 3,173,961.37 2,834,086.02 12,512,732.22 應(yīng)付利息 - - 8,333.33 7,777.77 其他應(yīng)付款 17,076,062.82 15,644,356.54 10,235,294.44 8,488,709.80 流動負債合計 228,380,557.70 225,952,130.93 151,342,487.91 118,908,357.71 非流動負債： 預(yù)計負債 2,305,366.78 2,305,366.78 - - 遞延收益 10,004,131.40 11,004,180.80 13,004,279.60 15,004,378.40 非流動負債合計 12,309,498.18 13,309,547.58 13,004,279.60 15,004,378.40 負債合計 240,690,055.88 239,261,678.51 164,346,767.51 133,912,736.11 所有者權(quán)益： 實收資本 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 資本公積 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 盈余公積 26,077,398.93 26,077,398.93 16,832,370.20 10,833,826.60 未分配利潤 206,781,754.01 174,696,590.47 111,491,331.91 77,504,439.47 所有者權(quán)益合計 384,741,220.35 352,656,056.81 280,205,769.52 240,220,333.48 負債和所有者權(quán)益總計 625,431,276.23 591,917,735.32 444,552,537.03 374,133,069.59 2、母公司利潤表 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、營業(yè)收入 321,419,049.41 654,148,351.99 451,961,126.22 457,898,279.75 減：營業(yè)成本 223,181,940.30 456,041,172.78 321,438,874.96 337,352,438.36 營業(yè)稅金及附加 1,992,713.31 4,879,527.60 2,923,355.66 3,986,271.27 銷售費用 16,728,511.43 36,699,730.18 25,371,032.73 20,832,716.39 管理費用 23,280,803.75 53,153,824.25 43,634,402.28 39,452,255.74 財務(wù)費用 -1,091,699.68 -2,080,988.71 -468,930.96 1,662,722.07 資產(chǎn)減值損失 2,028,900.51 5,394,764.97 1,996,686.10 2,339,036.09 投資收益 -3,778.33 - 二、營業(yè)利潤 55,297,879.79 100,060,320.92 57,061,927.12 52,272,839.83 1-1-311 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 加：營業(yè)外收入 5,909,379.08 10,800,436.50 12,983,956.52 10,107,929.93 減：營業(yè)外支出 544,298.49 4,239,804.80 761,014.26 1,094,374.14 三、利潤總額 60,662,960.38 106,620,952.62 69,284,869.38 61,286,395.62 減：所得稅費用 8,577,796.84 14,170,665.33 9,299,433.34 9,067,648.73 四、凈利潤 52,085,163.54 92,450,287.29 59,985,436.04 52,218,746.89 3、母公司現(xiàn)金流量表 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 311,859,348.61 718,933,664.55 512,275,222.54 503,669,285.90 收到的稅費返還 748,614.79 569,613.25 1,002,880.52 595,506.41 收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 20,619,838.49 35,530,001.17 21,335,099.03 19,910,204.05 經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 333,227,801.89 755,033,278.97 534,613,202.09 524,174,996.36 購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 190,723,144.15 458,329,841.79 325,280,217.21 289,884,590.13 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 38,647,599.13 68,452,485.95 64,551,556.49 75,427,512.75 支付的各項稅費 18,296,167.53 58,345,575.85 45,150,755.93 38,422,361.07 支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 30,008,233.52 64,152,031.82 49,211,371.26 34,304,411.46 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 277,675,144.33 649,279,935.41 484,193,900.89 438,038,875.41 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 55,552,657.56 105,753,343.56 50,419,301.20 86,136,120.95 二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 收回投資收到的現(xiàn)金 - - 1,996,221.67 - 處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長 24,020.38 983,904.86 299,977.15 604,439.57 期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額 投資活動現(xiàn)金流入小計 24,020.38 983,904.86 2,296,198.82 604,439.57 購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長 12,685,058.16 28,902,443.07 22,237,013.11 17,293,887.96 期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 投資支付的現(xiàn)金 - 2,000,000.00 - - 投資活動現(xiàn)金流出小計 12,685,058.16 30,902,443.07 22,237,013.11 17,293,887.96 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -12,661,037.78 -29,918,538.21 -19,940,814.29 -16,689,448.39 1-1-312 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 取得借款收到的現(xiàn)金 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 籌資活動現(xiàn)金流入小計 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 償還債務(wù)支付的現(xiàn)金 - 5,000,000.00 11,000,000.00 55,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的 20,000,000.00 20,178,333.32 20,238,536.11 21,391,252.46 現(xiàn)金 籌資活動現(xiàn)金流出小計 20,000,000.00 25,178,333.32 31,238,536.11 76,391,252.46 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物 352,895.27 1,253,495.33 -10,167.96 -535,533.05 的影響 五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 23,244,515.05 51,909,967.36 10,229,782.84 37,519,887.05 五、主要會計政策和會計估計 （一）收入確認方法 1、銷售商品 銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：(1)將商品所有權(quán)上的主要 風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；(2)公司不再保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)， 也不再對已售出的商品實施有效控制；(3)收入的金額能夠可靠地計量；(4)相關(guān) 的經(jīng)濟利益很可能流入；(5)相關(guān)的已發(fā)生或?qū)�發(fā)生的成本能夠可靠地計量。 具體來看，公司銷售商品的收入確認標準為： （1）經(jīng)銷商客戶的收入確認標準 依據(jù)公司與經(jīng)銷商簽訂的經(jīng)銷加盟合同相關(guān)約定，公司商品一經(jīng)發(fā)出，即與 經(jīng)銷商形成購銷關(guān)系，經(jīng)銷商取得產(chǎn)品的所有權(quán)、處置權(quán)、收益權(quán)，公司在商品 發(fā)出的同時，取得收取相關(guān)款項的權(quán)利，確認銷售收入； （2）工程類客戶的收入確認標準 主要有兩種情形：一是無需同時提供安裝服務(wù)的商品銷售，在商品發(fā)出并經(jīng) 對方確認收到貨物時作為收入確認標準； 另一種是需要提供安裝服務(wù)的商品銷 1-1-313 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 售，則以安裝完成并經(jīng)工程客戶現(xiàn)場驗收合格后確認收入。 （3）出口收入的確認標準 出口商品銷售以取得出口貨物的裝船提單為確認銷售收入的標準。 （4）外貿(mào)渠道收入確認標準 公司已根據(jù)合同約定將產(chǎn)品交付給購貨方并經(jīng)客戶簽收，且產(chǎn)品銷售收入金 額已確定，已經(jīng)收回貨款或取得了收款憑證且相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入，產(chǎn)品 相關(guān)的成本能夠可靠地計量。 2、提供勞務(wù) 提供勞務(wù)交易的結(jié)果在資產(chǎn)負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額 能夠可靠地計量、相關(guān)經(jīng)濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、 交易中已發(fā)生和將發(fā)生的成本能夠可靠地計量)，采用完工百分比法確認提供勞 務(wù)的收入，并按已發(fā)生的成本占估計總成本的比例確定提供勞務(wù)交易的完工進 度。提供勞務(wù)交易的結(jié)果在資產(chǎn)負債表日不能夠可靠估計的，若已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù) 成本預(yù)計能夠得到補償，按已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本金額確認提供勞務(wù)收入，并按相 同金額結(jié)轉(zhuǎn)勞務(wù)成本；若已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計不能夠得到補償，將已經(jīng)發(fā)生 的勞務(wù)成本計入當期損益，不確認勞務(wù)收入。 3、讓渡資產(chǎn)使用權(quán) 讓渡資產(chǎn)使用權(quán)在同時滿足相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠 計量時，確認讓渡資產(chǎn)使用權(quán)的收入。利息收入按照他人使用本公司貨幣資金的 時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關(guān)合同或協(xié)議約定的收費時間和方法 計算確定。 報告期內(nèi)，公司讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入主要系品牌（商標）授權(quán)使用，該部分 收入確認按協(xié)議雙方的合同約定確認。此外，公司還向部分經(jīng)銷商收入加盟費和 保證金，該部分收入也系按經(jīng)銷加盟協(xié)議的約定確認。 1-1-314 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （二）金融工具 1、金融資產(chǎn)和金融負債的分類方法 金融資產(chǎn)在初始確認時劃分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產(chǎn)（包括交易性金融資產(chǎn)和指定為以公允價值計量且其變動計入當 期損益的金融資產(chǎn)）、持有至到期投資、貸款和應(yīng)收款項、可供出售金融資產(chǎn)。 金融負債在初始確認時劃分為以下兩類：以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當 期損益的金融負債）、其他金融負債。 2、金融工具的確認依據(jù)和計量方法 公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產(chǎn)或金融負債。初始確認 金融資產(chǎn)或金融負債時，按照公允價值計量；對于以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產(chǎn)和金融負債，相關(guān)交易費用直接計入當期損益；對于其他類 別的金融資產(chǎn)或金融負債，相關(guān)交易費用計入初始確認金額。 公司按照公允價值對金融資產(chǎn)進行后續(xù)計量，且不扣除將來處置該金融資產(chǎn) 時可能發(fā)生的交易費用，但下列情況除外：(1) 持有至到期投資以及貸款和應(yīng)收 款項采用實際利率法，按攤余成本計量；(2) 在活躍市場中沒有報價且其公允價 值不能可靠計量的權(quán)益工具投資，以及與該權(quán)益工具掛鉤并須通過交付該權(quán)益工 具結(jié)算的衍生金融資產(chǎn)，按照成本計量。 公司采用實際利率法，按攤余成本對金融負債進行后續(xù)計量，但下列情況除 外：(1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量， 且不扣除將來結(jié)清金融負債時可能發(fā)生的交易費用；(2) 與在活躍市場中沒有報 價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益工具掛鉤并須通過交付該權(quán)益工具結(jié)算的衍生 金融負債，按照成本計量；(3) 不屬于指定為以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融負債的財務(wù)擔(dān)保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當 期損益并將以低于市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認后按照下列兩項金額之 中的較高者進行后續(xù)計量：1) 按照《企業(yè)會計準則第 13 號——或有事項》確定 的金額；2) 初始確認金額扣除按照《企業(yè)會計準則第 14 號——收入》的原則確 1-1-315 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 定的累積攤銷額后的余額。 金融資產(chǎn)或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關(guān) 外，按照如下方法處理：(1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn) 或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入公允價值變動損益；在資產(chǎn)持 有期間所取得的利息或現(xiàn)金股利，確認為投資收益；處置時，將實際收到的金額 與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調(diào)整公允價值變動損益。(2) 可供出售金融資產(chǎn)的公允價值變動計入資本公積；持有期間按實際利率法計算的 利息，計入投資收益；可供出售權(quán)益工具投資的現(xiàn)金股利，于被投資單位宣告發(fā) 放股利時計入投資收益；處置時，將實際收到的金額與賬面價值扣除原直接計入 資本公積的公允價值變動累計額之后的差額確認為投資收益。 3、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認依據(jù)和計量方法 公司已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給了轉(zhuǎn)入方的，終止 確認該金融資產(chǎn)；保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬的，繼續(xù)確認 所轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)，并將收到的對價確認為一項金融負債。公司既沒有轉(zhuǎn)移也沒 有保留金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬的，分別下列情況處理：(1) 放 棄了對該金融資產(chǎn)控制的，終止確認該金融資產(chǎn)；(2) 未放棄對該金融資產(chǎn)控制 的，按照繼續(xù)涉入所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的程度確認有關(guān)金融資產(chǎn)，并相應(yīng)確認有關(guān)負 債。 金融資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損 益：(1) 所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的賬面價值；(2) 因轉(zhuǎn)移而收到的對價，與原直接計入 所有者權(quán)益的公允價值變動累計額之和。金融資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)移滿足終止確認條件 的，將所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間， 按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：(1) 終止確認部分的賬面價值；(2) 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權(quán)益 的公允價值變動累計額中對應(yīng)終止確認部分的金額之和。 4、主要金融資產(chǎn)的公允價值確定方法 公司采用在當前情況下適用并且有足夠可利用數(shù)據(jù)和其他信息支持的估值 技術(shù)確定相關(guān)金融資產(chǎn)和金融負債的公允價值。公司將估值技術(shù)使用的輸入值分 1-1-316 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 以下層級，并依次使用： 第一層次輸入值是在計量日能夠取得的相同資產(chǎn)或負債在活躍市場上未經(jīng) 調(diào)整的報價； 第二層次輸入值是除第一層次輸入值外相關(guān)資產(chǎn)或負債直接或間接可觀察 的輸入值，包括：活躍市場中類似資產(chǎn)或負債的報價；非活躍市場中相同或類似 資產(chǎn)或負債的報價；除報價以外的其他可觀察輸入值，如在正常報價間隔期間可 觀察的利率和收益率曲線等；市場驗證的輸入值等； 第三層次輸入值是相關(guān)資產(chǎn)或負債的不可觀察輸入值，包括不能直接觀察或 無法由可觀察市場數(shù)據(jù)驗證的利率、股票波動率、企業(yè)合并中承擔(dān)的棄置義務(wù)的 未來現(xiàn)金流量、使用自身數(shù)據(jù)做出的財務(wù)預(yù)測等。 5、主要金融資產(chǎn)的減值測試方法和減值準備計提方法 資產(chǎn)負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)以外的 金融資產(chǎn)的賬面價值進行檢查，如有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)發(fā)生減值的，計提 減值準備。 對單項金額重大的金融資產(chǎn)單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資 產(chǎn)，可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)組合中 進行減值測試；單獨測試未發(fā)生減值的金融資產(chǎn)（包括單項金額重大和不重大的 金融資產(chǎn)），包括在具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)組合中再進行減值測試。 按攤余成本計量的金融資產(chǎn)，期末有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其 賬面價值與預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的差額確認減值損失。在活躍市場中沒有 報價且其公允價值不能可靠計量的權(quán)益工具投資，或與該權(quán)益工具掛鉤并須通過 交付該權(quán)益工具結(jié)算的衍生金融資產(chǎn)發(fā)生減值時，將該權(quán)益工具投資或衍生金融 資產(chǎn)的賬面價值，與按照類似金融資產(chǎn)當時市場收益率對未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)確定 的現(xiàn)值之間的差額，確認為減值損失。可供出售金融資產(chǎn)的公允價值發(fā)生較大幅 度下降，或在綜合考慮各種相關(guān)因素后，預(yù)期這種下降趨勢屬于非暫時性的，確 認其減值損失，并將原直接計入所有者權(quán)益的公允價值累計損失一并轉(zhuǎn)出計入減 值損失。 1-1-317 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （三）存貨 1、發(fā)出存貨成本的計量方法和盤存制度 發(fā)出存貨采用月末一次加權(quán)平均法。存貨的盤存制度為永續(xù)盤存制。 2、存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)及存貨跌價準備的計提方法 資產(chǎn)負債表日，存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，按照單個存貨成本高 于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準備。直接用于出售的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營 過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可 變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估 計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額 確定其可變現(xiàn)凈值；資產(chǎn)負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他 部分不存在合同價格的，分別確定其可變現(xiàn)凈值，并與其對應(yīng)的成本進行比較， 分別確定存貨跌價準備的計提或轉(zhuǎn)回的金額。 （四）長期股權(quán)投資 1、共同控制、重要影響的判斷 按照相關(guān)約定對某項安排所共有的控制，并且該安排的相關(guān)活動必須經(jīng)過分 享控制權(quán)的參與方一致同意后才能決策，認定為共同控制。對被投資單位的財務(wù) 和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些 政策的制定，認定為重大影響。 2. 投資成本的確定 （1）同一控制下的企業(yè)合并形成的，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)、 承擔(dān)債務(wù)或發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者 權(quán)益在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值的份額作為其初始投資成本。長期 股權(quán)投資初始投資成本與支付的合并對價的賬面價值或發(fā)行股份的面值總額之 間的差額調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 公司通過多次交易分步實現(xiàn)同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，判斷 1-1-318 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 是否屬于“一攬子交易”。 屬于“一攬子交易”的，把各項交易作為一項取得控制權(quán)的交易進行會計處 理。不屬于“一攬子交易”的，在合并日，根據(jù)合并后應(yīng)享有被合并方凈資產(chǎn)在 最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值的份額確定初始投資成本。合并日長期股 權(quán)投資的初始投資成本，與達到合并前的長期股權(quán)投資賬面價值加上合并日進一 步取得股份新支付對價的賬面價值之和的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖 減的，調(diào)整留存收益。 （2）非同一控制下的企業(yè)合并形成的，在購買日按照支付的合并對價的公 允價值作為其初始投資成本。 公司通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，區(qū) 分個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表進行相關(guān)會計處理： 1) 在個別財務(wù)報表中，按照原持有的股權(quán)投資的賬面價值加上新增投資成 本之和，作為改按成本法核算的初始投資成本。 2) 在合并財務(wù)報表中，判斷是否屬于“一攬子交易”。 屬于“一攬子交易”的，把各項交易作為一項取得控制權(quán)的交易進行會計處 理。不屬于“一攬子交易”的，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，按照該 股權(quán)在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期 投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及權(quán)益法核算下的其他綜合收益 等的，與其相關(guān)的其他綜合收益等轉(zhuǎn)為購買日所屬當期收益。但由于被投資方重 新計量設(shè)定受益計劃凈負債或凈資產(chǎn)變動而產(chǎn)生的其他綜合收益除外。 (3) 除企業(yè)合并形成以外的：以支付現(xiàn)金取得的，按照實際支付的購買價款 作為其初始投資成本；以發(fā)行權(quán)益性證券取得的，按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價 值作為其初始投資成本；以債務(wù)重組方式取得的，按《企業(yè)會計準則第 12 號— —債務(wù)重組》確定其初始投資成本；以非貨幣性資產(chǎn)交換取得的，按《企業(yè)會計 準則第 7 號——非貨幣性資產(chǎn)交換》確定其初始投資成本。 3、后續(xù)計量及損益確認方法 對被投資單位實施控制的長期股權(quán)投資采用成本法核算；對聯(lián)營企業(yè)和合營 企業(yè)的長期股權(quán)投資，采用權(quán)益法核算。 1-1-319 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 4、通過多次交易分步處置對子公司投資至喪失控制權(quán)的的處理 方法 （1）個別財務(wù)報表 對處置的股權(quán)，其賬面價值與實際取得價款之間的差額，計入當期損益。對 于剩余股權(quán)，對被投資單位仍具有重大影響或者與其他方一起實施共同控制的， 轉(zhuǎn)為權(quán)益法核算；不能再對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的，確認 為可供出售金融資產(chǎn)，按公允價值計量。 （2）合并財務(wù)報表 1) 通過多次交易分步處置對子公司投資至喪失控制權(quán)，且不屬于“一攬子 交易”的 在喪失控制權(quán)之前，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買 日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，調(diào)整資本公積（資本溢價）， 資本溢價不足沖減的，沖減留存收益。 喪失對原子公司控制權(quán)時，對于剩余股權(quán)，按照其在喪失控制權(quán)日的公允價 值進行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股 比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之 間的差額，計入喪失控制權(quán)當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權(quán) 投資相關(guān)的其他綜合收益等，應(yīng)當在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當期投資收益。 2）通過多次交易分步處置對子公司投資至喪失控制權(quán)，且屬于“一攬子交 易”的 將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權(quán)的交易進行會計處理。但是， 在喪失控制權(quán)之前每一次處置價款與處置投資對應(yīng)的享有該子公司凈資產(chǎn)份額 的差額，在合并財務(wù)報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權(quán)時一并轉(zhuǎn)入喪失 控制權(quán)當期的損益。 （五）固定資產(chǎn) 1、固定資產(chǎn)確認條件 固定資產(chǎn)指為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有，并且使用壽命 1-1-320 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 超過一個會計年度的有形資產(chǎn)。固定資產(chǎn)在同時滿足下列條件時予以確認： （1）與該固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)； （2）該固定資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量。 2、各類固定資產(chǎn)的折舊方法 固定資產(chǎn)以取得時的實際成本入賬，并從其達到預(yù)定可使用狀態(tài)的次月起采 用年限平均法計提折舊。各類固定資產(chǎn)折舊年限和年折舊率如下： 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 20 4 4.80 專用設(shè)備 10 4 9.60 運輸設(shè)備 5 4 19.20 通用設(shè)備 3-5 4 19.20–32.00 3、固定資產(chǎn)的減值測試方法、減值準備計提方法 資產(chǎn)負債表日，有跡象表明固定資產(chǎn)發(fā)生減值的，按照賬面價值與可收回金 額的差額計提相應(yīng)的減值準備。 （六）在建工程 1、在建工程轉(zhuǎn)結(jié)為固定資產(chǎn)的標準和時點 在建工程同時滿足經(jīng)濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量則予以確認。在 建工程按建造該項資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的實際成本計量。 在建工程達到預(yù)定可使用狀態(tài)時，按工程實際成本轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。已達到預(yù) 定可使用狀態(tài)但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，待辦理竣工 決算后再按實際成本調(diào)整原暫估價值，但不再調(diào)整原已計提的折舊。 2、在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 資產(chǎn)負債表日，有跡象表明在建工程發(fā)生減值的，按照賬面價值與可收回金 額的差額計提相應(yīng)的減值準備。 1-1-321 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （七）無形資產(chǎn) 1、無形資產(chǎn)的計價方法 無形資產(chǎn)包括土地使用權(quán)、專利權(quán)及非專利技術(shù)等，按成本進行初始計量。 內(nèi)部研究開發(fā)項目研究階段的支出，于發(fā)生時計入當期損益。內(nèi)部研究開發(fā) 項目開發(fā)階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產(chǎn)：（1）完成該無 形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；（2）具有完成該無形資產(chǎn) 并使用或出售的意圖；（3)無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，包括能夠證明運用該 無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用 的，能證明其有用性；（4）有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成 該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；（5）歸屬于該無形資產(chǎn) 開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。 公司劃分內(nèi)部研究開發(fā)項目研究階段支出和開發(fā)階段支出的具體標準為： 研究階段是為進一步開發(fā)活動進行資料及相關(guān)方面的準備，已進行的研究活 動將來是否會轉(zhuǎn)入開發(fā)、開發(fā)后是否會形成無形資產(chǎn)等均具有較大的不確定性。 開發(fā)階段是已完成研究階段的工作，具備了形成一項新產(chǎn)品或新技術(shù)的基本 條件。 2、無形資產(chǎn)的攤銷方法 使用壽命有限的無形資產(chǎn)，在使用壽命內(nèi)按照與該項無形資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利 益的預(yù)期實現(xiàn)方式系統(tǒng)合理地攤銷，無法可靠確定預(yù)期實現(xiàn)方式的，采用直線法 攤銷。具體年限如下： 項 目 預(yù)計使用壽命 依 據(jù) 土地使用權(quán) 50 年 土地證登記使用年限 辦公軟件 5年 預(yù)計使用年限 3、使用壽命不確定的無形資產(chǎn)的判斷依據(jù) 截至資產(chǎn)負債表日，本公司不存在使用壽命不確定的無形資產(chǎn)。 1-1-322 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （八）應(yīng)收賬款壞賬準備 1、單項金額重大并單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項 單項金額重大的判斷依據(jù)為單項金額 100 萬元以上（含）且占應(yīng)收賬款余額 10%以上的款項。對于單項金額重大且有客觀證據(jù)表明發(fā)生了減值的應(yīng)收款項（包 括應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款），根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計 提壞賬準備。 2、按組合計提壞賬準備應(yīng)收款項 確定組合的依據(jù) 賬齡組合 相同賬齡的應(yīng)收款項具有類似信用風(fēng)險特征 按組合計提壞賬準備的計提方法 賬齡組合 賬齡分析法 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的： 賬齡 應(yīng)收賬款計提比例 其他應(yīng)收款計提比例 1 年以內(nèi) 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 70% 70% 5 年以上 100% 100% 3、單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應(yīng)收賬款 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的判斷依據(jù)為：應(yīng)收款項的未來流量 現(xiàn)值與以賬齡為信用風(fēng)險特征的應(yīng)收款項組合的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值存在顯著差 異。對于上述應(yīng)收款項單獨進行減值測試，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面 價值的差額計提壞賬準備。 1-1-323 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （九）長期待攤費用 長期待攤費用按實際發(fā)生額入賬，在受益期或規(guī)定的期限內(nèi)分期平均攤銷。 如果長期待攤的費用項目不能使以后會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤 余價值全部轉(zhuǎn)入當期損益。 （十）借款費用資本化 1、借款費用資本化的確認原則 公司發(fā)生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn) 的，予以資本化，計入相關(guān)資產(chǎn)成本；其他借款費用，在發(fā)生時確認為費用，計 入當期損益。 2、借款費用資本化期間 當借款費用同時滿足下列條件時，開始資本化：1) 資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生；2) 借 款費用已經(jīng)發(fā)生；3) 為使資產(chǎn)達到預(yù)定可使用或可銷售狀態(tài)所必要的購建或者 生產(chǎn)活動已經(jīng)開始。 若符合資本化條件的資產(chǎn)在購建或者生產(chǎn)過程中發(fā)生非正常中斷，并且中斷 時間連續(xù)超過 3 個月，暫停借款費用的資本化；中斷期間發(fā)生的借款費用確認為 當期費用，直至資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn)活動重新開始。 當所購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)達到預(yù)定可使用或可銷售狀態(tài)時， 借款費用停止資本化。 3、借款費用資本化金額 為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而借入專門借款的，以專門借款當期 實際發(fā)生的利息費用（包括按照實際利率法確定的折價或溢價的攤銷），減去將 尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收 益后的金額，確定應(yīng)予資本化的利息金額；為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資 產(chǎn)占用了一般借款的，根據(jù)累計資產(chǎn)支出超過專門借款的資產(chǎn)支出加權(quán)平均數(shù)乘 以占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應(yīng)予資本化的利息金額。 1-1-324 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （十一）政府補助 政府補助包括與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助和與收益相關(guān)的政府補助。公司取得 的、用于購建或以其他方式形成長期資產(chǎn)的政府補助劃分為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補 助，除與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助之外的政府補助劃分為與收益相關(guān)的政府補助。 對期末有證據(jù)表明公司能夠符合財政扶持政策規(guī)定的相關(guān)條件且預(yù)計能夠 收到財政扶持資金的，按應(yīng)收金額確認政府補助。除此之外，政府補助均在實際 收到時確認。 政府補助為貨幣性資產(chǎn)的，按照收到或應(yīng)收的金額計量；政府補助為非貨幣 性資產(chǎn)的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。 與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，確認為遞延收益，在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配， 計入當期損益。與收益相關(guān)的政府補助，用于補償以后期間的相關(guān)費用或損失的， 確認為遞延收益，在確認相關(guān)費用的期間，計入當期損益；用于補償已發(fā)生的相 關(guān)費用或損失的，直接計入當期損益。 （十二）遞延所得稅資產(chǎn)、遞延所得稅負債 根據(jù)資產(chǎn)、負債的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)之間的差額（未作為資產(chǎn)和負債確 認的項目按照稅法規(guī)定可以確定其計稅基礎(chǔ)的，該計稅基礎(chǔ)與其賬面數(shù)之間的差 額），按照預(yù)期收回該資產(chǎn)或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資 產(chǎn)或遞延所得稅負債。 確認遞延所得稅資產(chǎn)以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應(yīng)納稅所 得額為限。資產(chǎn)負債表日，有確鑿證據(jù)表明未來期間很可能獲得足夠的應(yīng)納稅所 得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資 產(chǎn)。 資產(chǎn)負債表日，對遞延所得稅資產(chǎn)的賬面價值進行復(fù)核，如果未來期間很可 能無法獲得足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產(chǎn)的利益，則減記遞延所 得稅資產(chǎn)的賬面價值。在很可能獲得足夠的應(yīng)納稅所得額時，轉(zhuǎn)回減記的金額。 公司當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包 括下列情況產(chǎn)生的所得稅：(1) 企業(yè)合并；(2) 直接在所有者權(quán)益中確認的交易 或者事項。 1-1-325 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （十三）職工薪酬 職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利。 1、短期薪酬的會計處理方法 在職工為公司提供服務(wù)的會計期間，將實際發(fā)生的短期薪酬確認為負債，并 計入當期損益或相關(guān)資產(chǎn)成本。 2、離職后福利的會計處理方法 離職后福利分為設(shè)定提存計劃和設(shè)定受益計劃。 （1）在職工為公司提供服務(wù)的會計期間，根據(jù)設(shè)定提存計劃計算的應(yīng)繳存 金額確認為負債，并計入當期損益或相關(guān)資產(chǎn)成本。 （2）對設(shè)定受益計劃的會計處理通常包括下列步驟： 1) 根據(jù)預(yù)期累計福利單位法，采用無偏且相互一致的精算假設(shè)對有關(guān)人口 統(tǒng)計變量和財務(wù)變量等作出估計，計量設(shè)定受益計劃所產(chǎn)生的義務(wù)，并確定相關(guān) 義務(wù)的所屬期間。同時，對設(shè)定受益計劃所產(chǎn)生的義務(wù)予以折現(xiàn)，以確定設(shè)定受 益計劃義務(wù)的現(xiàn)值和當期服務(wù)成本； 2) 設(shè)定受益計劃存在資產(chǎn)的，將設(shè)定受益計劃義務(wù)現(xiàn)值減去設(shè)定受益計劃 資產(chǎn)公允價值所形成的赤字或盈余確認為一項設(shè)定受益計劃凈負債或凈資產(chǎn)。設(shè) 定受益計劃存在盈余的，以設(shè)定受益計劃的盈余和資產(chǎn)上限兩項的孰低者計量設(shè) 定受益計劃凈資產(chǎn)； 3) 期末，將設(shè)定受益計劃產(chǎn)生的職工薪酬成本確認為服務(wù)成本、設(shè)定受益 計劃凈負債或凈資產(chǎn)的利息凈額以及重新計量設(shè)定受益計劃凈負債或凈資產(chǎn)所 產(chǎn)生的變動等三部分，其中服務(wù)成本和設(shè)定受益計劃凈負債或凈資產(chǎn)的利息凈額 計入當期損益或相關(guān)資產(chǎn)成本，重新計量設(shè)定受益計劃凈負債或凈資產(chǎn)所產(chǎn)生的 變動計入其他綜合收益，并且在后續(xù)會計期間不允許轉(zhuǎn)回至損益，但可以在權(quán)益 范圍內(nèi)轉(zhuǎn)移這些在其他綜合收益確認的金額。 3、辭退福利的會計處理方法 向職工提供的辭退福利，在下列兩者孰早日確認辭退福利產(chǎn)生的職工薪酬負 1-1-326 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 債，并計入當期損益：(1) 公司不能單方面撤回因解除勞動關(guān)系計劃或裁減建議 所提供的辭退福利時；(2) 公司確認與涉及支付辭退福利的重組相關(guān)的成本或費 用時。 4、其他長期職工福利的會計處理方法 向職工提供的其他長期福利，符合設(shè)定提存計劃條件的，按照設(shè)定提存計劃 的有關(guān)規(guī)定進行會計處理；除此之外的其他長期福利，按照設(shè)定受益計劃的有關(guān) 規(guī)定進行會計處理，為簡化相關(guān)會計處理，將其產(chǎn)生的職工薪酬成本確認為服務(wù) 成本、其他長期職工福利凈負債或凈資產(chǎn)的利息凈額以及重新計量其他長期職工 福利凈負債或凈資產(chǎn)所產(chǎn)生的變動等組成項目的總凈額計入當期損益或相關(guān)資 產(chǎn)成本。 （十四）關(guān)于報告期內(nèi)的會計政策或會計估計變更 報告期內(nèi)，除因國家會計主管部門修訂《企業(yè)會計準則》之原因，公司變更 相關(guān)會計政策外，公司不存在其它會計政策或會計估計變更事項。 六、稅項 （一）公司主要稅種和稅率 稅 種 計 稅 依 據(jù) 稅 率 增值稅 銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù) 17% 營業(yè)稅 應(yīng)納稅營業(yè)額 5%、3% 從價計征的，按房產(chǎn)原值一次減除 30%后余值 1.2%計繳； 房產(chǎn)稅 1.2%、12% 從租計征的，按租金收入的 12%計繳 城市維護建設(shè)稅 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 5% 教育費附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 3% 地方教育附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 2% 企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%、15% 報告期各期，母公司按 15%稅率計繳企業(yè)所得稅，各子公司按 25%稅率計繳 企業(yè)所得稅。報告期內(nèi)，發(fā)行人出口產(chǎn)品（木門）實行“免、抵、退”政策，增 值稅出口退稅率為 9%。 1-1-327 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （二）稅收優(yōu)惠 發(fā)行人母公司于 2011 年 12 月通過高新技術(shù)企業(yè)認定，持有浙江省科技廳、 浙江省財政廳、浙江省國家稅務(wù)局、浙江省地方稅務(wù)局于 2011 年 9 月 19 日聯(lián)合 頒發(fā)的編號為 GR201133000222 號《高新技術(shù)企業(yè)證書》，高新技術(shù)企業(yè)資格認 定有效期 3 年。發(fā)行人母公司 2011 年度-2013 年度企業(yè)所得稅按 15%稅率計繳。 2015 年 1 月，發(fā)行人母公司已通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審，持有浙江省科技廳、 浙江省財政廳、浙江省國家稅務(wù)局、浙江省地方稅務(wù)局于 2014 年 9 月 29 日聯(lián)合 頒發(fā)的編號為 GR201433000285 號《高新技術(shù)企業(yè)證書》，高新技術(shù)企業(yè)資格認 定有效期 3 年。發(fā)行人母公司 2014 年度-2016 年度企業(yè)所得稅按 15%稅率計繳。 七、分部信息 （一）主營業(yè)務(wù)收入的產(chǎn)品分部 單位：元 產(chǎn)品 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 1、模壓門 201,282,665.56 451,009,606.52 254,930,381.66 274,495,042.65 2、實木復(fù)合門 108,922,927.78 180,857,161.79 179,350,322.10 156,685,421.33 3、其他 8,468,634.97 14,417,219.10 2,592,480.34 13,682,037.71 主營業(yè)務(wù)收入 318,674,228.31 646,283,987.41 436,873,184.10 444,862,501.69 （二）主營業(yè)務(wù)收入的地區(qū)分部 單位：元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 內(nèi)銷 276,270,202.81 581,772,148.31 369,703,045.34 391,191,040.16 外銷 42,404,025.50 64,511,839.10 67,170,138.76 53,671,461.53 小計 318,674,228.31 646,283,987.41 436,873,184.10 444,862,501.69 八、最近一年及一期收購兼并情況 公司最近一年及一期不存在收購兼并情況。 1-1-328 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 九、非經(jīng)常性損益 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 非流動資產(chǎn)處置損益，包括已計提資 -286,988.70 -3,074,379.58 -20,036.87 -109,684.94 產(chǎn)減值準備的沖銷部分 計入當期損益的政府補助（與公司正 常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策 5,921,999.32 10,741,982.51 12,939,687.94 9,937,214.75 規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù) 享受的政府補助除外） 除上述各項之外的其他營業(yè)外收入 31,596.57 -190,887.10 -263,070.99 -357,222.91 和支出 非經(jīng)常性損益總額 5,666,607.19 7,476,715.83 12,656,580.08 9,470,306.90 減：所得稅費用 854,412.76 1,147,873.32 1,898,487.01 1,420,546.04 歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益 4,812,194.43 6,328,842.51 10,758,093.07 8,049,760.86 凈額 非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例 8.86% 6.75% 17.72% 15.39% 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 49,505,990.15 87,398,714.00 49,938,196.63 44,252,022.66 十、最近一期末主要資產(chǎn)及債項 （一）主要資產(chǎn)情況 1、固定資產(chǎn) 截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定資產(chǎn)情況如下： 單位：元 類 別 折舊年限 賬面原值 賬面凈值 房屋及建筑物 20 128,175,100.18 99,505,060.83 專用設(shè)備 10 113,633,639.50 73,664,237.94 運輸設(shè)備 5 8,111,871.53 3,464,729.91 通用設(shè)備 3-5 8,104,119.03 1,828,779.07 合計 258,024,730.24 183,935,196.94 1-1-329 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 2、無形資產(chǎn) 截至 2016 年 6 月 30 日，公司無形資產(chǎn)情況如下： 單位：元 無形資產(chǎn) 賬面原值 累計攤銷 賬面凈值 土地使用權(quán) 36,877,971.26 4,862,714.13 32,015,257.13 辦公軟件 2,177,863.59 1,172,184.04 1,005,679.55 合計 39,055,834.85 6,034,898.17 33,020,936.68 （二）主要債項情況 1、銀行借款 報告期內(nèi)，發(fā)行人與中國工商銀行股份有限公司江山支行簽訂抵押合同，以 自有房屋建筑物及土地使用權(quán)為公司 2012 年 8 月 30 日至 2018 年 2 月 19 日期間 不超過人民幣 8,290 萬元的借款提供抵押。報告期末，上述抵押合同下公司無借 款。 2、對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負債 報告期末，公司無對關(guān)聯(lián)方的負債，對內(nèi)部人員的負債為應(yīng)付職工薪酬的余 額，報告期末的余額為 874.68 萬元。 十一、所有者權(quán)益變動 單位：元 項目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 股本 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 資本公積 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 盈余公積 26,077,398.93 26,077,398.93 16,832,370.20 10,833,826.60 未分配利潤 211,080,180.31 176,761,995.73 112,279,467.95 77,581,721.85 歸屬于母公司所 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 有者權(quán)益合計 所有者權(quán)益合計 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 1-1-330 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 十二、現(xiàn)金流量 報告期內(nèi)，公司現(xiàn)金流量基本情況如下： 單位：元 項 目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 55,866,460.61 106,729,089.77 50,965,927.23 84,907,605.11 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -12,663,367.78 -28,127,978.21 -21,937,035.96 -16,689,448.39 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物 352,895.27 1,253,495.33 -10,167.96 -535,533.05 的影響 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 23,555,988.10 54,676,273.57 8,780,187.20 36,291,371.21 十三、期后事項、或有事項及其他重要事項 （一）與浙江府都建設(shè)有限公司的相關(guān)糾紛事項 2014 年 10 月，浙江府都建設(shè)有限公司因建設(shè)工程款糾紛事宜向江山市人民 法院提起民事訴訟并經(jīng)該人民法院受理，案號為“(2015)衢江賀民初字第 22 號”。 浙江府都建設(shè)有限公司訴稱，因公司未向其及時足額支付三處廠房建設(shè)工程 （2011 年 4 月已通過竣工驗收備案）的部分款項 213.21 萬元以及存在逾期向其 支付工程進度款、逾期向其退還履約保證金的情形，主張發(fā)行人支付該等工程款 213.21 萬元及相應(yīng)期間的違約金、進度逾期付款違約金 15.97 萬元、逾期退還 履約保證金利息 1.36 萬元并承擔(dān)該案訴訟費。 隨后，公司提出反訴，認為其均按照施工合同的約定支付工程進度款，主張 因浙江府都建設(shè)有限公司承建上述廠房存在嚴重工期延誤，應(yīng)向發(fā)行人支付工期 延誤違約金合計 113.10 萬元并承擔(dān)反訴訴訟費用，發(fā)行人于 2015 年計提預(yù)計負 債 230.54 萬元。 2016 年 4 月 12 日，浙江省江山市人民法院出具了（2015）衢江賀民初字第 22 號《民事判決書》，公司應(yīng)支付浙江府都建設(shè)有限公司工程款 30.67 萬元及 逾期付款違約金 3.99 萬元，返還浙江府都建設(shè)有限公司質(zhì)量保修金 49.89 萬元， 待質(zhì)量保證到期后支付剩余質(zhì)量保證金 2.63 萬元；浙江府都建設(shè)有限公司支付 1-1-331 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 公司工期延誤違約金 111.30 萬元。款項對抵后，浙江府都建設(shè)有限公司需支付 發(fā)行人 28.75 萬元。 2016 年 4 月 24 日，浙江府都建設(shè)有限公司不服上述判決，向衢州市中級人 民法院提出上訴。 2016 年 8 月 5 日，衢州市中級人民法院出具了（2016）浙 08 民終 417 號《民 事裁定書》，撤銷浙江省江山市人民法院（2015）衢江賀民初字第 22 號民事判 決，發(fā)回浙江省江山市人民法院重審。 發(fā)行人分別于 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，按浙江府都建設(shè)有限公司的 訴訟請求金額計提了預(yù)計負債 230.54 萬元。 截至本招股意向書簽署日，該案尚未了結(jié)。 （二）與中國建筑裝飾股份有限公司的相關(guān)糾紛事項 因供貨及安裝合同款項糾紛，發(fā)行人以中國裝飾股份有限公司為被告向?qū)幉?市江北區(qū)人民法院提起訴訟，請求法院判令被告支付剩余貨款 32.80 萬元及相應(yīng) 利息。該案初由寧波市江東區(qū)人民法院受理，案號為“（2015）甬東商初字第 2516 號”，后由該法院依職權(quán)移送至北京市東城區(qū)人民法院審理。 2016 年 8 月 15 日，北京市東城區(qū)人民法院作出“（2015）東民（商）初字 第 18356 號”《民事判決書》，判決被告給付發(fā)行人貨款 38.15 萬元及利息，并 由被告負擔(dān)案件受理費。 中國裝飾股份有限公司已向北京市第二中級人民法院提起上訴，請求撤銷 一審法院判決、駁回發(fā)行人的訴訟請求。 截至本招股意向書出具之日，上述案件仍處于訴訟程序當中，尚未了結(jié)。 （三）關(guān)于歐派家居集團股份有限公司的“歐派凡帝尼”商 標在“非金屬門、塑鋼門窗”注冊的相關(guān)糾紛事項 因歐派家居集團股份有限公司不服國家工商行政管理總局商標評審委員會 “商評字（2015）第 0000031001 號”《關(guān)于第 9707058 號“歐派凡帝尼”商標 異議復(fù)審裁定書》的裁定結(jié)果，向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，請求該院撤 銷商標評審委該復(fù)審裁定并責(zé)令該委重新作出裁定。發(fā)行人在該案件中系第三 1-1-332 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 人。該案件已于 2015 年 6 月被北京知識產(chǎn)權(quán)法院立案受理，案號為“（2015） 京知行初字第 3262 號”。 此前，商標評審委該復(fù)審裁定認為，歐派家居集團股份有限公司的第 9707058 號“歐派凡帝尼”商標的注冊申請中所涉指定商品“非金屬門、塑鋼門窗”與發(fā) 行人擁有的第 4411926 號、第 7109873 號注冊商標中有關(guān)指定商品屬于同一種或 類似商品，且構(gòu)成近似商標，因而裁定不予核準其第 9707058 號“歐派凡帝尼” 商標在“非金屬門、塑鋼門窗”商品的注冊。 北京知識產(chǎn)權(quán)法院已于 2016 年 7 月 22 日作出行政判決，駁回原告歐派家 居集團股份有限公司的訴訟請求。2016 年 8 月 12 日，原告歐派家居集團股份有 限公司已對該判決提出上訴。 截至本招股書出具之日，前述上訴案件尚在訴訟程序之中，尚未了結(jié)。 （四）關(guān)于歐派家居集團股份有限公司的“歐派凡帝尼”商 標在“金屬門、金屬窗、金屬家具部件”注冊的相關(guān)糾紛事項 因歐派家居集團股份有限公司不服國家工商行政管理總局商標評審委員會 “商評字【2014】第 0000075181 號”《關(guān)于第 9722997 號“歐派凡帝尼”商標 異議復(fù)審裁定書》的裁定結(jié)果，向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，請求該院撤 銷商標評審委該復(fù)審裁定并責(zé)令該委重新作出裁定。發(fā)行人在該案件中系第三 人。北京知識產(chǎn)權(quán)法院審理后于 2015 年 11 月間作出“（2015）京知行初字第 88 號”《行政判決書》，判決撤銷商標評審委員上述復(fù)審裁定書并判決該委重 新作出裁定。 此前，商標評審委該復(fù)審裁定認為，歐派家居集團股份有限公司的第 9722997 號“歐派凡帝尼”商標的注冊申請中所涉指定商品“金屬門、金屬窗、金屬家具 部件”與發(fā)行人擁有的第 3134909 號注冊商標中有關(guān)指定商品屬于類似商品，且 構(gòu)成近似商標，因而裁定不予核準其第 9722997 號“歐派凡帝尼”商標在“金屬 門、金屬窗、金屬家具部件”商品的注冊。 發(fā)行人不服北京知識產(chǎn)權(quán)法院的前述判決，于 2015 年 12 月上訴至北京市高 級人民法院，請求該院撤銷北京知識產(chǎn)權(quán)法院的判決、維持商標評審委復(fù)審裁定 并駁回歐派家居集團股份有限公司一審提出的訴訟請求。 1-1-333 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 截至本招股意向書簽署日，該案尚未結(jié)案。 （五）與邯鄲市聚華貿(mào)易有限公司就“歐派 OPAI”商標” 的相關(guān)糾紛事項 因邯鄲市聚華貿(mào)易有限公司不服國家工商行政管理總局商標評審委員會“商 評字【2014】第 107005 號”《關(guān)于第 10053866 號“歐派 OPAI”商標無效宣告 請求裁定書》的裁定結(jié)果，向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，請求該院撤銷商 標評審委該裁定并責(zé)令該委重新作出裁定。發(fā)行人在該案件中系第三人。北京知 識產(chǎn)權(quán)法院審理后于 2015 年 10 月間作出“（2015）京知行初字第 934 號”《行 政判決書》，判決撤銷商標評審委員上述裁定并判決該委重新作出裁定。 此前，商標評審委該裁定認為，邯鄲市聚華貿(mào)易有限公司的第 10053866 號 “歐派 OPAI”注冊商標的注冊使用易誤導(dǎo)公眾，已經(jīng)構(gòu)成可能損害馳名商標注 冊人權(quán)益之情形，予以無效宣告。 發(fā)行人不服北京知識產(chǎn)權(quán)法院的前述判決，于 2015 年 11 月上訴至北京市高 級人民法院，請求該院撤銷北京知識產(chǎn)權(quán)法院的判決、維持商標評審委裁定并駁 回邯鄲市聚華貿(mào)易有限公司一審提出的訴訟請求。 截至本招股意向書簽署日，該案尚未結(jié)案。 （六）與浙江亞廈裝飾股份有限公司的相關(guān)糾紛事項 2016 年 7 月 26 日，發(fā)行人向紹興市上虞區(qū)人民法院提起訴訟，主張因被告 浙江亞廈裝飾股份有限公司未依約向公司支付戶內(nèi)門供貨及安裝合同項下的款 項，請求法院判令被告支付公司剩余貨款 161.19 萬元。 該案已由紹興市上虞區(qū)人民法院受理，案號為（2016）浙 0604 民初 5419 號。 截至本招股意向書簽署日，該案尚未結(jié)案。 除上述事項外，發(fā)行人無其它或有事項、期后事項和其它重大事項。 1-1-334 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 十四、主要財務(wù)指標 （一）基本財務(wù)指標 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年/ 財務(wù)指標 /2016.6.30 /2015.12.31 /2014.12.31 2013.12.31 流動比率 1.78 1.65 1.51 1.30 速動比率 1.37 1.20 0.92 0.84 資產(chǎn)負債率（母公司） 38.48% 40.15% 36.97% 35.79% 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 6.45 10.35 11.18 16.06 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 4.48 4.73 4.32 5.61 息稅折舊攤銷前利潤（元） 73,177,183.11 130,237,547.68 88,929,415.20 79,997,486.71 利息保障倍數(shù) - 766.10 294.74 45.74 每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（元/股） 0.92 1.76 0.84 1.40 每股凈現(xiàn)金流量（元/股） 0.39 0.90 0.14 0.60 無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng) 0.26% 0.28% 0.41% 0.36% 殖權(quán)和采礦權(quán)后）占凈資產(chǎn)比例 注：2016 年上半年的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標為年化數(shù)據(jù)。 （二）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 14.48% 29.80% 23.59% 23.69% 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 13.19% 27.79% 19.41% 20.04% （三）每股收益 單位：元/股 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 歸屬于公司普通股股東的凈利 基本每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 潤 稀釋每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公 基本每股收益 0.82 1.44 0.82 0.73 司普通股股東的凈利潤 稀釋每股收益 0.82 1.44 0.82 0.73 1-1-335 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 十五、資產(chǎn)評估情況 坤元資產(chǎn)評估有限公司對歐派門業(yè)擬改制為股份公司涉及的股東全部權(quán)益 價值以 2011 年 7 月 31 日為基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，并出具坤元評報 （2011）329 號《資產(chǎn)評估報告》。此次資產(chǎn)評估結(jié)果如下： 單位：萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率 一、流動資產(chǎn) 7,632.51 7,773.21 140.70 1.84% 二、非流動資產(chǎn) 14,999.04 16,539.23 1,540.20 10.27% 三、流動負債 6,509.66 6,509.66 四、非流動負債 933.68 233.42 -700.26 -75.00% 凈資產(chǎn) 15,188.21 17,569.36 2,381.16 15.68% 十六、歷次驗資情況 請參見本招股意向書“第五節(jié) 發(fā)行人基本情況”之“四、（一）”。 1-1-336 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第十一節(jié) 管理層討論與分析 一、財務(wù)狀況分析 （一）資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成和主要資產(chǎn)的減值準備情況 1、資產(chǎn)構(gòu)成 報告期各期末，公司各類資產(chǎn)構(gòu)成及占總資產(chǎn)的比例如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動資產(chǎn) 40,196.99 64.15% 37,016.01 62.45% 22,590.55 50.89% 15,269.51 40.95% 非流動資產(chǎn) 22,467.68 35.85% 22,254.08 37.55% 21,796.32 49.11% 22,020.37 59.05% 資產(chǎn)總計 62,664.67 100% 59,270.09 100% 44,386.87 100% 37,289.88 100% 公司主要從事木門產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)規(guī) 模不斷擴大和持續(xù)盈利累積使報告期各期末資產(chǎn)總額持續(xù)增長。 報告期內(nèi)，公司流動資產(chǎn)占比逐年提高，客觀反映了公司主營業(yè)務(wù)在工程客 戶渠道方面的發(fā)展歷程：2013 年以來，公司工程客戶業(yè)務(wù)量增長，需要新增較 多的流動資產(chǎn)支持在該渠道上的業(yè)務(wù)發(fā)展，導(dǎo)致流動資產(chǎn)占比逐年上升。 （1）流動資產(chǎn)的構(gòu)成 報告期各期末，公司主要流動資產(chǎn)占流動資產(chǎn)的比例如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 貨幣資金 14,577.36 36.26% 12,204.19 32.97% 6,145.31 27.20% 4,942.92 32.37% 應(yīng)收票據(jù) 4,785.67 11.91% 5,381.44 14.54% 2,726.33 12.07% 911.69 5.97% 應(yīng)收賬款 10,613.67 26.40% 7,908.55 21.37% 3,840.16 17.00% 3,558.41 23.30% 預(yù)付款項 651.15 1.62% 1,382.79 3.74% 921.89 4.08% 432.06 2.83% 1-1-337 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 其他應(yīng)收款 135.57 0.34% 76.48 0.21% 81.51 0.36% 87.36 0.57% 存貨 9,433.58 23.47% 9,962.64 26.91% 8,875.34 39.29% 5,337.07 34.95% 其他流動資產(chǎn) - - 99.92 0.27% - - - - 流動資產(chǎn)合計 40,196.99 100% 37,016.01 100% 22,590.55 100% 15,269.51 100% 公司主要流動資產(chǎn)為存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、貨幣資金。報告期各期末， 上述四項資產(chǎn)占流動資產(chǎn)總額的比例分別為 96.60%、95.56%、95.79%和 98.04%。 1）應(yīng)收賬款 ①對主要客戶的信用政策 總體上看，發(fā)行人針對各銷售渠道客戶制定了不同的信用政策：對于經(jīng)銷商， 公司基本采用“款到發(fā)貨”和“下單前付全款”的結(jié)算方式，只有小部分長期合 作的規(guī)模經(jīng)銷商因其在推廣公司品牌形象等方面的投入較大，公司才根據(jù)其資信 狀況等因素，給予一定的授信金額；對于工程渠道的客戶，大多是房產(chǎn)開發(fā)企業(yè)， 公司均給客戶一定的信用期；對于外貿(mào)和出口渠道的客戶，如果該客戶信用良好， 且與公司多年合作，業(yè)務(wù)量也較大，公司也會給予這些客戶一定的信用期。 渠道 收款政策 信用期 期末余額特點 基本上執(zhí)行全款下單，對部分 少數(shù)經(jīng)銷規(guī)模較大且長期合作 經(jīng)銷商 較小余額 規(guī)模經(jīng)銷商實行賒銷 的經(jīng)銷商有一定的信用額度 工程渠道 按合同進度收款，賒銷，有一 均有一定的信用期 較大余額 大客戶 定額度質(zhì)保金 外貿(mào)與出 部分信用良好的客戶采用賒 部分客戶有一定的信用期 有一定余額 口客戶 銷，有一定額度的質(zhì)保金 A、主要經(jīng)銷商客戶的信用政策及變化 發(fā)行人除對下表所列的部分規(guī)模經(jīng)銷商執(zhí)行一定額度的信用政策外，對其它 經(jīng)銷商均執(zhí)行款到發(fā)貨或下單定付全款的信用和收款政策。報告期內(nèi)，公司給予 授信額度的主要經(jīng)銷商客戶之信用政策如下： 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 楊正文 授信額度 200 萬元 授信額度 300 萬元 授信額度 200 萬元 授信額度 200 萬元 全惠濱 授信額度 100 萬元 授信額度 100 萬元 全款下單 款到發(fā)貨 李寶剛 授信額度 200 萬元 授信額度 150 萬元 全款下單 款到發(fā)貨 報告期內(nèi)，總體上看，發(fā)行人對經(jīng)銷商的信用政策未發(fā)生重大改變，在與規(guī) 模經(jīng)銷商的長期業(yè)務(wù)往來過程中，為支持其業(yè)務(wù)發(fā)展和公司品牌形象宣傳，發(fā)行 1-1-338 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 人在綜合考量各區(qū)域市場容量等因素的基礎(chǔ)上，給予個別規(guī)模經(jīng)銷商一定金額的 授信額度。如 2013 年度和 2014 年度，發(fā)行人僅給予楊正文總額 200 萬元的授信 額度主要系支持其在廣東地區(qū)和湖南地區(qū)開拓市場；2015 年度，新增給予全惠 濱和李寶剛分別 100 萬元和 150 萬元的授信額度，主要系支持這兩家經(jīng)銷商分別 在黑龍江和北京兩地開拓市場和品牌宣傳。 B、主要工程渠道客戶信用政策變化情況 報告期內(nèi)，公司對主要工程客戶的信用政策如下： 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 恒大地產(chǎn) 信用期 2 個月 信用期 2 個月 信用期 2 個月 信用期 2 個月 按項目進度付款，信用 按項目進度付款，信 按項目進度付款，信 按項目進度付款， 萬科地產(chǎn) 期 30 天 用期 30 天 用期 30 天 信用期 30 天 按項目進度付款，信用 按項目進度付款，信 按項目進度付款，信 世茂地產(chǎn) 期 28 天，尾款 5%，質(zhì) 用期 28 天，尾款 5%， 用期 28 天，尾款 5%， - 保金 3 年 質(zhì)保金 3 年 質(zhì)保金 2 年 按項目進度付款，信 按項目進度付款，信 金地地產(chǎn) - 用期 60 天，尾款 5%， 用期 60 天，尾款 5%， - 質(zhì)保金 2 年 質(zhì)保金 2 年 按照項目進度付款，尾 按照項目進度付款， 中海地產(chǎn) 款 5%，信用期 28 天， 尾款 5%，信用期 28 - - 質(zhì)保期為 30 個月 天，質(zhì)保期為 30 個月 按項目進度付款，尾款 按項目進度付款，尾 陽光城 5%，信用期 15 天，質(zhì) 款 5%，信用期 15 天， - - 保期為 2 年 質(zhì)保期為 2 年 報告期內(nèi)，發(fā)行人對主要工程客戶的信用政策未發(fā)生重大改變。 C、主要外貿(mào)出口渠道大客戶的信用政策情況 報告期內(nèi)，對主要外貿(mào)和出口客戶的信用政策如下： 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 預(yù)收 30%，尾款 10%， 中國航空技術(shù)北京有限公司 - - - 信用期 90 天 香 港 Kingfisher Sourcing 信用期 90 天 信用期 90 天 信用期 90 天 信用期 90 天 Organisation 上海叢遠機械有限公司 - - - 信用期 90 天 羅馬尼亞 SC GIANT STAR SRL 信用期 50 天 信用期 50 天 - - 羅馬尼 亞 S.C.ADY COMIMPEX - - 信用期 50 天 信用期 30 天 1-1-339 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 GROUP 2004 S.R.L 報告期內(nèi)，發(fā)行人對主要外貿(mào)與出口渠道大客戶的信用政策未發(fā)生重大改 變。 ②應(yīng)收賬款的客戶性質(zhì)構(gòu)成 報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額快速增長，其主要原因是：以賒銷形式實現(xiàn)貨 款回收的工程及大客戶業(yè)務(wù)量的增長。報告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額按客戶 性質(zhì)分類如下： 單位：萬元 客戶性質(zhì) 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 1、工程及大客戶 9,249.35 6,273.06 3,184.95 2,794.44 2、經(jīng)銷商 240.29 285.13 27.03 154.95 3、外貿(mào)客戶 27.99 1,097.21 - 13.81 4、出口客戶 1,811.22 768.23 852.40 785.71 應(yīng)收賬款余額 11,328.85 8,423.63 4,064.38 3,748.91 根據(jù)公司的收款政策，報告期內(nèi)，工程及大客戶是公司應(yīng)收賬款最主要的構(gòu) 成，該類客戶各期末余額的增長是導(dǎo)致應(yīng)收賬款余額變化的重要原因；外貿(mào)與出 口客戶應(yīng)收賬款余額的波動則是這兩個渠道收入波動所導(dǎo)致；而經(jīng)銷商的應(yīng)收賬 款相對較小。 ③余額波動與主營業(yè)務(wù)收入波動間的關(guān)系 報告期各期末，應(yīng)收賬款余額及主營業(yè)務(wù)收入間的關(guān)系及各主要客戶類型應(yīng) 收賬款余額的變化如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 主營業(yè)務(wù)收入 31,867.42 64,628.40 43,687.32 44,486.25 主營業(yè)務(wù)收入增長率 -1.38% 47.93% -1.80% 33.24% 應(yīng)收賬款余額 11,328.85 8,423.63 4,064.38 3,748.91 應(yīng)收賬款余額增長率 34.49% 107.26% 8.41% 109.28% 注：2016 年上半年之主營業(yè)務(wù)收入增長率為年化指標。 應(yīng)收賬款余額的增長幅度與主營業(yè)務(wù)收入的增長幅度存在較大差異，主要原 因系：報告期各期，具有不同信用政策的各渠道收入增長幅度差異較大所致。 1-1-340 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 A、經(jīng)銷商渠道收入增長與應(yīng)收賬款余額增長的比對 報告期各期末，經(jīng)銷商渠道應(yīng)收賬款余額增長與各期經(jīng)銷商渠道收入增長的 比對情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 經(jīng)銷商渠道收入 13,722.46 28,079.20 29,203.84 28,665.75 經(jīng)銷商收入增長率 -2.26% -3.85% 1.88% 14.86% 經(jīng)銷商應(yīng)收賬款余額 240.29 285.13 27.03 154.95 經(jīng)銷商應(yīng)收賬款余額增長率 -15.72% 954.86% -82.56% 121.26% 注：2016 年上半年經(jīng)銷商渠道收入增長率為年化數(shù)據(jù)。 總體上看，經(jīng)銷商應(yīng)收賬款余額占應(yīng)收賬款余額的比例較小，各期分別為 4.13%、0.67%、3.38%和 2.12%。 發(fā)行人對經(jīng)銷商普遍執(zhí)行款到發(fā)貨或下單前付全款的政策，應(yīng)收賬款余額均 較低，報告期各期末，經(jīng)銷商應(yīng)收賬款的余額均系給予小部分規(guī)模經(jīng)銷商一定額 度的信用政策所致。2013 年度，為支持規(guī)模經(jīng)銷商楊正文在廣東、湖南地區(qū)開 拓市場，當年給予楊正文 200 萬元的授信額度，導(dǎo)致當期末經(jīng)銷商應(yīng)收賬款余額 較大；2015 年度，為支持楊正文、全惠濱、李寶剛分別在各地開設(shè)較大營業(yè)面 積的品牌旗艦店，分別給予三人 300 萬元、100 萬元、150 萬元的授信額度，導(dǎo) 致當期末經(jīng)銷商應(yīng)收賬款余額較大。 B、工程渠道收入增長與應(yīng)收賬款余額增長的比對 報告期各期末工程渠道應(yīng)收賬款余額增長與各期工程渠道收入增長的比對 情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 工程渠道收入 13,836.52 18,268.30 7,696.04 9,866.29 工程渠道收入增長率 51.48% 137.37% -22.00% 353.22% 工程及大客戶應(yīng)收賬款余額 9,249.34 6,273.06 3,184.95 2,794.44 工程及大客戶應(yīng)收賬款余額增長率 47.45% 96.96% 13.97% 85.60% 注：2016 年上半年工程渠道收入增長率為年化數(shù)據(jù)。 工程渠道應(yīng)收賬款是構(gòu)成應(yīng)收賬款的最主要組成部分，各期占比分別為 74.54%、78.36%、74.47%和 81.64%。 1-1-341 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 總體上看，工程渠道的應(yīng)收收款余額變化是該渠道收入大幅增長的反映，自 2012 年開拓了工程渠道業(yè)務(wù)以來，該渠道收入由 2012 年的 2,000 多萬元快速增 長至 2015 年 18,000 多萬元，2016 年上半年仍保持持續(xù)增長態(tài)勢，與此同時應(yīng) 收賬款余額也同比大幅增長，而且基本保持著應(yīng)收賬款余額增長幅度小于收入增 幅的態(tài)勢。其中，2014 年度出現(xiàn)了短暫的背離現(xiàn)象，其主要原因是：當期部分 工程渠道客戶（如世茂地產(chǎn)等）的產(chǎn)品安裝施工項目有較大的金額在當期下半年 完工，這部分完工項目所形成的部分應(yīng)收賬款尚在信用期內(nèi)，構(gòu)成了當期末較大 的應(yīng)收賬款余額，使當期末應(yīng)收賬款余額同比增幅超過了工程渠道收入的同比增 幅（同比下降）。 C、外貿(mào)渠道收入增長與應(yīng)收賬款余額增長的比對 報告期各期末外貿(mào)渠道應(yīng)收賬款余額增長與各期外貿(mào)渠道收入增長的比對 情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 外貿(mào)渠道收入 68.04 11,829.72 70.42 587.06 外貿(mào)收入增長率 -98.85% 16698.81% -88.00% -79.88% 外貿(mào)應(yīng)收賬款余額 27.99 1,097.21 - 13.81 外貿(mào)應(yīng)收賬款余額增長率 -97.45% - -100.00% -87.88% 報告期各期末，外貿(mào)渠道應(yīng)收賬款余額占全部應(yīng)收賬款余額的比例分別為 0.37%、0%、13.03%和 0.25%，除 2015 年末有較大余額外，該渠道之應(yīng)收賬款余 額均較低。 總體上看，各期外貿(mào)渠道應(yīng)收賬款余額的波動與該渠道的收入波動保持一 致。2013 年度，由于外貿(mào)渠道部分大客戶轉(zhuǎn)為出口客戶導(dǎo)致該渠道收入大幅減 少，使 2013 年末、2014 年末該渠道的應(yīng)收賬款余額大幅減少至 0；2015 年末， 外貿(mào)渠道應(yīng)收賬款余額快速上升至近 1,100 萬元，系新增外貿(mào)大客戶銷售所致， 其中最主要的是對大客戶中國航空技術(shù)北京有限公司的應(yīng)收賬款余額達 990 萬 元，該款項為相關(guān)項目的尾款與質(zhì)保金，并于 2016 年 1 月已全部收回。 D、出口渠道收入增長與應(yīng)收賬款余額增長的比對 報告期各期末出口渠道應(yīng)收賬款余額增長與各期出口渠道收入增長的比對 情況如下： 1-1-342 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 出口渠道收入 4,240.40 6,451.18 6,717.01 5,367.15 出口收入增長率 31.46% -3.96% 25.15% 60.86% 出口應(yīng)收賬款余額 1,811.22 768.23 852.40 785.71 出口應(yīng)收賬款余額增長率 135.77% -9.87% 8.49% 672.35% 報告期各期，出口渠道應(yīng)收賬款余額占全部應(yīng)收賬款余額的比例分別為 20.96%、20.97%、9.12%和 15.99%。 公司在出口渠道上的應(yīng)收賬款余額變化是與在出口渠道上的大客戶變化相 關(guān)的。報告期內(nèi)，公司在出口渠道的主要客戶收入及其應(yīng)收賬款的變化情況如下： 2016.6.30/2016 年上半年 2015 年末/2015 年度 客戶名 余額 收入 余額 收入 出口渠道 1,811.22 4,240.40 768.23 6,451.18 其中： 1、S.C.ADYCOMIMPEX GROUP 2004 S.R.L - - - - 2、Kingfisher Sourcing Organisation 838.49 1,454.52 324.12 923.79 3、SC GIANT STAR SRL 972.66 1,720.19 443.80 2,881.81 2014 年末/2014 年度 2013 年末/2013 年度 客戶名 余額 收入 余額 收入 出口渠道 852.40 6,717.01 785.71 5,367.15 其中： 1、S.C.ADYCOMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 33.45 1,755.78 280.63 1,539.34 2、Kingfisher Sourcing Organisation 437.64 1,999.94 480.52 480.52 3、SC GIANT STAR SRL 383.77 出口渠道應(yīng)收賬款主要客戶為上表所列三家客戶，發(fā)行人與其業(yè)務(wù)合作淵源 久遠，發(fā)行人均給予其 50 天至 90 天不等的信用期，該渠道應(yīng)收賬款余額的變化 是這三家出口渠道大客戶收入波動的客觀反映。其中，2014 年度新增的出口渠 道客戶 SC GIANT STAR SRL 系延續(xù)了原 S.C.ADYCOMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 客 戶的業(yè)務(wù)，2013 年度 Kingfisher Sourcing Organisation 客戶的應(yīng)收賬款余額 與收入相等，主要原因是與 Kingfisher Sourcing Organisation 客戶的業(yè)務(wù)合 作始于 2013 年年底，為延續(xù)原上海叢遠機械有限公司的業(yè)務(wù)，相關(guān)銷售收入全 部在信用期內(nèi)。 保薦機構(gòu)核查了：（1）按銷售渠道分析了報告期各期應(yīng)收賬款余額與收入 1-1-343 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 的比對情況；（2）查閱發(fā)行人與主要客戶的合同，了解報告期內(nèi)對客戶信用政 策的變化情況；（3）走訪了各渠道的主要客戶，了解主要客戶實際執(zhí)行的信用 政策、銷量等與公司賬面記錄反映是否一致；（4）查閱分析各期末主要應(yīng)收賬 款形成的主要原因。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款增加與公司業(yè)務(wù)發(fā) 展情況一致，符合客觀情況。 ④應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù) 報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和周轉(zhuǎn)天數(shù)如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 6.45 10.35 11.18 16.06 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)（天） 55.78 34.78 32.65 22.42 注：2016 年上半年數(shù)據(jù)為年化數(shù)據(jù)。 總體上看，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降，周轉(zhuǎn)天數(shù)逐年增加。其主要原因 為：報告期內(nèi)，來自工程渠道業(yè)務(wù)量增長，而工程渠道的銷售模式全部為賒銷， 存在一定的賬期。 ⑤應(yīng)收賬款的前五大客戶 報告期各期末應(yīng)收賬款余額前五大客戶如下： 2016 年 6 月 30 日應(yīng)收賬款金額前五大情況 序號 客戶名 應(yīng)收賬款余額 占比 1 恒大地產(chǎn) 2,185.68 19.29% 2 萬科地產(chǎn) 1,906.97 16.83% 3 中海地產(chǎn) 1,305.57 11.52% 4 SC GIANT STAR SRL 972.66 8.59% 5 Kingfisher Sourcing Organisation 838.49 7.40% 合計 7,209.37 63.64% 2015 年末應(yīng)收賬款金額前五大情況 序號 客戶名 應(yīng)收賬款余額 占比 1 恒大地產(chǎn) 1,585.34 18.82% 2 萬科地產(chǎn) 1,362.46 16.17% 3 中海地產(chǎn) 1,111.81 13.20% 4 中國航空技術(shù)北京有限公司 990.00 11.75% 1-1-344 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 5 金地地產(chǎn) 585.97 6.96% 合計 5,635.57 66.90% 2014 年末應(yīng)收賬款金額前五大情況 序號 客戶名 應(yīng)收賬款余額 占比 1 恒大地產(chǎn) 945.73 23.27% 2 世茂地產(chǎn) 778.92 19.16% 3 萬科地產(chǎn) 437.64 10.77% 4 Kingfisher Sourcing Organisation 430.75 10.60% 5 SC GIANT STAR SRL 383.77 9.44% 合計 2,976.81 73.24% 2013 年末應(yīng)收賬款金額前五大情況 序號 客戶名 應(yīng)收賬款余額 占比 1 萬達地產(chǎn) 931.29 24.84% 2 恒大地產(chǎn) 793.34 21.16% 3 KingfisherSourcingOrganisation 480.52 12.82% 4 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 280.63 7.49% 5 萬科地產(chǎn) 221.05 5.90% 合計 2,706.83 72.20% 注：上述關(guān)聯(lián)公司數(shù)據(jù)按合并的應(yīng)收賬款借方余額披露。其中：萬達地產(chǎn)包括了太原萬 達廣場有限公司和武漢武昌萬達廣場投資有限公司；萬科地產(chǎn)包含寧波中萬置業(yè)有限公司、 南昌萬科朝陽洲房地產(chǎn)有限公司、蕪湖萬科萬東房地產(chǎn)有限公司、莆田市萬科置業(yè)有限公司、 合肥萬科皓智地產(chǎn)有限公司、佛山市順德區(qū)萬科城市花園房地產(chǎn)有限公司、杭州良渚文化村 開發(fā)有限公司、蕪湖萬科萬嘉房地產(chǎn)有限公司、吉林市萬科濱江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、清遠 市宏美投資有限公司、廈門市萬科馬鑾灣置業(yè)有限公司、無錫鼎安房地產(chǎn)有限公司、惠州市 萬科置業(yè)有限公司、秦皇島天洋祥筑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、秦皇島萬科假日風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā) 有限公司、上海東苑美墅置業(yè)有限公司、佛山市南海區(qū)萬科陽光房地產(chǎn)有限公司、浙江南都 置業(yè)有限公司、青島廣告文化產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司、中山市萬科城房地產(chǎn)有限公司、廣州花 都雅展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、青島萬科企業(yè)有限公司、青島萬科銀盛泰投資有限公司、佛山 市南海區(qū)萬瑞投資有限公司、蕪湖萬科信達房地產(chǎn)有限公司、徐州萬科城置業(yè)有限公司、東 莞市萬澤房地產(chǎn)有限公司、徐州鼎郡置業(yè)有限公司、蘇州萬江房地產(chǎn)有限公司、泉州市萬科 北峰房地產(chǎn)有限公司、上海郡科投資管理有限公司等；世茂地產(chǎn)包括南京海峽城開發(fā)建設(shè)有 限公司、泉州世茂新領(lǐng)域置業(yè)有限公司、上海世茂佘山匯盈置業(yè)有限公司等公司。中海地產(chǎn) 1-1-345 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 包含南京海潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、南京中海海浦房地產(chǎn)有限公司、中海鼎盛（西安）房地 產(chǎn)有限公司、沈陽中海興業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、天津中海地產(chǎn)有限公司、上海中海海富房 地產(chǎn)有限公司、重慶海安投資有限公司、中海發(fā)展（蘇州）有限公司和無錫中海太湖新城置 業(yè)有限公司等；金地地產(chǎn)包含大連榮耀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、佛山市南海區(qū)金地睿金房地產(chǎn) 開發(fā)有限公司、佛山市南海區(qū)金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、湖南金麓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、沈 陽金地長青房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、紹興市金地申興房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、珠海市東部丹田裝 飾工程有限公司、北京金水興業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、杭州金地中天房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、 云南潤安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等。 隨著工程客戶渠道市場的開拓，報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款金額前五大客戶也主 要集中為房地產(chǎn)工程客戶，如萬科地產(chǎn)、恒大地產(chǎn)、萬達地產(chǎn)、世茂地產(chǎn)和金地 地產(chǎn)。從應(yīng)收賬款大客戶的變化上看，2013 年度新增應(yīng)收賬款大客戶主要是 Kingfisher Sourcing Organisation；2014 年度新增應(yīng)收賬款大客戶主要是世 茂地產(chǎn)；2015 年度新增應(yīng)收賬款大客戶主要是中國航空技術(shù)北京有限公司和中 海地產(chǎn)。 ⑥應(yīng)收賬款賬齡 報告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額的賬齡結(jié)構(gòu)如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 賬 齡 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 1 年以內(nèi) 10,299.72 90.92% 7,703.30 91.45% 3,702.96 91.11% 3,715.66 99.11% 1-2 年 613.14 5.41% 442.65 5.25% 346.80 8.53% 28.33 0.76% 2-3 年 345.59 3.05% 265.96 3.16% 14.62 0.36% 3.89 0.10% 3-4 年 70.40 0.62% 11.72 0.14% - - - - 4-5 年 - - - - - - 1.03 0.03% 合計 11,328.85 100% 8,423.63 100% 4,064.38 100% 3,748.91 100.00% 注：2013 年末賬齡 4-5 年的余額系公司應(yīng)收尼日利亞 Odevinda 客戶的貨款，該筆貨款 為 2009 年銷售的尾款，后續(xù)公司未再與該客戶合作，款項未收回，上述款項已核銷。 報告期各期末，公司 1 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款比例分別為 99.11%、91.11%、91.45% 和 90.92%，應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)合理。 1-1-346 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 報告期末，公司一年以上的應(yīng)收賬款，主要為工程客戶的質(zhì)保金。 ⑦應(yīng)收賬款核銷 報告期各期，公司核銷的應(yīng)收賬款金額分別為 18.18 萬元、4.93 萬元、2.89 萬元和 0 萬元，均系對部分預(yù)計難以回收的貨款尾款全額核銷。 ⑧壞賬準備余額 公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策請參見本招股意向書“第十節(jié) 財務(wù)會計信 息”之“五、（九）”。根據(jù)上述壞賬計提政策，報告期各期末應(yīng)收賬款的壞賬 準備余額如下： 單位：萬元 賬 齡 2016 年上半年 2015 年末 2014 年末 2013 年末 計提比例 1 年以內(nèi) 514.99 385.16 185.15 185.78 5% 1-2 年 61.31 44.27 34.68 2.83 10% 2-3 年 103.68 79.79 4.39 1.17 30% 3-4 年 35.20 5.86 - - 50% 4-5 年 - - - 0.72 70% 合 計 715.18 515.08 224.21 190.51 2）存貨 ①存貨余額構(gòu)成 報告期各期末，公司存貨構(gòu)成如下表： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 原材料 3,150.05 33.10% 2,939.62 29.20% 3,453.60 38.58% 2,720.31 50.29% 在產(chǎn)品 806.86 8.48% 762.22 7.57% 755.87 8.44% 677.55 12.53% 庫存商品 5,559.44 58.42% 6,365.55 63.23% 4,742.67 52.98% 2,011.06 37.18% 合計 9,516.35 100% 10,067.40 100.00% 8,952.13 100.00% 5,408.92 100.00% 公司存貨主要由原材料、庫存商品組成，兩者占存貨的比例在 90%左右。 ②存貨余額波動與主營業(yè)務(wù)收入波動的關(guān)系 報告期各期存貨余額與主營業(yè)務(wù)收入間的關(guān)系如下： 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 1-1-347 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 存貨余額（萬元） 9,516.35 10,067.40 8,952.13 5,408.92 存貨余額增長率 -5.47% 12.46% 65.51% -15.74% 主營業(yè)務(wù)收入增長率 -1.38% 47.93% -1.80% 33.24% 注：上表的主營業(yè)務(wù)收入增長率為年化數(shù)據(jù)。 報告期各期間，公司的存貨余額波動與主營業(yè)務(wù)收入波動趨勢不一致。2013 年末，公司存貨余額同比下降了 15.74%，而同期主營業(yè)務(wù)收入?yún)s同比增長了 33.24%；2014 年末，公司存貨余額同比增長 65.51%，同期主營業(yè)務(wù)收入同比小 幅下降 1.80%；2015 年末，公司存貨余額同比增長 12.46%，同期主營業(yè)務(wù)收入 與存貨余額同向增長，但增幅高于存貨余額的增幅。 ③各期末庫存商品余額大幅增長的原因 報告期各期末，發(fā)行人存貨余額中庫存商品的情況如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 存貨余額 9,516.35 10,067.39 8,952.13 5,408.91 其中：庫存商品余額 5,559.44 6,365.55 4,742.66 2,074.49 占比 58.42% 63.23% 52.98% 38.35% 總體上看，報告期內(nèi)，庫存商品逐年大幅增長，占全部存貨余額的比例也大 幅增長，其中 2016 年上半年末的庫存商品余額及其占比有所下降，主要系當期 完成安裝并結(jié)轉(zhuǎn)收入的庫存商品較多所致。 與經(jīng)銷商渠道的小批量、多批次的生產(chǎn)、銷售模式不同，發(fā)行人在工程渠道 上的客戶訂單雖然也體現(xiàn)為定制化產(chǎn)品的特點，但該類客戶的單筆訂單采購數(shù)量 遠大于經(jīng)銷商渠道單筆訂單的采購，且在工程渠道上，發(fā)行人對部分工程客戶的 產(chǎn)品銷售是包括產(chǎn)品安裝的，銷售收入的確認是以產(chǎn)品安裝完成且經(jīng)客戶驗收后 確認，導(dǎo)致各期末存在相當數(shù)量和金額的庫存商品。因此，發(fā)行人報告期內(nèi)庫存 商品的余額的波動，主要反映了各期為工程渠道客戶進行生產(chǎn)或儲備的庫存商 品。報告期各期末，庫存商品余額與工程渠道的收入比對如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 金額 同比變化 金額 同比變化 金額 同比變化 金額 同比變化 期末庫存商品 5,559.44 -12.66% 6,365.55 34.22% 4,742.66 128.62% 2,074.49 89.59% 1-1-348 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 工程渠道收入 13,836.52 51.48% 18,268.30 137.37% 7,696.04 -22.00% 9,866.29 353.22% 報告期內(nèi)，發(fā)行人庫存商品余額逐年持續(xù)增長，主要系工程渠道客戶收入總 體保持持續(xù)增長的反映。其中：2014 年末，在工程渠道收入同比小幅下降的情 況下，庫存商品余額進一步增加，主要原因系，2014 年度，公司獲得的地產(chǎn)開 發(fā)商訂單較多，并根據(jù)訂單進行了備料、生產(chǎn)和發(fā)貨，部分需要安裝的工程項目 根據(jù)客戶項目進度，期末尚未完成安裝或驗收，未達到收入確認條件，導(dǎo)致當期 末庫存商品余額增長較快。 ④各期末有明確訂單的庫存商品和普通備貨庫存商品的數(shù)量及金額 發(fā)行人產(chǎn)品為定制木門，因產(chǎn)品的多樣性的特點，公司采用訂單生產(chǎn)式生產(chǎn)。 故各期末庫存商品主要為有明確訂單的產(chǎn)品，部分未有明確訂單對應(yīng)的庫存商 品，也主要系發(fā)行人根據(jù)主要工程或外貿(mào)客戶的年度框架性采購計劃，為保證產(chǎn) 品及時交貨而進行的備貨生產(chǎn)。報告期各期末庫存商品按照是否有訂單分類如 下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 庫存商品 余額 占比 余額 占比 余額 占比 余額 占比 1、有明確訂單 5,197.92 93.50% 5,984.91 94.02% 4,245.45 89.52% 1,750.04 84.36% 2、普通備貨 361.52 6.50% 380.65 5.98% 497.21 10.48% 324.45 15.64% 合 計 5,559.44 100% 6,365.56 100% 4,742.66 100% 2,074.49 100% 各期末公司庫存商品中主要為有明確訂單的成品，備貨金額較少。 公司主要的產(chǎn)品為定制木門，因產(chǎn)品的多樣性的特點，公司采用訂單式生產(chǎn) 方式。從報告期各期末庫存商品構(gòu)成看，公司期末庫存商品主要為有明確訂單的 庫存商品，占各期末庫存商品余額的比例分別為 84.36%、89.52%、94.02%和 93.50%；而普通備貨的庫存商品基本體現(xiàn)為線條等為訂單化生產(chǎn)而配套的標準化 庫存商品，其占比較小。 在有訂單的庫存商品中，來自工程渠道的庫存商品是主要構(gòu)成部分，其在報 告期內(nèi)的余額波動是導(dǎo)致庫存商品余額波動的主要原因。與經(jīng)銷商渠道的小批 量、多批次的生產(chǎn)、銷售模式不同，公司在工程渠道上的客戶訂單雖然也體現(xiàn)為 定制化產(chǎn)品的特點，但該類客戶的單筆訂單采購數(shù)量遠大于經(jīng)銷商渠道單筆訂單 的采購，且在工程渠道上，公司對部分工程客戶的產(chǎn)品銷售是包括產(chǎn)品安裝的， 1-1-349 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 銷售收入的確認是以產(chǎn)品安裝完成且經(jīng)客戶驗收后確認，導(dǎo)致各期末存在一定數(shù) 量和金額的庫存商品。 報告期各期末，公司有訂單的庫存商品余額大幅增加主要與工程渠道客戶合 同數(shù)量、收入金額的變化密切相關(guān)。一方面，報告期內(nèi)工程客戶的訂單大量增加， 為滿足期末工程客戶的訂單合同需求而庫存商品增加；另一方面，部分客戶合同 約定需由公司負責(zé)安裝，期末存在貨已發(fā)出但尚未完成安裝或驗收的發(fā)出商品增 加。其中 2016 年 6 月末的庫存商品余額及其占比有所下降，主要系當期完成安 裝并結(jié)轉(zhuǎn)收入的有訂單庫存商品減少所致。具體來看，報告期各期末，有明確訂 單的庫存商品的構(gòu)成如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 余額 占比 余額 占比 余額 占比 余額 占比 1、工程渠道客戶 4,718.99 90.79% 5,066.97 84.66% 3,749.59 88.32% 1,227.77 70.16% （1）在庫商品 1,821.68 35.05% 810.46 13.54% 1,301.35 30.65% 510.50 29.17% （2）尚未完成安裝驗收 2,897.31 55.74% 4,256.51 71.12% 2,448.24 57.67% 717.27 40.99% 2、其他渠道客戶 478.93 9.21% 917.94 15.34% 495.86 11.68% 522.27 29.84% 有訂單庫存商品 5,197.92 100% 5,984.91 100% 4,245.45 100% 1,750.04 100% 可見，在有訂單的庫存商品中，工程渠道客戶是主體。 ⑤庫存商品余額增長與工程渠道收入增長間的關(guān)系 報告期各期末庫存商品余額與各期工程渠道的收入比對如下： 單位：萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 金額 同比變化 金額 同比變化 金額 同比變化 金額 同比變化 期末庫存商品 5,559.44 -12.66% 6,365.55 34.22% 4,742.66 128.62% 2,074.49 89.59% 工程渠道收入 13,836.52 51.48% 18,268.30 137.37% 7,696.04 -22.00% 9,866.29 353.22% 報告期內(nèi)，公司庫存商品余額逐年持續(xù)增長，主要系工程渠道客戶收入總體 保持持續(xù)增長的反映。其中：2014 年末，在工程渠道收入同比小幅下降的情況 下，庫存商品余額進一步增加，主要原因系：2014 年度公司獲得的地產(chǎn)開發(fā)商 訂單較多，并根據(jù)訂單進行了備料、生產(chǎn)和發(fā)貨，部分需要安裝的工程項目根據(jù) 客戶項目進度，期末尚未完成安裝或驗收，未達到收入確認條件，導(dǎo)致當期末庫 存商品余額增長幅度快于工程渠道收入的增長幅度。 1-1-350 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 ⑥各期末工程渠道發(fā)出商品的期后收入確認情況 報告期前三年，在工程渠道上，發(fā)行人已發(fā)貨未安裝驗收的庫存商品在期后 的收入確認情況如下： 單位：萬元 期末工程渠道已發(fā)貨未安裝驗收 下一期間完成安裝確認收入對應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)成本 的庫存商品余額 的庫存商品余額 2013 年 717.27 717.27 2014 年 2,448.24 2,442.47[注 1] 2015 年 4,256.51 3,949.92[注 2] 2016 年 6 月 30 日 2,897.31 1,653.57[注 2] 注 1：截止 2016 年 11 月 30 日已完成全部安裝，并全額確認收入 注 2：2015 年末和 2016 年 6 月 30 日的次年結(jié)轉(zhuǎn)成本數(shù)據(jù)為截止 2016 年 11 月 30 日數(shù) 據(jù)。 對各報告期末已發(fā)貨尚未安裝驗收的工程項目客戶，保薦機構(gòu)核查了公司工 程項目管理系統(tǒng)，抽查了發(fā)貨記錄及期后安裝驗收確認收入資料，并期末已發(fā)貨 未安裝（或驗收）的庫存進行函證、走訪及替代測試等。報告期內(nèi)，各期末的已 發(fā)貨未安裝庫存商品大部分已于下一年度經(jīng)客戶驗收后確認收入并結(jié)轉(zhuǎn)成本。小 部分工程項目較長時間未完成安裝驗收并結(jié)轉(zhuǎn)成本的主要原因為個別項目工程 原因推遲安裝（驗收）。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，報告期內(nèi)，發(fā)行人庫存商品余額的增長主要系有明 確訂單需求的工程渠道客戶之庫存商品增長所致，是報告期內(nèi)工程渠道客戶收入 快速增長的業(yè)務(wù)反映，各期末已發(fā)貨未確認收入的庫存合理、真實。 ⑦各期末存貨的庫齡情況 公司報告期各期末存貨的庫齡情況如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 庫齡 存貨種類 合計 1-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,756.27 385.30 0.09 8.39 3,150.05 2、半成品 806.86 806.86 1-1-351 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 3、庫存商品 4,661.44 753.14 119.01 25.85 5,559.44 其中：（1）在庫商品 2,517.39 97.63 21.26 25.85 2,662.13 （2）尚未完成安裝驗收 2,144.05 655.51 97.75 - 2,897.31 合計 8,224.59 1,138.44 119.10 34.24 9,516.35 2015 年末 庫齡 存貨種類 合計 1-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,734.96 111.35 78.84 14.47 2,939.62 2、半成品 762.22 762.22 3、庫存商品 4,750.22 1,379.71 217.12 18.50 6,365.55 其中：（1）在庫商品 1,905.12 140.46 44.96 18.50 2,109.04 （2）尚未完成安裝驗收 2,845.10 1,239.25 172.16 4,256.51 合計 8,247.40 9 1,491.06 295.96 32.97 10,067.39 2014 年末 庫齡 存貨種類 合計 1-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,848.68 343.43 115.56 145.93 3,453.60 2、半成品 755.87 755.87 3、庫存商品 3,531.69 1,178.13 31.77 1.07 4,742.66 其中：（1）在庫商品 1,476.47 785.11 31.77 1.07 2,294.42 （2）尚未完成安裝驗收 2,055.22 393.02 2,448.24 合計 7,136.24 1,521.56 147.33 147.00 8,952.13 2013 年末 庫齡 存貨種類 合計 1-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,117.12 257.26 199.81 82.68 2,656.87 2、半成品 677.55 677.55 3、庫存商品 1,963.00 105.73 0.78 4.98 2,074.49 其中：（1）在庫商品 1,256.53 94.92 0.78 4.98 1,357.21 1-1-352 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 （2）尚未完成安裝驗收 706.47 10.81 717.28 合計 4,757.67 362.99 200.59 87.66 5,408.91 報告期各期末，發(fā)行人庫齡超過 2 年以上的存貨金額較小，分別為 87.66 萬 元、147.00 萬元、32.97 萬元和 28.24 萬元，庫齡結(jié)構(gòu)合理。 ⑧存貨周轉(zhuǎn)率和周轉(zhuǎn)天數(shù) 報告期各期公司存貨周轉(zhuǎn)率和周轉(zhuǎn)天數(shù)如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 周轉(zhuǎn)率 周轉(zhuǎn)天數(shù) 周轉(zhuǎn)率 周轉(zhuǎn)天數(shù) 周轉(zhuǎn)率 周轉(zhuǎn)天數(shù) 周轉(zhuǎn)率 周轉(zhuǎn)天數(shù) 1、原材料 14.42 24.97 14.07 25.58 8.88 40.55 9.70 37.12 2、在產(chǎn)品 55.96 6.43 59.27 6.07 41.62 8.65 35.80 10.06 3、庫存商品 7.36 48.89 8.10 44.45 7.46 48.28 21.16 17.01 存貨 4.48 80.29 4.73 76.10 3.69 97.48 5.61 64.19 注：2016 年上半年數(shù)據(jù)均為年化數(shù)據(jù)。 從報告期內(nèi)的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)的變化上看，也反映了存貨余額的波動情況。 一般情況下，公司的主要原材料，如板材、軟皮、木皮儲備一個月左右的用 量備料，輔助材料油漆、膠水等基本按半個月的用量備料。 庫存商品的周轉(zhuǎn)率波動則反映了公司工程業(yè)務(wù)中帶安裝的工程業(yè)務(wù)量變化， 2014 年度公司帶安裝工程業(yè)務(wù)量增長，如工程客戶世茂地產(chǎn)全部為帶安裝工程， 且在 2014 年下半年業(yè)務(wù)量增長明顯，導(dǎo)致當期末已完工但尚未安裝完畢的庫存 商品增加。而 2015 年度，隨著公司存貨管理的加強，工程渠道客戶的產(chǎn)品備庫 周期較 2014 年有所下降，工程渠道的庫存商品備庫金額增長也遠較該渠道收入 和訂單的增速低，導(dǎo)致庫存商品周轉(zhuǎn)天數(shù)有所下降，而周轉(zhuǎn)率則相應(yīng)提高。 ⑨存貨跌價準備 A、存貨周轉(zhuǎn)率較快 報告期各期，發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的存貨周轉(zhuǎn)率比較如下： 發(fā)行人 德爾家居

歐派家居 2013 年度 5.70 3.65 1.14 1.24 2.04 10.35 8.26 2014 年度 4.45 2.89 0.88 1.39 1.85 10.59 9.55 2015 年度 4.77 3.31 0.69 1.12 1.65 11.71 9.10 2016 年 1-6 月 2.28 1.58 0.33 1.21 0.74 5.24 [-] 注：歐派家居相關(guān)數(shù)據(jù)取自其預(yù)披露的招股說明書，未披露 2016 年上半年 1-1-353 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 相關(guān)數(shù)據(jù)。 公司報告期各期的存貨周轉(zhuǎn)率基本高于同行業(yè)上市公司水平，公司的存貨管 理能力較強，資產(chǎn)運營效率較高。 B、報告期各期末存貨減值計提的原因合理、充分 發(fā)行人存貨減值測試及計提減值準備的方法為：資產(chǎn)負債表日，存貨采用成 本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，按照單個存貨成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌 價準備。直接用于出售的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以該存貨的估計售價減去 估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的存貨， 在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā) 生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；資產(chǎn)負債表 日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確 定其可變現(xiàn)凈值，并與其對應(yīng)的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或 轉(zhuǎn)回的金額。 報告期各期末，公司存貨跌價準備余額分別為 71.85 萬元、76.79 萬元、 104.76 萬元和 82.78 萬元，具體情況如下： 單位：萬元 2013 年末計提存貨跌價準備的情況 存貨類別 減值原因 賬面余額 可變現(xiàn)凈值 跌價準備 原材料 部分專屬原料的尾料 49.78 0 49.78 部分成品陳舊、呆滯 8.33 0 8.33 庫存商品 售價低于可變現(xiàn)凈值 139.90 126.16 13.74 合計 198.01 126.16 71.85 2014 年末計提存貨跌價準備的情況 存貨類別 減值原因 賬面余額 可變現(xiàn)凈值 跌價準備 原材料 部分專屬原料的尾料 44.14 0 44.14 部分成品陳舊、呆滯 8.03 0 8.03 庫存商品 售價低于可變現(xiàn)凈值 136.98 112.36 24.62 合計 189.15 112.36 76.79 2015 年 12 月末計提存貨跌價準備的情況 1-1-354 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 存貨類別 減值原因 賬面余額 可變現(xiàn)凈值 跌價準備 原材料 陳舊、呆滯 65.82 0 65.82 部分成品陳舊、呆滯 0.23 0 0.23 庫存商品 售價低于可變現(xiàn)凈值 195.57 156.86 38.71 合計 261.63 156.77 104.76 2016 年 6 月末計提存貨跌價準備的情況 存貨類別 減值原因 賬面余額 可變現(xiàn)凈值 跌價準備 原材料 陳舊、呆滯 54.69 0 54.69 部分成品陳舊、呆滯 14.79 0 14.79 庫存商品 售價低于可變現(xiàn)凈值 37.13 23.83 13.30 合計 106.61 23.83 82.78 由于定制化木門產(chǎn)品的更新速度較快，公司在部分特定款式的產(chǎn)品生產(chǎn)中購 進專屬原材料，因產(chǎn)品更新?lián)Q代出現(xiàn)一定數(shù)量的尾料，無法投入生產(chǎn)，2013 年 末和 2014 年末，公司對該部分專用物料的尾料全額計提減值準備,2015 年末和 2016 年 6 月 30 日,部分原材料由于存放時間較長,出于保護產(chǎn)品質(zhì)量的考慮,擬 不再將該批原材料后續(xù)投入生產(chǎn),做待處置處理,故對其全額計提了減值準備。 報告期內(nèi)，部分標準化的部件成品因款式陳舊等原因，形成的庫存商品呆滯， 公司對該部分呆滯成品全額計提了跌價，此外出于更新?lián)Q代及促銷等原因，公司 擬將部分成品以略低于成本價銷售，對該部分成品則以成本與可變現(xiàn)凈值之差計 提減值準備。 C、發(fā)行人各期末存貨跌價準備余額占比在與同行業(yè)上市公司中處于較高水平 報告期各期末，發(fā)行人存貨跌價準備余額占存貨余額的比例，與同行業(yè)上市 公司的比對情況如下： 單位：萬元 項目 2016 年 6 月末 2015 年度 2014 年度 2013 年度 存貨跌價準備 190.46 191.67 100.55 81.38 德爾家居 期末存貨金額 23,397.45 16,445.67 18,193.88 12,931.03 占比 0.81% 1.17% 0.55% 0.63% 美克家居 存貨跌價準備 1,211.32 1,236.08 869.10 991.75 1-1-355 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 期末存貨金額 178,417.55 175,400.23 145,060.60 111,847.35 占比 0.68% 0.70% 0.60% 0.89% 存貨跌價準備 89.68 89.68 81.00 106.48 升達林業(yè) 期末存貨金額 47,224.99 43,281.02 45,236.32 44,359.13 占比 0.19% 0.21% 0.18% 0.24% 存貨跌價準備 365.77 365.77 188.21 85.59 宜華木業(yè) 期末存貨金額 185,323.18 198,455.92 176,556.22 139,376.34 占比 0.20% 0.18% 0.11% 0.06% 存貨跌價準備 814.50 945.53 286.25 155.91 索菲亞 期末存貨金額 22,144.16 20,648.73 14,530.37 13,847.30 占比 3.68% 4.58% 1.97% 1.13% 存貨跌價準備 - 0 0 0 歐派家居 期末存貨金額 - 48,013.14 36,201.75 35,239.91 占比 - 0 0 0 存貨跌價準備 82.78 104.76 76.79 71.85 發(fā)行人 期末存貨金額 9,516.35 10,067.40 8,952.13 5,408.92 占比 0.87% 1.04% 0.86% 1.33% 注：歐派家居相關(guān)數(shù)據(jù)取自其預(yù)披露的招股說明書，未披露 2016 年上半年 相關(guān)數(shù)據(jù)。 與德爾家居、美克家居、升達林業(yè)、宜華木業(yè)和歐派家居的對比情況看，報 告期內(nèi)公司的存貨跌價準備占存貨余額的比重基本上均高于上述同行業(yè)上市公 司的計提水平，主要系公司及時對部分專屬原料的尾料、部分成品陳舊和呆滯的 成品、以及售價低于可變現(xiàn)凈值的成品進行減值測算并計提存貨跌價準備； 與索菲亞對比，公司各期存貨跌價準備占存貨余額的比重基本上均小于索菲 亞公司，主要系索菲亞的產(chǎn)品定制化規(guī)模更大，對過時的原材料和成品計提較大 的存貨跌價準備。 綜上，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人已按企業(yè)會計準則和公司會計政策規(guī) 定的存貨減值測試方法進行充分、合理的減值測試，并充分、合理地計提了存貨 跌價準備，報告期內(nèi)各期末存貨減值準備計提充分、合理。 1-1-356 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 3）預(yù)付款項 報告期內(nèi)，公司的預(yù)付款項主要為對原材料供應(yīng)商的預(yù)付材料款、預(yù)付木門 安裝的安裝費及部分廣告費用。各期末的預(yù)付款余額分類如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月末 2014 年末 2013 年末 預(yù)付材料款 15.83 323.21 107.23 125.87 預(yù)付廣告費 228.97 221.17 365.29 158.93 預(yù)付安裝費 383.78 825.48 419.99 108.84 其他 22.57 12.93 29.38 38.42 合計 651.15 1,382.79 921.89 432.06 由于公司的原材料，主要系根據(jù)工程渠道客戶的訂單計劃進行的備庫，故相 應(yīng)報告期各期末預(yù)付材料款余額的變化，也主要受到了工程渠道業(yè)務(wù)波動的影 響，2013 年和 2014 年，公司預(yù)付材料款金額波動較為穩(wěn)定，2015 年度則大幅上 升，主要由于公司工程業(yè)務(wù)的收入較 2014 年度大幅增長 137.37%，正在履行的 合同金額也大幅增長，相應(yīng)各月所需采購的原材料金額也有所提高，預(yù)付材料款 相應(yīng)提高；2016 年 6 月末，公司預(yù)付材料款大幅減少，主要原因為隨著合作的 深入，部分原要求預(yù)付材料款的供應(yīng)商（主要為板材類供應(yīng)商）授予了公司一定 的信用額度和信用期間，相應(yīng)材料款性質(zhì)的預(yù)付款項較上年末下降； 預(yù)付安裝費，則主要是因提供安裝服務(wù)的工程業(yè)務(wù)而支付給施工方的款項。 報告期內(nèi)，公司預(yù)付安裝費金額快速增長，主要原因為公司工程客戶中需要提供 安裝服務(wù)的萬科地產(chǎn)、世茂地產(chǎn)、中海地產(chǎn)和金地地產(chǎn)等客戶業(yè)務(wù)迅速增長，已 完成生產(chǎn)但尚未安裝完畢的工程業(yè)務(wù)量較大，導(dǎo)致尚未結(jié)算的預(yù)付安裝費也大幅 增長；2016 年 6 月末，上年的在安裝項目基本均已完工結(jié)算，新增項目尚在持 續(xù)投入過程中，相對預(yù)付安裝費用較上年末有所下降。 預(yù)付廣告費主要系公司聘請品牌形象代言人的預(yù)付款項。其中“歐派”品牌 的代言合同一般兩年一簽，2012 年和 2014 年，公司與形象代言人蔣雯麗兩次簽 訂了形象代言廣告合同，故 2012 年末和 2014 年末的預(yù)付廣告費金額較高，而隨 著相關(guān)支出在報告期內(nèi)的攤銷，每個代言廣告合同的次年，即 2013 年末和 2015 年末，預(yù)付廣告費用余額相應(yīng)減少。2015 年度，公司新開“歐羅拉”品牌，并 聘請黃圣依作為形象代言人，與其簽訂了形象代言合同并支付了相應(yīng)的代言廣告 1-1-357 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 費。2016 年 6 月末，公司預(yù)付廣告費主要系尚在攤銷期限內(nèi)的蔣雯麗、黃圣依 代言費用，及部分電子商務(wù)平臺的宣傳費用構(gòu)成。 截至報告期末，公司預(yù)付款項金額前五名情況如下： 單位：萬元 單位名稱 金額 賬齡 未結(jié)算原因 北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營銷策劃有限公司 95.66 1 年以內(nèi) 預(yù)付廣告費 上海千易志誠文化傳媒有限公司 91.32 1至2年 預(yù)付廣告費 鐘武 87.71 1 年以內(nèi) 預(yù)付安裝費 吳加前 86.37 1 年以內(nèi) 預(yù)付安裝費 董茂果 76.64 1 年以內(nèi) 預(yù)付安裝費 小計 437.70 4）應(yīng)收票據(jù) 報告期各期末，應(yīng)收票據(jù)余額情況如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 應(yīng)收票據(jù) 5,037.02 5,664.67 2,869.82 956.25 1、銀行承兌匯票 10.00 - - 65.00 2、商業(yè)承兌匯票 5,027.02 5,664.67 2,869.82 891.25 報告期內(nèi)，應(yīng)收票據(jù)的余額逐年增長，且以商業(yè)承兌匯票結(jié)算的貨款增長較 快，其主要原因系：報告期內(nèi)工程業(yè)務(wù)量快速增長，工程客戶中以票據(jù)（主要是 商業(yè)承兌匯票）結(jié)算的金額增加明顯。2013 年度，公司工程業(yè)務(wù)開始大幅擴張， 對重要工程客戶恒大地產(chǎn)的結(jié)算方式為商業(yè)承兌匯票（期限均為 6 個月），導(dǎo)致 該期末應(yīng)收票據(jù)余額增長；2014 年下半年，經(jīng)協(xié)商，公司重要工程客戶萬科地 產(chǎn)的部分項目結(jié)算方式改為 6 個月期商業(yè)承兌匯票，而兩大工程客戶報告期內(nèi)收 入的逐年增長，也相應(yīng)導(dǎo)致了應(yīng)收票據(jù)余額繼續(xù)增長。 發(fā)行人對應(yīng)收商業(yè)承兌匯票的余額計提了壞賬準備，報告期末的應(yīng)收商業(yè)承 兌匯票均為一年期內(nèi)，計提比例為 5%，報告期各期末計提的應(yīng)收商業(yè)承兌匯票 的壞賬準備為 44.56 萬元、143.49 萬元、283.23 萬元和 251.35 萬元。 5）其他應(yīng)收款 報告期各期末，公司其他應(yīng)收款情況如下： 1-1-358 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 計提 余額 壞賬準備 余額 壞賬準備 余額 壞賬準備 余額 壞賬準備 比例 1 年以內(nèi) 114.45 5.72 52.40 2.62 71.73 3.59 89.47 4.47 5% 1-2 年 14.26 1.43 18.21 1.82 13.30 1.33 2.46 0.25 10% 2-3 年 16.80 5.04 13.30 3.99 2.00 0.60 - - 30% 3-4 年 3.30 1.65 2.00 1.00 - - 0.30 0.15 50% 4-5 年 2.00 1.40 - - - - - - 70% 合 計 150.81 15.24 85.92 9.43 87.03 5.52 92.23 4.87 報告期內(nèi)，公司其它應(yīng)收款余額主要是支付給工程客戶的投標保證金和施工 押金保證金。報告期末，公司其它應(yīng)收款金額前五名如下： 單位：萬元 序號 單位 余額 賬齡 內(nèi)容 1 北京首創(chuàng)華業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 20.00 1 年以內(nèi) 押金保證金 2

集團有限 按照具體訂單及價格清單結(jié) 4 戶內(nèi)門 2016-3-31 方簽署的采購 公司 算 合同確定 具體內(nèi)容由雙 首創(chuàng)經(jīng)中（天津）投 按照具體合同及價格清單結(jié) 5 戶內(nèi)門 2016-6-23 方簽署的采購 資有限公司 算 合同確定 2、工程銷售合同 序 對方 合同金額（元） 合同標的 簽訂日期 交貨時間 號 暫定供貨周期 35 日， 重慶中航萬科云嶺 1 8,237,846.10 戶內(nèi)門工程供貨及安裝 2014-2-8 具體發(fā)貨時間以采 置業(yè)有限公司 購方下單為準 海林市鑫泰實業(yè)有 供應(yīng)及安裝實木復(fù)合戶 收到采購方書面通 2 8,200,885.00 2014-8-15 限公司 內(nèi)門及五金、踢腳線 知后 45 日貨到工地 民生新城鎮(zhèn)發(fā)展有 根據(jù)工程進展，由采 3 48,633,200.00 戶內(nèi)木門供貨及安裝 2014-11-20 限公司 購合同約定 佛山市萬科投資有 根據(jù)現(xiàn)場進度分層 4 5,237,232.00 戶內(nèi)門供貨及安裝工程 2014-12-24 限公司 分批次進場 佛山市南海區(qū)萬瑞 根據(jù)工程進展，由合 5 13,435,830.90 戶內(nèi)門供貨及安裝工程 2014-11-19 投資有限公司 同清單約定 6 貴陽萬科勁嘉置業(yè) 7,642,992.00 戶內(nèi)門制安工程 2015-4-28 具體發(fā)貨時間以采 1-1-498 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 有限公司 購方現(xiàn)場通知為準 上海郡科投資管理 具體發(fā)貨時間以采 7 11,597,835.00 戶內(nèi)門供貨及安裝 2015-5-22 有限公司 購方通知為準 佛山市南海區(qū)金地 批量木門從下單到 臥室、衛(wèi)生間、廚房仿 8 睿金房地產(chǎn)開發(fā)有 5,889,056.00 2015-5-8 貨到現(xiàn)場不超過 30 木紋門等 限公司 天 中海鼎盛（西安） 收到采購方通知后 9 6,779,289.27 室內(nèi)門 2015-6-2 房地產(chǎn)有限公司 40 日貨到工地 合肥萬科瑞翔地產(chǎn) 具體發(fā)貨時間以采 10 5,891,837.26 戶內(nèi)門供貨安裝工程 2015-4-8 有限公司 購方通知為準 重慶萬永置業(yè)有限 收到采購方通知后 11 7,462,540.64 戶內(nèi)門工程 2015-1-20 公司 45 日貨到工地 廈門萬科廣場置業(yè) 由合同專用條款約 12 6,030,064.00 戶內(nèi)門工程供貨及安裝 2016-2-1 有限公司 定 合肥萬科金灣地產(chǎn) 由合同專用條款約 13 5,609,524.32 戶內(nèi)門工程供貨及安裝 2015-12-30 有限公司 定 徐州萬科城置業(yè)有 由合同專用條款約 14 5,279,490.00 戶內(nèi)門工程供貨及安裝 2015-7-27 限公司 定 云南潤安房地產(chǎn)開 具體供貨時間以《采 15 8,276,538.60 戶內(nèi)門供貨及安裝 2015-8 發(fā)有限公司 購?fù)ㄖ獑巍窞闇?清遠市萬合房地產(chǎn) 由合同專用條款約 16 13,321,048.00 戶內(nèi)門工程供貨及安裝 2015-8 有限公司 定 云南浙萬置業(yè)有限 由合同專用條款約 17 8,091,785.00 戶內(nèi)門工程供貨及安裝 2015-9-30 公司 定 上海仲駿房地產(chǎn)開 以《采購?fù)ㄖ獑巍窞?18 7,138,205.00 戶內(nèi)門供應(yīng)及安裝 2015-10 發(fā)有限公司 準 蕪湖萬科信達房地 由合同專用條款約 19 5,080,698.05 戶內(nèi)門工程供貨及安裝 2015-12-3 產(chǎn)有限公司 定 佛山市南海區(qū)萬科 由合同專用條款約 20 8,320,543.47 戶內(nèi)門供貨安裝 2015-12-24 樂恒置業(yè)有限公司 定 自需方書面通知之 中海鼎盛（西安） 21 5,763,987.80 室內(nèi)門 2016-2-20 日起至貨物到達指 房地產(chǎn)有限公司 定位置 佛山市南海區(qū)萬瑞 由合同專用條款約 22 14,805,526.20 戶內(nèi)門工程供貨及安裝 2015-11-30 投資有限公司 定 徐州鼎旭置業(yè)有限 由合同專用條款約 23 5,222,725.00 戶內(nèi)門工程供貨及安裝 2015-12-25 公司 定 佛山市萬科投資有 由合同專用條款約 24 6,483,240.00 戶內(nèi)門供貨及安裝工程 2016-4-26 限公司 定 1-1-499 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 貴陽萬科勁嘉房地 由合同專用條款約 25 6,738,291.91 戶內(nèi)門采購及安裝工程 2016-3-21 產(chǎn)有限公司 定 3、經(jīng)銷協(xié)議 除上述銷售合同外，報告期內(nèi)，公司與主要經(jīng)銷商以簽訂年度加盟經(jīng)銷協(xié)議 書的方式維持長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，再根據(jù)經(jīng)銷商需要協(xié)商確定每一批產(chǎn)品的具 體采購品種、數(shù)量、交貨時間，并發(fā)貨確認銷售收入。其中，產(chǎn)品價格由雙方確 定的訂單價格為準。公司與主要經(jīng)銷商簽訂的經(jīng)銷協(xié)議如下表所示： 序 簽約方 有效年限 主要內(nèi)容 號 1 楊正文 2016 年 經(jīng)銷區(qū)域湖南省，經(jīng)銷發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品 2 張于 2016 年 經(jīng)銷區(qū)域河北省，經(jīng)銷發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品 經(jīng)銷區(qū)域山東省（青島、威海、煙臺、日照 3 山東恒泰偉業(yè)建設(shè)科技有限公司 2016 年 除外），經(jīng)銷發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品 經(jīng)銷區(qū)域湖北省（天門地區(qū)除外），經(jīng)銷發(fā) 4 武漢凱澤通達商貿(mào)有限公司 2016 年 行人生產(chǎn)的產(chǎn)品（不含安居標準門） 經(jīng)銷區(qū)域河南省（除洛陽、三門峽地區(qū)以外）， 5 河南歐派建材有限公司 2016 年 經(jīng)銷發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品 4、其它重要銷售合同 序號 對方 簽署時間 合同數(shù)量 合同標的 合同有效期 1 羅馬尼亞巨星公司 2016 年 4 月 29 日 55000 套 室內(nèi)門 2014.2.20-2018.2.20 （三）擔(dān)保合同 序 合 同 名 銀行名稱 抵押物 擔(dān)保期限 擔(dān)保金額 簽訂日期 號 稱

2015-12- 2015 年 股份有限 授 信 協(xié) 約定招商銀行股份有限公司衢州分行向發(fā)行人 17 至 2 8,960 萬元 12 月 17 公司衢州 議 提供授信額度 2016-12- 日 分行 16 中國工商 國有土地使用權(quán)證書號：江國用（2012）第 2012-8-3 最 高 額 銀行股份 113-27351 號；房屋所有權(quán)證號：江房權(quán)證字 0 至 2013 年 2 3 抵 押 合 8,290 萬元 有限公司 第 S078789 號、江房權(quán)證字第 S078790 號、江 2018-2-1 月 25 日 同 江山支行 房權(quán)證字第 S078791 號、江房權(quán)證字第 S078792 9 1-1-500 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 號、江房權(quán)證字第 S078793 號、江房權(quán)證字第 S078794 號、江房權(quán)證字第 S078795 號 （四）承兌匯票合同 序號 貸款人 合同編號 金額（萬元） 簽訂日期 1 交通銀行浙江省分行 江 A16040013 575.4841 2016-4-27 2 交通銀行浙江省分行 江 A16040014 761.9796 2016-4-27 3 交通銀行浙江省分行 江 A16040017 995.9754 2016-5-25 4 交通銀行浙江省分行 江 A16040019 557.1451 2016-6-3 5 交通銀行浙江省分行 江 A16040024 1,224.6586 2016-6-28 6 交通銀行浙江省分行 江 A16040025 1,247.2456 2016-6-28 （五）其他重要合同 序號 合同名稱 合同金額 主要內(nèi)容 其他約定 授權(quán)佛山市歐鈦金門業(yè)有限公司生產(chǎn)的 歐派鈦鋁合金門產(chǎn)品 使用期限至 2016 年 12 1 240 萬元/年 鈦鋁合金門產(chǎn)品使用發(fā)行人擁有的“第 商標許可使用協(xié)議 月 31 日 3134909 號”、“第 11629093 號”商標 授權(quán)哈爾濱歐寶木業(yè)有限公司生產(chǎn)的原 暫定使用期限為 2016 協(xié)商確定，不 2 歐派原木門產(chǎn)品商標 木門產(chǎn)品使用發(fā)行人擁有的“第 10196431 年 1 月 1 日至 2017 年 低于 40 萬元 號”商標 12 月 31 日 三、公司對外擔(dān)保情況 截至本招股意向書簽署之日，發(fā)行人未對外進行擔(dān)保。 四、重大訴訟或仲裁情況 截至本招股意向書簽署之日，除本招股意向書“第十一節(jié) 管理層討論與分 析”之“五”所列明之訴訟事項外，發(fā)行人不存在其它重大訴訟或仲裁事項。 截至本招股意向書簽署之日，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、控股子公司、 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員均不存在作為一方當事人的 重大訴訟、仲裁事項。 發(fā)行人的控股股東、實際控制人報告期內(nèi)內(nèi)均不存在重大違法行為。 截至本招股意向書簽署之日，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核 心人員均不存在涉及刑事訴訟的情況。 1-1-501 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第十六節(jié) 相關(guān)聲明 1-1-502 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 1-1-503 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 1-1-504 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 1-1-505 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 1-1-506 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 1-1-507 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 1-1-508 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 1-1-509 江山歐派門業(yè)股份有限公司 招股意向書 第十七節(jié) 備查文件 一、招股意向書附件 本招股意向書的附件包括下列文件，該等文件除在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上披 露外，還可在發(fā)行人和保薦人（主承銷商）辦公場所查閱。 （一）發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告； （二）財務(wù)報表及審計報告； （三）內(nèi)部控制鑒證報告； （四）經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表； （五）法律意見書及律師工作報告； （六）公司章程（草案）； （七）中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件； （八）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。 二、文件查閱方式 發(fā)行人關(guān)于本次公開發(fā)行股票并上市的所有正式法律文件，均可在以下時 間、地點供投資者查閱。 查閱時間：工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00 查閱地點：江山市賀村鎮(zhèn)淤頭村淤達山自然村 8 號 發(fā) 行 人： 江山歐派門業(yè)股份有限公司 電 話： 0570-4729200 傳 真： 0570-4690830 聯(lián) 系 人： 吳水燕、鄭宏有 保薦機構(gòu)： 廣發(fā)證券股份有限公司 電 話： 0571—87153609 傳 真： 0571—87153619 聯(lián) 系 人： 張每旭、吳紹鈔、勵少丹、龔泓泉、胡伊蘋 1-1-510

同興達網(wǎng)上申購中簽號出爐共43200個 1月17日繳款

法蘭泰克網(wǎng)上申購中簽號出爐共36000個 1月17日繳款

華達科技網(wǎng)上申購中簽號出爐共36000個 1月17日繳款

瑞特股份網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率0.0263%

正裕工業(yè)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率0.0308%

第十二屆證券市場年會

李大霄首次拋出幼兒底

“設(shè)計上海2015”展

上證指數(shù)站上3500點

預(yù)測2015年經(jīng)濟增長

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