證券代碼：603555 證券簡(jiǎn)稱：貴人鳥 公告編號(hào)：臨2017-04\r\n\r\n債券代碼：122346 債券簡(jiǎn)稱：14貴人鳥\r\n\r\n 貴人鳥股份有限公司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告\r\n\r\n 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。\r\n\r\n 貴人鳥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于2016年12月\r\n\r\n13日披露的《貴人鳥股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)：臨2016-95），\r\n\r\n經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票于2016年12月12日緊急停牌，并于2016年12月13\r\n\r\n日起連續(xù)停牌。公司于2016年12月17日披露了《貴人鳥股份有限公司重大資\r\n\r\n產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：臨2016-102），擬收購(gòu)?fù)�康健身管理咨�?上海)\r\n\r\n有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威康健身”）100%的股權(quán)，因該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年12月12日起停牌不超過(guò)30日。公司分別于2016年12月24日、2016年12月31日及2017年1月10日披露了有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告。\r\n\r\n 公司現(xiàn)正積極推進(jìn)審計(jì)、評(píng)估、法律等盡職調(diào)查工作，因相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作尚未完成,重大資產(chǎn)重組預(yù)案等文件尚未披露，為保證公平信息披露，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票自 2017年1月11日起繼續(xù)停牌一個(gè)月。\r\n\r\n 一、重大資產(chǎn)重組情況介紹\r\n\r\n 公司于2016年12月16日召開的第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了\r\n\r\n《關(guān)于簽訂收購(gòu)有關(guān)健身休閑產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)框架協(xié)議的議案》，擬收購(gòu)?fù)�康健�?00%\r\n\r\n的股權(quán)，雖然公司已和交易對(duì)方簽署了關(guān)于相關(guān)框架協(xié)議，但尚待審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)做進(jìn)一步核實(shí)、審計(jì)和評(píng)估，并經(jīng)各方進(jìn)一步協(xié)商，才能確定最終的交易價(jià)格及交易方式。根據(jù)交易標(biāo)的初步財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及預(yù)估，本次交易的成交金額預(yù)計(jì)不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：\r\n\r\n （一）主要交易對(duì)方類型、交易方式\r\n\r\n 本次交易初步確定以通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買威康健身 100%的\r\n\r\n股權(quán)，并存在募集配套資金的可能性。威康健身的所有股東及實(shí)際控制人均為獨(dú)立第三方，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但鑒于整體交易方式仍需經(jīng)交易各方進(jìn)一步協(xié)商，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需根據(jù)后續(xù)方案確定，本次交易的具體方式及是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)以公司未來(lái)經(jīng)董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)并披露的重組預(yù)案為準(zhǔn)。\r\n\r\n （二）標(biāo)的資產(chǎn)的類型\r\n\r\n 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)威康健身所處行業(yè)屬于體育業(yè)，主要營(yíng)業(yè)收入來(lái)源于提供休閑健身服務(wù)，旗下?lián)碛兄�名健身俱�?lè)部品牌威爾士（WILL''''''''S），威爾士立足于健身產(chǎn)業(yè)，不僅僅秉承健身這一簡(jiǎn)單理念，而是力求將健康生活方式帶來(lái)中國(guó)，將健康理念滲透到人們的工作及生活當(dāng)中，為客戶啟動(dòng)科學(xué)的健身模式，使健身效果事半功倍，高效的俱樂(lè)部運(yùn)行環(huán)境和專業(yè)的健康知識(shí)背景將伴隨未來(lái)全新的健康生活目標(biāo)。\r\n\r\n 二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)展情況\r\n\r\n 公司于2016年12月16日召開的第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了\r\n\r\n《關(guān)于簽訂收購(gòu)有關(guān)健身休閑產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)框架協(xié)議的議案》，雖然公司已和交易對(duì)方簽署了關(guān)于相關(guān)框架協(xié)議，但尚待審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)做進(jìn)一步核實(shí)、審計(jì)和評(píng)估，并經(jīng)后續(xù)協(xié)商，才能確定最終的交易價(jià)格及交易方式。公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，正積極組織有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)威康健身開展審計(jì)、評(píng)估及法律等各項(xiàng)工作，并已召集各中介機(jī)構(gòu)召開了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目協(xié)調(diào)會(huì)，初步明確各機(jī)構(gòu)的未來(lái)工作安排。公司現(xiàn)已確定本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)和評(píng)估機(jī)構(gòu)，但尚未與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽訂重組服務(wù)協(xié)議。同時(shí)本次交易的具體方式仍需與交易對(duì)方進(jìn)一步協(xié)商，本次交易的價(jià)格以及是否需要有關(guān)部門的審核尚待法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)做進(jìn)一步核實(shí)、審計(jì)和評(píng)估。\r\n\r\n 三、申請(qǐng)延期復(fù)牌原因\r\n\r\n 截至本公告日，公司與有關(guān)交易各方正在積極溝通、協(xié)商本次交易的具體方式及交易價(jià)格等相關(guān)具體事項(xiàng)，標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，重大資產(chǎn)重組預(yù)案亦尚未形成，為保障相關(guān)工作的順利進(jìn)行，保證公平信息披露，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，故公司申請(qǐng)股票延期復(fù)牌。\r\n\r\n 四、繼續(xù)停牌時(shí)間\r\n\r\n 本公司股票自2017年1月11日起繼續(xù)停牌一個(gè)月，如在一個(gè)月內(nèi)公司無(wú)法\r\n\r\n完成重大資產(chǎn)重組預(yù)案等文件的披露，公司將會(huì)申請(qǐng)延長(zhǎng)停牌時(shí)間并及時(shí)公告。\r\n\r\n根據(jù)現(xiàn)有情況，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間自2016年12月12日起最長(zhǎng)不超過(guò)3個(gè)月。根據(jù)\r\n\r\n上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，上海證券交易所對(duì)上市公司直通披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案事后審核問(wèn)詢所需的停牌時(shí)間，不計(jì)入公司重大資產(chǎn)重組停牌時(shí)間。\r\n\r\n 公司股票繼續(xù)停牌期間，將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。公司將盡力加快各項(xiàng)工作進(jìn)度，待相關(guān)工作完成后召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，及時(shí)公告并復(fù)牌。\r\n\r\n 公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。\r\n\r\n 特此公告。\r\n\r\n 貴人鳥股份有限公司董事會(huì)\r\n\r\n 2017年1月10日