股份有限公司重大資產(chǎn)重組延期復牌公告
證券代碼：603555 證券簡稱：貴人鳥 公告編號：臨2017-04
債券代碼：122346 債券簡稱：14貴人鳥
貴人鳥股份有限公司重大資產(chǎn)重組延期復牌公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
貴人鳥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2016年12月13日披露的《貴人鳥股份有限公司重大事項停牌公告》（公告編號：臨2016-95），經(jīng)公司申請，本公司股票于2016年12月12日緊急停牌，并于2016年12月13日起連續(xù)停牌。公司于2016年12月17日披露了《貴人鳥股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：臨2016-102），擬收購威康健身管理咨詢(上海)有限公司（以下簡稱“威康健身”）100%的股權(quán)，因該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年12月12日起停牌不超過30日。公司分別于2016年12月24日、2016年12月31日及2017年1月10日披露了有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的進展公告。
公司現(xiàn)正積極推進審計、評估、法律等盡職調(diào)查工作，因相關(guān)中介機構(gòu)的工作尚未完成，重大資產(chǎn)重組預案等文件尚未披露，為保證公平信息披露，防止公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權(quán)益，經(jīng)公司申請，本公司股票自2017年1月11日起繼續(xù)停牌一個月。
一、重大資產(chǎn)重組情況介紹
公司于2016年12月16日召開的第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于簽訂收購有關(guān)健身休閑產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)框架協(xié)議的議案》，擬收購威康健身100%的股權(quán)，雖然公司已和交易對方簽署了關(guān)于相關(guān)框架協(xié)議，但尚待審計機構(gòu)、評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)做進一步核實、審計和評估，并經(jīng)各方進一步協(xié)商，才能確定最終的交易價格及交易方式。根據(jù)交易標的初步財務數(shù)據(jù)及預估，本次交易的成交金額預計不低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
（一）主要交易對方類型、交易方式
本次交易初步確定以通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買威康健身100%的股權(quán)，并存在募集配套資金的可能性。威康健身的所有股東及實際控制人均為獨立第三方，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但鑒于整體交易方式仍需經(jīng)交易各方進一步協(xié)商，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需根據(jù)后續(xù)方案確定，本次交易的具體方式及是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等事項以公司未來經(jīng)董事會、股東會審議通過并披露的重組預案為準。
（二）標的資產(chǎn)的類型
本次交易標的資產(chǎn)威康健身所處行業(yè)屬于體育業(yè)，主要營業(yè)收入來源于提供休閑健身服務，旗下?lián)碛兄∩砭銟凡科放仆柺浚╓ILL''''''''S），威爾士立足于健身產(chǎn)業(yè)，不僅僅秉承健身這一簡單理念，而是力求將健康生活方式帶來中國，將健康理念滲透到人們的工作及生活當中，為客戶啟動科學的健身模式，使健身效果事半功倍，高效的俱樂部運行環(huán)境和專業(yè)的健康知識背景將伴隨未來全新的健康生活目標。
二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進展情況
公司于2016年12月16日召開的第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于簽訂收購有關(guān)健身休閑產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)框架協(xié)議的議案》，雖然公司已和交易對方簽署了關(guān)于相關(guān)框架協(xié)議，但尚待審計機構(gòu)、評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)做進一步核實、審計和評估，并經(jīng)后續(xù)協(xié)商，才能確定最終的交易價格及交易方式。公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，正積極組織有關(guān)中介機構(gòu)對威康健身開展審計、評估及法律等各項工作，并已召集各中介機構(gòu)召開了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組項目協(xié)調(diào)會，初步明確各機構(gòu)的未來工作安排。公司現(xiàn)已確定本次重大資產(chǎn)重組項目的財務顧問、法律顧問、審計和評估機構(gòu)，但尚未與相關(guān)中介機構(gòu)簽訂重組服務協(xié)議。同時本次交易的具體方式仍需與交易對方進一步協(xié)商，本次交易的價格以及是否需要有關(guān)部門的審核尚待法律顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)做進一步核實、審計和評估。
三、申請延期復牌原因
截至本公告日，公司與有關(guān)交易各方正在積極溝通、協(xié)商本次交易的具體方式及交易價格等相關(guān)具體事項，標的資產(chǎn)的相關(guān)盡職調(diào)查、審計、評估等工作尚未完成，重大資產(chǎn)重組預案亦尚未形成，為保障相關(guān)工作的順利進行，保證公平信息披露，防止公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權(quán)益，故公司申請股票延期復牌。
四、繼續(xù)停牌時間
本公司股票自2017年1月11日起繼續(xù)停牌一個月，如在一個月內(nèi)公司無法完成重大資產(chǎn)重組預案等文件的披露，公司將會申請延長停牌時間并及時公告。根據(jù)現(xiàn)有情況，預計停牌時間自2016年12月12日起最長不超過3個月。根據(jù)上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》的規(guī)定，上海證券交易所對上市公司直通披露的重大資產(chǎn)重組預案事后審核問詢所需的停牌時間，不計入公司重大資產(chǎn)重組停牌時間。
公司股票繼續(xù)停牌期間，將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進展情況。公司將盡力加快各項工作進度，待相關(guān)工作完成后召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預案，及時公告并復牌。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
貴人鳥股份有限公司董事會