江山歐派門業股份有限公司
（浙江省江山市賀村鎮淤頭村淤達山自然村8號）
首次公開發行股票招股說明書摘要
保薦機構（主承銷商）
廣州市天河區天河北路183－187號大都會廣場43樓
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連
發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人
承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其
摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其
對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證，任何與之相反的
聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發
行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀
人、律師、會計師或其他專業顧問。
第一節 重大事項提示
一、股份限制流通及自愿鎖定的承諾
公司實際控制人、董事長吳水根承諾：1、除在發行人首次公開發行股票上
市時將持有的部分股份公開發售（如有）外，自發行人首次公開發行股票上市之
日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人本次公
開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份；2、發行人上市后
6個月內，如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6
個月期末收盤價低于發行價，本人直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延
長6個月（若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股
等除息、除權行為的，則上述價格將進行相應調整）；3、除上述鎖定期外，在
本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員的期間，每年轉讓的股份不超過本人
直接或間接持有的發行人股份數的25%；在離任后的6個月內，不轉讓本人所直
接或間接持有的發行人股份。
與公司實際控制人存在關聯關系且在公司擔任董事、高級管理人員的公司股
東王忠、吳水燕承諾：1、除在發行人首次公開發行股票上市時將持有的部分股
份公開發售（如有）外，自發行人首次公開發行股票上市之日起36個月內，不
轉讓或者委托他人管理本次發行前本人已持有的發行人股份，也不由發行人回購
該部分股份；2、發行人上市后6個月內，如發行人股票連續20個交易日的收盤
價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，本人直接或間接持
有發行人股票的鎖定期限自動延長6個月（若上述期間公司發生派發股利、送紅
股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為的，則上述價格將進行相應調
整）；3、除前述鎖定期外，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員的期
間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的發行人股份數的25%；在離任
后的6個月內，不轉讓本人所直接或間接持有的發行人股份。
持有公司5%以上股份的公司股東周原九鼎及其關聯方泰合鼎銀承諾：除在
發行人首次公開發行股票上市時將持有的部分股份公開發售（如有）外，自發行
人首次公開發行股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接
或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本人直接或間接持有的發行人股
二、持股5%以上股東的持股意向及減持意向
（一）控股股東（實際控制人）吳水根、與實際控制人存在關聯關系且在
公司擔任董事、高級管理人員的公司股東王忠和吳水燕的持股意向及減持意向
1、本人所持公司股自鎖定期滿后的二十四個月內減持的，合計減持數量不
超過公司本次公開發行后總股本的4%，減持價格（因派發現金股利、送股、轉
增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定
作復權處理）不低于公司首次公開發行股票時的發行價；
2、在前款二十四個月期限屆滿后，本人減持公司股份時，將以不低于公司
最近一個會計年度經審計的除權后每股凈資產的價格進行減持；
3、本人減持公司股份時，將提前三個交易日通過公司予以公告，并按相關
法律、法規、規范性文件及上海證券交易所規則要求及時履行信息披露義務；
4、如通過非二級市場集中競價交易的方式直接或間接出售公司股份，本人
不將所持公司股份（包括通過其他方式控制的股份）轉讓給與公司從事相同、相
似業務或其他與公司存在競爭關系的第三方。如擬進行該等轉讓，將事先向公司
董事會報告，在董事會決議同意該等轉讓后，方可轉讓；
（1）若因本人未履行上述承諾，造成投資者和公司損失的，本人將依法賠
（2）若本人未履行上述承諾事項，本人將及時進行公告并向投資者道歉，
并將在公司定期報告中披露本人關于上述承諾的履行情況以及未履行承諾時的
（3）若本人未履行上述承諾事項，本人持有的公司股份的鎖定期限將自動
（二）持股5%以上的公司股東周原九鼎及其關聯方泰合鼎銀的持股意向及
1、本企業所持公司股票自公司股票上市之日起十二個月鎖定期滿后的二十
四個月內，本企業擬減持所持公司全部股票；
2、本企業減持公司股票時，減持價格不低于公司最近一個會計年度經審計
的除權后每股凈資產；
3、本企業減持公司股份時，將提前三個交易日通過公司予以公告，并按相
關法律、法規、規范性文件及上海證券交易所規則要求及時履行信息披露義務；
（1）若因本企業未履行上述承諾，造成投資者和公司損失的，本企業將依
（2）若本企業未履行上述承諾事項，本企業將及時進行公告并向投資者道
歉，并將在公司定期報告中披露本企業關于上述承諾的履行情況以及未履行承諾
時的補救及改正情況；
（3）若本企業未履行上述承諾事項，本企業持有的公司股份的鎖定期限將
三、關于對招股說明書信息披露的承諾
（一）本公司就招股說明書信息披露的承諾
如公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是
否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司董事會將在證券監管部
門或司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，制訂股份回
購方案并提交公司股東大會審議批準，公司將依法回購首次公開發行的全部新股
（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的
股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除
息調整），回購價格為屆時二級市場交易價格與發行價格的孰高者。
本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證
券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。
對于首次公開發行股票時公司股東公開發售的原限售股份，本公司將在證券
監管部門或司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，要求
公司控股股東制訂股份購回方案并予以公告。
未來如公司新聘董事、監事、高級管理人員，需待擬聘任人員明確表示同意
并愿意督促本公司持續履行上述承諾的意見后，本公司方可聘任。
本公司和相關各方應在公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏被證券監管部門或司法機關認定的當日就該等事項進行
公告，并在前述公告后每5個交易日定期公告相應的回購新股、購回股份、賠償
損失的方案的制訂和進展情況。
若公司上述回購新股、賠償損失承諾未及時履行，將采取以下約束措施：
a.本公司將在中國證券監督管理委員會指定信息披露媒體上公開說明未履行
b.如本公司未能按照承諾回購首次公開發行的全部新股，不足部分將全部由
控股股東購回。如控股股東未按照其作出的承諾購回，本公司將在控股股東逾期
后20個工作日內督促其履行購回義務，對其采取必要的法律行動（包括但不限
于提起訴訟），并及時披露進展情況；
c.如本公司未能按照承諾賠償投資者損失，不足部分將全部由控股股東賠償。
如控股股東未按照其作出的承諾賠償投資者損失，本公司將在控股股東逾期后
20個工作日內督促其履行賠償義務，對其采取必要的法律行動（包括但不限于
提起訴訟），并及時披露進展情況。
（二）控股股東、實際控制人吳水根就招股說明書信息披露的承諾
發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證
券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。
如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人
是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將在證券監管部門或
司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，督促發行人依法
回購首次公開發行的全部新股(包括首次公開發行的全部新股及因送股、資本公
積金轉增股本等形成的該等新股之派生股份)，以及，本人將依法購回首次公開
發行股票時本人公開發售的股份（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項的，購回的股份包括原限售股份及其派生股份，發行價格
將相應進行除權、除息調整），購回價格為屆時二級市場交易價格與發行價格的
本人和相關各方應在公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏被證券監管部門或司法機關認定的當日就該等事項進行公
告，并在前述公告后每5個交易日定期公告相應的回購新股、購回股份、賠償損
失的方案的制訂和進展情況。
本人同意接受以下約束措施：
如本人未按已作出的承諾購回已轉讓的原限售股份，或者本人未按已作出的
承諾依法賠償投資者損失的，本人將在中國證劵監督管理委員會指定信息披露媒
體上公開說明未履行承諾的具體原因，且發行人有權按照本人對投資者的應賠償
金額相應扣減其應向本人派發的分紅并直接支付給投資者，作為本人對投資者的
（三）董事、監事、高級管理人員就招股說明書信息披露的承諾
發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證
券交易中遭受損失的，全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。
董事、監事、高級管理人員不因職務變更、離職等原因而抗辯或拒絕履行上
若未履行上述承諾，接受如下約束措施：如本人未按承諾依法賠償投資者損
失，發行人有權按照本人對投資者的應賠償金額相應扣減應支付給本人的稅后工
資、獎金、津貼等報酬并直接支付給投資者，作為本人對投資者的賠償。
（四）本次發行的保薦機構、律師事務所、申報會計師、資產評估機構就
招股說明書信息披露的承諾
本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
因本公司為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等違法事實經依法認定后，將依法賠
股份有限公司承諾：因其為公司首次公開發行股票制作、出
具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行
2、發行人律師的承諾
本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見
書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的
法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出
現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應
因本所為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等違法事實經依法認定后，將依法
3、發行人會計師的承諾
本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審
計報告、內部控制鑒證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本
所及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、內部控制鑒證報
告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上
述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整
性承擔相應的法律責任。
因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒有
4、資產評估機構的承諾
本機構承諾為發行人首次公開發行所制作、出具的文件不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。本機構為發行人首次公開發行所制作、出具的文件如有
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者
損失。證監會認定無責任的除外。
根據中國證監會《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》的要求，為維
護公司首次公開發行人民幣普通股股票上市后股票價格的穩定，結合公司實際情
況，制定《首次公開發行人民幣普通股股票并上市后三年內穩定股價的預案》。
（一）啟動條件、實施程序
自公司股票上市之日起36個月內，公司股票出現持續20個交易日成交均價
低于最近一期經審計的每股凈資產（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與
公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相
應調整，下同）時，公司將啟動穩定股價預案，并保證該等股價穩定措施實施后，
公司的股權分布仍符合上市條件。
2、穩定股價具體方案的實施程序
公司應當在前述穩定股價措施的啟動條件成立之日起的五個工作日內制訂
或要求控股股東提出穩定公司股價的具體方案，在履行完畢相關內部決策程序和
外部審批/備案程序（如需）后實施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司股價穩定措施實施完畢及承諾履行完畢之日起兩個交易日內，公司應將股價
穩定措施實施情況予以公告。
公司股價穩定措施實施完畢及承諾履行完畢后，如公司股票價格再度觸發啟
動條件，除出現穩定股價方案的終止情形外，本公司、控股股東/實際控制人、
董事、高級管理人員等相關責任主體將繼續按照上述承諾履行相關義務。自穩定
股價具體方案公告之日起90個自然日內，若穩定股價方案的終止條件未能實現，
則公司董事會制訂的穩定股價方案即刻自動重新生效，本公司、控股股東、董事、
高級管理人員等相關責任主體繼續履行穩定股價方案；或者公司董事會即刻提出
并實施新的穩定股價方案，直至穩定股價方案終止的條件實現。
在不影響公司股票上市條件前提下，將推出以下一項或多項股價穩定措施：
1、公司回購公司股票；2、公司控股股東、實際控制人吳水根增持公司股票；3、
公司董事、高級管理人員增持公司股票；4、其他證券監管部門認可的方式。
本公司將自穩定股價方案公告之日起90個自然日內通過上海證券交易所以
集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份，回購價格不高于公司最近一期經審
計的每股凈資產，回購股份數量不超過公司股份總數的2%，回購后公司的股權
分布應當符合上市條件，回購行為及信息披露、回購后的股份處置應當符合《公
司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。
本公司全體董事（獨立董事除外）承諾，在本公司就回購股份事宜召開的董
事會上，對公司回購股份方案的相關決議投贊成票。
本公司控股股東、實際控制人吳水根、與實際控制人存在關聯關系的公司股
東王忠、吳水燕承諾，在本公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司回購
股份方案的相關決議投贊成票。
2、控股股東、實際控制人吳水根增持
本公司控股股東、實際控制人吳水根及與其存在關聯關系的公司股東王忠、
吳水燕，將自穩定股價方案公告之日起90個自然日內通過上海證券交易所以集
中競價交易方式增持本公司社會公眾股份，增持價格不高于本公司最近一期經審
計的每股凈資產，增持股份數量不超過公司股份總數的0.5%，增持計劃完成后
的6個月內將不出售所增持的股份，增持后本公司的股權分布應當符合上市條
件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、
3、董事、高級管理人員增持
本公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員將自穩定股價方案公告之日起
90個自然日內通過上海證券交易所以集中競價交易方式增持本公司社會公眾股
份，增持價格不高于本公司最近一期經審計的每股凈資產，用于增持公司股份的
資金不少于其本人上一年度自本公司領取的現金薪酬的三分之一、不超過二分之
一，增持計劃完成后的6個月內將不出售所增持的股份，增持后本公司的股權分
布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》
及其他相關法律、行政法規的規定。
未來如公司新聘董事（獨立董事除外）、高級管理人員，需待擬聘任人員作
出接受公司股價穩定措施及相關具體方案約束的承諾后，本公司方可聘任。
（三）穩定股價方案的終止情形
自穩定股價方案公告之日起90個自然日內，若出現以下任一情形，則視為
本次股價穩定措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：
1、公司股票連續10個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈
2、繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件；
3、控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體繼續增持發行人股份將
導致其和/或其一致行動人（依上市公司收購相關管理規則項下所界定）觸發要
約收購且不符合法定的免于發出要約申請情形或豁免要約方式增持股份情形的。
（四）未履行穩定公司股價方案的約束措施
若公司董事會制訂的穩定公司股價具體方案涉及公司控股股東/實際控制人
增持公司股票，而吳水根未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權自穩定股價
方案公告之日起90個自然日屆滿后將公司對吳水根的現金分紅予以扣留，直至其
若公司董事會制訂的穩定公司股價具體方案涉及公司董事、高級管理人員增
持公司股票，而董事、高級管理人員未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權
自穩定股價方案公告之日起90個自然日屆滿后將其可自公司領取的現金薪酬予
以扣留，直至其履行增持義務。
五、股利分配政策及滾存利潤的分配安排
（一）公司發行上市后的股利分配政策
根據發行人2014年第三次臨時股東大會審議通過的《江山歐派門業股份有
限公司章程（草案）》關于股利分配政策的相關條款，發行人本次發行上市后股
利分配政策的主要內容如下：
公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性
和穩定性，并兼顧公司的可持續發展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的
公司的利潤分配方案由董事會根據公司業務發展情況、經營業績擬定并提請
股東大會審議批準。公司可以采取現金或股票等方式分配利潤，但在具備現金分
紅條件下，應當優先采用現金分紅進行利潤分配；在不違反中國證監會、證券交
易所有關規定的前提下，公司可以進行中期現金分紅，中期現金分紅無須審計；
公司每年分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百分之二十,具體比
例由董事會根據公司實際情況制定后提交股東大會審議通過。公司在確定以現金
分配利潤的具體金額時，應充分考慮未來經營活動和投資活動的影響以及公司現
金存量情況，并充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環境，以確保分配
方案符合全體股東的整體利益；
如以現金方式分配利潤后仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方式分
配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；公司在確定以
股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是
否與公司目前的經營規模相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分
配方案符合全體股東的整體利益；
存在股東違規占用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應當扣減該股
東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
（二）滾存利潤的分配安排
根據公司2014年第三次臨時股東大會決議，如本次公開發行股票并上市事
宜獲得中國證券監督管理委員會的核準，則公司上市發行前滾存的未分配利潤將
由公司新老股東共享。
六、未能履行承諾時的約束措施
（一）本公司關于未履行承諾的約束措施
本公司將嚴格履行本公司就首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承
諾事項，積極接受社會監督。
1、如本公司非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履
行新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并
（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原
因并向股東和社會公眾投資者道歉；
（2）不得進行公開再融資；
（3）對該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員，
公司不得將其作為股權激勵對象，或調整出已開始實施的股權激勵方案的行權名
單；視情節輕重，公司可以對未履行股價穩定措施的董事及高級管理人員，采取
扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。
2、如本公司因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履行
新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接
（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原
（2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會
審議，盡可能地保護本公司投資者利益。
（二）控股股東、實際控制人關于未履行承諾的約束措施
控股股東將嚴格履行本人就公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公
開承諾事項，積極接受社會監督。
1、如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履行
新的承諾并接受如下約束措施：
（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原
因并向股東和社會公眾投資者道歉；
（2）不得轉讓公司股份（因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保
護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外）；
（3）暫不領取公司分配利潤中歸屬于本人的部分；
（4）主動申請調減或停發薪酬或津貼，不將自身作為股權激勵對象，或調
整出已開始實施的股權激勵方案的行權名單；
（5）主動申請調減或停發薪酬或津貼；
（6）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。
2、如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履行新
的承諾并接受如下約束措施：
（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原
（2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本
（三）全體董事、監事、高管關于未履行承諾的約束措施
全體董事、監事、高管就公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承
諾事項，積極接受社會監督。
1、如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履行
新的承諾并接受如下約束措施：
（1）如本人持有公司股份，則將不得轉讓公司股份（但因被強制執行、為
履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外）；且暫不領取公司分配利潤中
（2）主動申請調減或停發薪酬或津貼、不將自身作為股權激勵對象，或調
整出已開始實施的股權激勵方案的行權名單；接受公司視情節輕重對自身未履行
股價穩定措施而采取扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施；
（3）主動申請調減或停發薪酬或津貼；
（4）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。
2、如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履行新
的承諾并接受如下約束措施：
（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原
（2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本
（一）市場競爭加劇的風險
隨著我國城鎮化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木門產品作為一種建
材裝飾類終端消費產品，市場潛力大，但行業內參與市場競爭的企業眾多，市場
集中度較低，行業競爭較為激烈。目前，行業內初步達到工廠化生產木門的企業
約6,000家，行業集中度不高，整個行業內區域性品牌比較多，全國性的強勢品
牌較少。從建材裝飾行業的發展經驗來看，隨著市場競爭的日益加劇，市場整合
不可避免，缺乏核心競爭力的廠商將逐步退出木門市場，市場份額將向實力較強
的企業集中。雖然公司是木門行業的領軍企業，擁有較強的渠道優勢、品牌優勢
和規模化生產優勢，但仍面臨行業競爭激烈的風險。
此外，一些多元化經營的建材裝飾類企業已經開始或計劃涉足木門行業，這
將給木門行業帶來新的、多層次的市場競爭。這些企業如果在原有品牌延伸、木
建設上取得突破，會使公司面臨市場競爭進一步加劇的風
（二）經銷商管理風險
公司內銷市場主要采用經銷商模式。產品銷售給經銷商后，由經銷商自建專
賣店或發展下級經銷商面向終端消費者。該模式有利于公司借助經銷商完善國內
市場網點布局，節約投資資金，分散營銷網絡建設投資的風險，促進了公司業務
的快速成長。截至報告期末，公司共計發展有319家經銷商，初步形成了覆蓋全
國31個省區的經銷商銷售網絡布局。
由于經銷商數量多，地域分布廣，增加了公司對銷售渠道管理的難度，如果
部分經銷商違反公司規定，將對公司的品牌和市場開拓產生不利影響；此外，如
果公司管理及服務水平的提升無法跟上經銷商業務發展的速度，則可能出現對部
分經銷商服務滯后，也將對公司品牌形象和經營業績造成不利影響。
多年來，公司不斷進行經銷商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了單
列經銷商、規模經銷商和普通經銷商并存的多層次的經銷商管理體系。在這種多
層次經銷商管理體系下，在距離公司較遠、經濟發展水平較高的地區，公司著力
發展了一批規模經銷商，并將這些區域的市場開發、維護及品牌宣傳和推廣工作
交由當地規模經銷商負責，由規模經銷商通過發展二級經銷商對當地市場進行更
深入、更細致的耕耘和精細化管理。規模經銷商管理模式推廣，縮小了公司對路
途較遠地區的經銷商管理幅度，但同時也加大了公司對當地規模經銷商的管理風
險。如果個別地區的規模經銷商不認可公司的產品、品牌、服務，或者違反公司
產品經銷管理制度，或者因其對當地區域市場的管理和經營不善，則公司存在短
期內在該區域內銷售業績下滑的風險。
（三）本公司品牌、注冊商標被侵權、侵害的風險
消費者在選擇木門產品時，除產品質量外，還依賴于產品品牌美譽度和完善
的營銷售后服務體系。因此，本公司的品牌“歐派OUPAI”木門以及以“歐派
OUPAI”為主的注冊商標是本公司最重要的無形資產之一。如果公司的上述注冊
商標受到他人侵權，他人的侵權行為將對公司的品牌及生產經營產生不利影響。
報告期內，公司許可佛山市歐鈦金門業有限公司使用注冊號為“第3134909
號”和“第11629093號”商標生產、銷售“歐派”品牌鈦鋁合金門產品，許可
哈爾濱歐寶木業有限公司使用注冊號為“第10196431號”的商標生產、銷售“歐
派”品牌實木門，雖然公司對該等企業所生產的產品質量制定有明確的管理措施，
但如果該等企業因產品質量問題等原因導致消費者對其投訴，則對公司“歐派”
品牌造成間接傷害，進而影響公司整體的品牌形象。
此外，目前國內以“歐派”兩字作為商品品牌的企業眾多，如在櫥柜行業的
集團股份有限公司、電動車領域的上海歐派電動車有限公司等等。發行
人已取得其主要業務有關的“歐派”字樣相應商標專有權，但報告期內發行人在
集團股份有限公司等公司的若干項商標上存在數起尚未了結的商標
行政訴訟案件。發行人認為：該等商標糾紛對發行人現有業務及未來業務發展并
無重大影響，但是，不排除因他人經營等活動可能致使發行人所有的“歐派”商
標之品牌價值遭受損害，從而對發行人產品銷售產生負面影響。
木門行業作為建材裝飾行業的重要組成部分，內需市場主要來源于消費者對
木門產品的存量更新需求和增量置業需求，其中增量置業需求與
明顯的關聯度，報告期內，公司部分下游大客戶為
行業的波動也將通過產業傳導影響到木門行業發展，從而影響公司的經營業績。
行業出現大幅波動，將會影響到廣大購房者的置業需求，
從而降低對木門產品的需求；此外，
開發商也存在因行業波動而減少、推
遲建設項目的情形，從而也將影響公司經營業績。
（五）原材料價格上漲和人力成本上升的風險
報告期各期，公司生產成本中直接材料的成本占比分別為69.73%、68.39%、
70.57%和68.38%，直接材料成本占比較高，因此原材料采購單價的波動對公司
生產成本將產生較大的影響。公司原材料采購的主要類別有板材、PVC皮、木
皮、油漆、五金配件等，各類別的原材料品種、規格繁多，各品種、規格原材料
采購價格波動各異，但總體上看，報告期內，公司主要原材料采購單價呈持續上
漲趨勢。此外，公司生產所需的原材料大部分屬于林業資源類產品，隨著國家不
斷加強對林業資源的保護，未來上述主要林業資源類的原材料價格仍有可能保持
持續上漲態勢，從而對公司經營業績產生不利影響。
報告期內，公司人力資源成本逐年上升。未來，隨著公司業務的持續擴張和
國民經濟發展水平的持續增長，公司人力資源成本仍將保持持續上升的態勢，從
而影響公司經營業績水平。
八、發行當年每股收益、凈資產收益率下降的提示
報告期各期，公司基本每股收益分別為0.86元、1.00元、1.55元和0.90元，
本次發行完成后，公司股本總額及凈資產將有較大幅度增加，由于募集資金
投資項目實施需要一段時間，在項目全部建成后才能逐步實現收益，因此，本次
發行完成當年，預計公司每股收益、加權平均凈資產收益率同比將下降，短期內
公司將面臨由于資本擴張而導致每股收益、加權平均凈資產收益率下降的風險。
九、填補被攤薄即期回報的措施及承諾
本次發行完成后，公司的股本和凈資產規模短期內都有較大幅度的增加，但
募集資金投資項目的使用及其帶來的積極影響是長期的，短期內募投項目實現的
收益增長可能落后于公司股本的擴張和凈資產規模的擴張。因此，本次發行在短
期內存在攤薄公司每股收益及凈資產收益率，即攤薄即期回報的風險。
十、財務報表審計截止日后主要經營情況
天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2016年1-9月財務報告進行了
審閱，并出具了無保留結論的《審閱報告》 (天健審〔2016〕第8112號)。
根據《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后
主要財務信息及經營狀況信息披露指引》，本公司截至2016年9月30日的主要
1、合并資產負債表數據
歸屬于母公司股東權益
歸屬于母公司普通股股東的
扣除非經常性損益后歸屬于
母公司普通股股東的凈利潤
歸屬于母公司普通股股東的
扣除非經常性損益后歸屬于
母公司普通股股東的凈利潤
3、合并現金流量表數據
經營活動產生的現金流量凈額
投資活動產生的現金流量凈額
籌資活動產生的現金流量凈額
匯率變動對現金及現金等價物
現金及現金等價物凈增加額
經營活動產生的現金流量凈額
投資活動產生的現金流量凈額
籌資活動產生的現金流量凈額
匯率變動對現金及現金等價物
現金及現金等價物凈增加額
4、 非經常性損益項目情況
非流動性資產處置損益
計入當期損益的政府補助
其他營業外收入和支出
2016年1-9月公司營業收入為52,242.03萬元，扣除非經常性損益后歸屬
于母公司普通股股東的凈利潤為7,866.15萬元，較2015年同期分別同比上升
10.13%和8.38%。 公司經營狀況良好，不存在業績大幅下滑的情況。
自財務報告審計截止日（ 2016年6月30日）至本招股說明書簽署日，公
司經營模式，主要原材料的采購規模及采購價格未發生重大不利變化，主要產品
的生產、銷售規模及銷售價格，主要客戶及供應商的構成較為穩定，稅收政策以
及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生重大變化。
截至招股說明書摘要簽署日，公司經營狀況穩定，所處行業內外環境未發生
重大不利變化，預計2016年營業收入在66,000.00萬元至68,000.00萬元區間
內，營業收入同比增加0.41%-3.46%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股
第二節 本次發行概況
一、 本次發行的基本情況
人民幣普通股（A股）
本次公開發行的股票數量不超過2,021萬股，占發行后總股本的比例
不低于25.00%。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。
22.99倍（每股收益按照2015年經審計的扣除非經常性損益前后凈利
潤的孰低額除以本次發行后的總股本計算）
6.42元（按2016年6月30日經審計的歸屬于母公司所有者的股東權
益除以發行前股本總額計算）
10.34元（按2016年6月30日經審計的歸屬于母公司所有者凈資產及募
集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）
2.40倍（按照發行價格除以公司發行后每股凈資產值計算）
網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式或
中國證監會等監管機關認可的其他發行方式
符合資格并在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國
家法律、法規禁止購買者除外）
用于本次發行的路演推介及信息披露費用
第三節 發行人基本情況
江山歐派門業股份有限公司
2006年7月31日（股份公司變更設立于2011年9月5日）
江山市賀村鎮淤頭村淤達山自然村8號
鋁木復合門窗、木制門、裝飾材料的加工、安裝、銷售（憑有效木竹經營
加工核準證經營）；家具、五金銷售；貨物進出口（法律法規限制的除外，
應當取得許可證的憑許可證經營）
一、設立方式、發起人及股權結構
江山歐派門業股份有限公司由江山歐派門業有限公司整體變更設立。2011
年8月26日，江山歐派門業股份有限公司召開創立大會暨首次股東大會，同意
以2011年7月31日經審計的凈資產151,882,067.41元為基準，整體變更設立江
山歐派門業股份有限公司，變更后注冊資本為60,606,061.00元，凈資產大于股
天健會計師對本次整體變更進行了審驗，并出具了天健驗【2011】349號《驗
資報告》。坤元資產評估對本次整體變更進行了評估，并出具坤元評報【2011】
329號《資產評估報告》。
2011年9月5日，歐派門業取得企業法人營業執照，注冊號為
公司共有5位發起人股東，其持股情況如下：
本公司目前的股權結構如下表所示：
目前公司股權結構通過示意圖方式顯示如下：
二、本次發行前各股東的關聯關系及關聯股東的持股比例
王忠系吳水根之大妹夫，吳水燕系吳水根
周原九鼎及泰合鼎銀普通合伙人一致，均
三、公司主營業務、主要產品
歐派門業是一家集研發、生產、銷售和服務于一體的木門企業，擁有國內先
進的木門生產線、完善的營銷網絡及服務體系，已與恒大地產、萬科地產、世貿
企業建立了長期戰略合作伙伴關系。
公司以“打造世界一流制門企業，爭創中國木門第一品牌”為企業目標，逐
步成長為國內木門行業的知名企業，是目前國內木門行業主要生產商之一，綜合
實力名列前茅。近幾年來，公司獲得多項木門行業殊榮。公司自成立以來，一直
專注于木門業務，報告期內主營業務未發生變化。
公司建立了嚴格的供應商管理制度，公司采購部負責原材料、輔料、外購半
成品供應商的開發、選擇和管理工作。具體來看，發行人的材料采購主要有兩種
模式（內容）：一是直接從合格原材料供應商處采購原材料，自行組織生產；二
是在嚴格控制產品質量的前提下，主要向江山當地的部分木門生產企業采購半成
品（部件）。2013年以來，除自行采購原材料外，公司還通過外購方式采購半成
品或部件，再對外購半成品（部件）進行加工，并最終形成產成品對外銷售。
發行人采用自主生產模式。
針對不同的客戶（渠道），在生產上主要采用兩種模式：
一是針對內銷的經銷商客戶，由于該渠道銷售的產品主要直接面對終端消費
者，產品的個性化特點更加鮮明，產品訂單表現為小批量、多品種、多款式的特
點。因此，在生產上，公司根據該渠道的訂單特點，采用小批量定制化生產方式；
二是針對工程客戶（渠道）和外銷客戶（渠道），雖然產品訂單也具有明顯
的個性化特點，但就單筆訂單而言，產品數量相對較大。因此，在生產上，公司
采用的是較大批量的生產方式，同時針對產品的差異化特點，輔以小批量的定制
總體上看，公司產品銷售主要通過四個渠道實現：經銷商渠道、工程客戶渠
道、外貿公司渠道和出口渠道。
1、經銷商模式（渠道）
報告期內，公司對經銷商的管理采用區域代理制模式。截至報告期末，公司
通過持續的招商活動，建立了涵蓋全國31個省區的經銷商網絡，共計有319家
按分層級管理體系，公司經銷商共分為三個層級：規模經銷商、單列經銷商
和普通經銷商，報告期內，上述三類經銷商的數量情況如下：
公司對經銷商基本采用“款到發貨”和“下單前付全款”的結算方式。
2、工程直銷模式（渠道）
公司對工程客戶的銷售采用直銷的方式。隨著
行業精裝修房比例的提
高，工程渠道逐漸成為木門生產企業的重要銷售渠道之一，2012年下半年以來，
行業的變化，開始進入工程業務市場，經過兩年的市場開拓，工
程渠道已成為發行人產品銷售的第二大渠道。
公司工程客戶大體上可分為三類：一是
開發商，是工程客戶的主體，
如恒大地產、萬科地產、
、世貿地產等；二是裝修裝飾企業，如青島萬
耕、金鴻家居等；三是其它零星工程客戶。報告期內，公司的主要工程
在貨款結算方式上，公司對工程客戶一般采用按合同進度付款的方式。
3、直接出口和外貿公司模式（渠道）
公司出口外銷主要有直接出口和間接出口。
直接出口：主要是以美元計價直接出口給國外的進口商，以FOB方式計價，
公司代理商檢。國外客戶類型有零售商、批發商、國外連鎖超市、工程項目商等。
間接出口：主要是以人民幣計價直接銷售給國內的外貿公司或在國外有工程
項目的中國公司，公司代理商檢，由客戶直接出口。
公司出口業務由公司代理運輸至港口，其費用均由公司承擔。
五、公司的行業地位和競爭優勢
近年來，公司不斷拓展國內市場，積極拓展覆蓋全國的經銷商網絡，并進入
工程業務領域。目前公司已形成以經銷商渠道為主、積極開拓工程業務、外貿業
務穩步發展的多渠道營銷模式。多元化的營銷渠道為公司積累了豐富的客戶資
源，是公司迅速成長的最重要的核心競爭優勢。
截至報告期末，公司已擁有319家經銷商，建立了覆蓋全國31個省區的銷
售網絡，憑借良好的品牌形象，公司經銷商渠道建設完善，成為國內銷售網絡覆
蓋范圍領先的木門生產企業。從地域分布上看，截至報告期末，公司的經銷商網
絡在全國各省區均有布局，
報告期內，公司前十大經銷商基本保持穩定，情況如下：
公司的核心經銷商與公司多已合作多年，并根植于當地木門市場。穩定、優
質的經銷商對公司開拓零售市場起到重要作用，對公司未來內銷業績穩定增長提
供了強大的渠道保障，顯示了公司良好的經銷商渠道優勢。
企業商業模式的不斷演進，住房精裝修化已呈現出良好的增長趨
勢，木門行業的工程業務需求量及其比重也將穩步上升。工程業務模式的服務對
商和裝飾裝修公司，其出貨量大，有助于企業實現木門的規模化
鑒于工程業務良好的發展趨勢，公司組建了專門的工程業務團隊和工程客戶
供應鏈保障隊伍，大力開拓工程業務市場。截至目前，公司已實現向恒大、萬科
等地產公司的批量供貨，并進一步開拓發展金地、華潤等其他知名
務。自2012年下半年以來，公司工程業務量呈現快速增長的態勢。
目前，公司已與部分國內知名的
開發商，如恒大地產、萬科地產、世
貿地產等建立了長期戰略合作伙伴。
由于國內門洞尺寸標準建設的滯后，目前國內木門市場仍以定制木門為主，
即使工程客戶，其產品需求也體現出一定的定制化特點。木門產品的定制化特點
和較高的服務要求，導致木門企業的產能利用率普遍較低。因此，在訂單較多時，
木門定制化的生產特點對企業在短期內大批量快速供貨的能力提出了很高要求。
在內銷市場上，能夠規模化生產、短期內快速供貨已成為木門企業重要的核心競
定制門是指客戶訂單中各自獨有的、尺寸、款式和花色等均不相同的木門，
在生產工藝上，公司以相同部件標準化生產和定制部件柔性化生產相結合的方式
生產。公司是木門行業采用這一柔性化生產模式的企業之一。對于標準部件（如
門芯板、門套、線條等）的設計與工藝，公司以標準工藝手冊形式下發車間，產
品規格與標準工藝設計一一對應，預先置入生產設備進行生產。由于工程客戶和
外貿客戶要求的木門產品尺寸、款式、花色較為一致，公司專門建立了為工程客
戶和外貿客戶供貨的生產線，可以在短期內大批量生產標準部件。
定制門“多品種、多批次、高品質、短交期”的生產組織形式，要求企業在
產品設計、生產、運輸配送和銷售過程必須具備快速反應能力。公司的信息系統
建立有一整套的接單、設計、生產、發貨的標準流程，能夠讓公司在行業內以較
快的周期為消費者生產出定制的木門，建立“快速反應”的定制門市場競爭優勢。
為進一步開拓工程業務、為定制門的規模化生產提供良好的硬件保障，公司
與德國HOMAG（豪邁）、意大利MAKOR等國際一流裝備制造企業合作，引
進了包括電子開料鋸、CNC加工中心、電腦鏤刻中心、
化流水線，并在2012年下半年建成目前國內木門行業先進的
生產線，確保了木門的制造品質和加工精度，提高了產能，縮短了加工和交貨周
期。經過設備更新與磨合、技術升級、信息化建設等一系列基礎努力后，公司針
對定制產品的規模化生產及短期內大規模供貨能力優勢逐漸顯現，且產品品質穩
定、交期縮短，也為公司與恒大地產、萬科地產等知名
公司以“打造世界一流制門企業，爭創中國木門第一品牌”為企業目標，產
品款式新穎、系列豐富，依托研發設計能力，公司近年來每年均推出多款新產品，
可以覆蓋從低端到高端不同偏好消費者的需求。憑借良好的產品品質，公司樹立
了良好的品牌形象，獲得了眾多消費者的認同。公司曾先后獲得了“中國木門領
軍企業”、“中國購房者首選家居品牌”、“2011-2012中國互聯網木門十大品
牌”、“2013木門類最受網友歡迎品牌”等多項殊榮。公司已成為國內木門行
公司是木門行業國家高新技術企業，始終重視木門產品設計，不斷進行產品
款式、材質、工藝的更新換代。目前，公司擁有發明專利6項，實用新型33項，
公司擁有專業的設計團隊，通過對新產品上市銷售數據、消費者意見及相關
媒體的信息搜集，積極研究、分析及運用，不斷推出美觀性與實用性俱佳的產品，
確保歐派木門產品的材質、外觀、花紋、色彩等設計與消費者需求同步。
公司主要生產設備使用德國HOMAG（豪邁）、意大利MAKOR等國際先
進裝備，結合ERP系統，公司建立了數控
流水線，實現定制化木門產品
的批量化大生產，確保產品尺寸高精度、生產高效率。公司引進先進的中央除塵
系統，并安裝有火星探測器，對生產流程進行全過程控制，確保生產環境清潔、
公司高度重視信息化建設，公司的信息化建設貫穿于產品設計、物料采購、
存貨倉儲、產品生產、產品銷售和售后服務，協調整合生產、研發、采購、銷售
各環節中的信息流、物流與資金流等，提高了公司的經營管理效率和市場快速反
公司已著手進一步完善以用戶為中心的全程信息化SCM供應鏈管理系統。
通過信息化管理手段，建立高效、暢通的內部信息溝通機制，大量信息得以順暢
流動，使設計、采購、生產和銷售等環節實現直接、有效溝通。
6、地處“木門之都”的產業集群優勢
長三角地區是目前國內最重要的木門生產基地之一，而浙江省江山市更是長
三角地區的木門生產企業集中地，依托周邊豐富的林業資源和區位優勢，江山木
業得以發展壯大。2008年，江山市被中國木材流通委員會授予 “中國木門之都”
江山地區木門行業產業鏈完整成熟，除了擁有大量木材供應商等主要原材料
廠家外，下游配套服務產業也比較發達，實現了木門行業上下游高效對接。同時，
木門生產中產生的廢料、邊角料的處理也是江山市的優勢產業，目前已形成了專
業、環保、成本低、效率高的廢料處理產業，為木門企業發展解決了后顧之憂。
六、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
截至目前，發行人擁有在中國境內注冊的商標33項，擁有境外注冊商標11
項；截至目前，發行人擁有各種專利86項，其中發明專利6項，實用新型33
項，外觀專利47項；截至報告期末，發行人共擁有5宗工業用地土地使用權，
截至報告期末，公司主要固定資產包括房屋及建筑物、通用設備、專用設備
及運輸工具，公司依法擁有相關的產權或使用權的權益證明文件，情況如下：
七、同業競爭與關聯交易
（一）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭
公司主要從事實木復合門、夾板模壓門等產品的研發、生產、銷售和服務業
務。除發行人外，實際控制人吳水根未有控制其他企業。
截至報告期末，吳水根參股了江山市同景小額貸款有限公司和嘉興容泉投資
合伙企業（有限合伙），分別持有其4.76%和5.56%的股權。江山市同景小額貸
款有限公司經營范圍為：辦理各項小額貸款；辦理小企業發展、管理、財務等咨
詢業務。吳水根實繳出資額250萬元，持有該公司4.76%的股權。嘉興容泉投資
合伙企業（有限合伙）經營范圍為：實業投資、投資管理、投資咨詢。吳水根實
繳出資額500萬元，持有該公司5.56%的股權。
經核查，發行人與實際控制人及其控制的其它企業間不存在同業競爭。
（二）與實際控制人近親屬對外投資企業間的同業競爭情況
發行人實際控制人吳水根的重要近親屬對外投資情況如下：
浙江王牌門業有限公司
吳水根之妹吳水愛、吳水燕投資了同創
管理集團股份有限公司；吳
水根配偶之胞弟投資并控制了浙江王牌門業有限公司。除上述2家企業外，吳水
根重要近親屬不存在其他對外投資的企業。
管理集團股份有限公司成立于2010年12月10日，于2014
股份轉讓系統掛牌（股票代碼：430719），該公司
經營范圍：投資管理；投資咨詢，主營業務：私募股權投資管理業務。發行人與
管理集團股份有限公司間不存在同業競爭。
何利明持有王牌門業75%的股權，為該公司的實際控制人。王牌門業設立于
2008年1月2日，經營范圍為：免漆套裝門、實木復合烤漆門、原木門（生產
場所：江山市賀村鎮賀福南路502號）的加工、銷售；貨物進出口（法律法規限
制的除外，應當取得許可證的憑許可證經營）。該公司實際從事木門的生產和銷
售。該公司與發行人的主營業務相同，存在競爭關系。
王牌門業是何利明控制的企業，發行人是吳水根控制的企業。自王牌門業設
立至今，發行人的實際控制人吳水根均未直接或間接持有王牌門業股權，吳水根
始終未對王牌門業形成過控制關系，或重大影響關系。
除歷史上何利明曾于2006年7月至2007年11月因持有發行人13%的股權
而對發行人產生重大影響外，自2007年11月何利明轉讓發行人股權至今，何利
明未直接或間接持有發行人股權，對發行人未形成控制或重大影響。
經核查，自兩家公司設立以來，吳水根、何利明均分別控制發行人和王牌門
業，雙方均對對方所控制的企業不構成控制關系，在生產經營和管理決策方面，
王牌門業與歐派門業均獨立經營。保薦機構認為，王牌門業自設立以來就不受吳
水根控制，不存在同業競爭情形。
保薦機構認為，雖然王牌門業之控股股東何利明與發行人實際控制人存在親
屬關系，但是王牌門業的創立是出于何利明個人另行創業的目的，王牌門業與發
行人相互獨立且各自自行發展，王牌門業并未受發行人及發行人實際控制人吳水
根所控制，且王牌木門作為發行人的關聯方未受到發行人及其實際控制人吳水根
的重大影響；兩公司獨立運營發展，于報告期內也不存在關聯交易或有過第三方
進行利益交換、輸送的特殊安排。因此，王牌門業與發行人不存在同業競爭情形。
（三）關聯方和關聯關系
公司的主要關聯方和關聯關系如下：
全資子公司（已注銷）
持股5%以上股東、實際控制人兄弟姐妹之配偶
持股5%以上股東、實際控制人兄弟姐妹
實際控制人參股的企業
嘉興容泉投資合伙企業（有限合伙）
實際控制人參股的企業
實際控制人重要親屬控制的其它企業
公司有限合伙股東之執行事務合伙人
實際控制人重要近親屬的投資企業
報告期內，公司除向董事、監事、高級管理人員等關鍵管理人員支付薪酬外，
不存在其他經常性關聯交易。報告期各期，公司向關鍵管理人員分別支付報酬
公司獨立董事對公司報告期內關聯交易的審議程序是否合法及交易價格是
否公允發表如下獨立意見：“（1）公司關聯交易均系公司業務經營和發展所需，
具有必要性。（2）公司的關聯交易已履行必要的內部決策程序，不存在嚴重影
響公司獨立性的情形。（3）公司的關聯交易定價公允、合理，不存在顯失公平、
損害公司及股東利益的情況，不會對公司生產經營造成不利影響，亦不存在通過
關聯交易操縱利益的情形。（4）公司的關聯交易不存在任何爭議和糾紛。”
八、董事、監事、高級管理人員
王忠、何利明等人合作經營江山市歐派裝飾材
料廠，2006年7月創辦江山歐派門業有限公司
1994年至1997年就職于江山紅楓建材有限公
司負責公司銷售工作，1998年到2004年經商，
2004年至2006年，王忠與吳水根、何利明等人
合作經營江山市歐派裝飾材料廠， 2006年7
月與吳水根等人一起創辦江山歐派門業有限公
司。現任公司董事、總經理
財務經理助理，2002年至2006年先后任寧波波
導股份有限公司審計專員、京津大區財務專員、
華北大區財務專員、溫州分公司財務總監。2006
年7月與吳水根、王忠等人一起創辦江山歐派
門業有限公司。現任公司董事、董事會秘書
曾在山西省忻州地區木材公司、山西省木材公
司、中國木材總公司任職，承擔木材檢驗、調
運、財務、營銷等工作
2002年畢業于南京林業大學，教授。曾任麗水
市青田縣鄉長助理、浙江農林大學工程學院副
院長；為國家木質資源綜合利用工程技術研究
1982年至1993年先后在安徽省政府辦公廳、中
共安徽省委辦公廳工作，歷任辦事員、副主任
科員、主任科員、調研室副主任、秘書；1993
年至1997年任新華社安徽分社總經理；1997
年至2003年任中共蚌埠市委副書記；2003年至
2008年調至上海大學，任研究員、社會經濟規
曾在哈爾濱金融高等專科學校任、黑龍江省證
券公司等任教、任職。為寧波大學商學院會計
1997年至2002年在部隊服役任班長，2003年
至2006年在寧波新峰電器有限公司任計劃部主
管，2006年至2008年在寧波大圓進出口有限公
司任計調部部長，2008年至2013年任公司倉儲
部部長。現任公司生產管理部部長
1991年至2009年任江山國光印刷廠制版技師；
2009年10月至今，就職于歐派門業，現任公司
2002年至2004年在江嶺汽車股份有限公司杭
州分公司任銷售內勤；2004年至2006年在玫琳
凱（中國）化妝品有限公司杭州分公司任銷售
內勤；歷任公司外貿單證員、外貿業務主管、
采購管理專員、總經理秘書。現任公司董事辦
2000年7月至2003年5月任寧波永德會計師事
務所審計員、項目經理，2003年5月至2010
經理、證券事務代表，2010年11月至2011年
9月任江山歐派門業有限公司財務部部長
質量部經理，2009年7月至2011年9月先后任
江山歐派門業有限公司質量部部長、采購部部
長、物流處處長、制造部部長、工程部部長
九、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況。
本次發行前，吳水根直接持有公司2,350萬股股份，占公司總股本的38.78%，
為公司控股股東、實際控制人。
吳水根，男，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：
月歐派有限設立起至股份公司設立日擔任歐派有限董事長、執行董事或經理，股
份公司設立后任公司董事長。
（一）合并資產負債表
歸屬于母公司所有者權
負債和所有者權益總計
五、歸屬于母公司股東的凈
（三）合并現金流量表
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
收到其他與經營活動有關的現金
經營活動現金流入小計
購買商品、接受勞務支付的現金
支付給職工以及為職工支付的現金
支付其他與經營活動有關的現金
經營活動現金流出小計
經營活動產生的現金流量凈額
二、投資活動產生的現金流量：
處置固定資產、無形資產和其他長期
投資活動現金流入小計
購建固定資產、無形資產和其他長期
投資活動現金流出小計
投資活動產生的現金流量凈額
三、籌資活動產生的現金流量：
籌資活動現金流入小計
分配股利、利潤或償付利息支付的現
籌資活動現金流出小計
籌資活動產生的現金流量凈額
四、匯率變動對現金及現金等價物的
五、現金及現金等價物凈增加額
非流動資產處置損益，包括已計提資
產減值準備的沖銷部分
計入當期損益的政府補助（與公司正
常經營業務密切相關，符合國家政策
規定、按照一定標準定額或定量持續
享受的政府補助除外）
除上述各項之外的其他營業外收入
歸屬于母公司股東的非經常性損益
非經常性損益占凈利潤的比例
扣除非經常性損益后的凈利潤
資產負債率（母公司）
應收賬款周轉率（次）
息稅折舊攤銷前利潤（元）
每股經營活動現金流量（元/股）
每股凈現金流量（元/股）
無形資產（扣除土地使用權、水面養
殖權和采礦權后）占凈資產比例
（六）合并報表范圍內的子公司財務資料
報告期內納入合并財務報表范圍的主體有三家：2011年度發行人母公司各
出資200萬元投資設立的江山歐派木業有限公司和江山歐派裝飾工程有限公司，
2015年1月，發行人母公司出資200萬元設立了全資子公司江山歐羅拉家居有
限公司，公司持有這三家子公司的持股比例均為100%，對其實際控制，分別于
這三家公司成立之日起納入并表范圍。2016年11月，發行人新增一家公司江山
歐派木制品有限公司。
2014年5月19日，江山歐派木業有限公司依法辦理了工商注銷登記手續，
至該公司注銷之日起，不再納入合并報表范圍。
江山歐派裝飾工程有限公司最近一年一期的主要財務數據如下：
江山歐羅拉家居有限公司最近一年一期的主要財務數據如下：
第四節 募集資金運用
一、募集資金項目概況
根據公司第二屆董事會第三次會議和第十二次會議、2014年第三次臨時股
東大會和2016年第三次臨時股東大會決定，公司本次擬公開發行新股數量不超
過2,021萬股，且不低于發行后公司總股本的25%。募集資金數額將根據市場情
況和向投資者詢價情況確定，預計募集資金總額不超過50,181.43萬元。
公司的募集資金擬全部投入下列項目（按投資項目的輕重緩急排序）：
使用募集資金投資金額
年產30萬套實木復合門項目
年產30萬套模壓門項目
年產20.5萬件定制柜類項目
不超過6,000萬元
不超過6,000萬元
注：“年產30萬套模壓門項目”也即“年產30萬套EPC生態門生產線”項目。
如本次公開發行募集資金金額少于募集資金投資項目計劃使用量，資金缺口
由公司自籌解決。如本次公開發行募集資金到位時間與項目資金需求的時間要求
不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先期投入，募集資金到位后，用募集資
金置換經審計的先期投入自有資金。
二、募集資金投入時間進度
根據規劃，本次募集資金擬投入上述四個實體投資項目的進度如下：
年產20.5萬件定制
本次募集資金的實際投入時間將按募集資金實際到位時間和項目的進展情
況作相應調整，確保募投項目的順利實施。
三、募集資金投資項目的審批、核準或備案情況
本次募集資金投資項目已取得江山市相關部門的備案批文，具體情況如下：
年產30萬套實木復合門項目
江發改備（2012）31號
年產30萬套模壓門項目
年產20.5萬件定制柜類項目
江發改備（2016）30號
江環開建（2016）07號
四、募集資金投資項目的組織方式以及實施進度安排
本次募集資金投資項目均以本公司為主體組織實施，其中年產30萬套實木
復合門、年產30萬套模壓門項目、年產20.5萬件定制柜類產品項目將逐步達產，
年產30萬套實木復合門項目
年產30萬套模壓門項目
年產20.5萬件定制柜類項目
五、募集資金專戶存儲安排
公司2014年第三次臨時股東大會審議通過了《江山歐派門業股份有限公司
募集資金管理辦法》，規定：募集資金到位后，公司將在銀行開設經董事會批準
的專項募集資金管理賬戶，專門存儲和管理募集資金，并在募集資金到位后1
個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，按照證監會和
交易所的相關規定進行募集資金使用和管理。
第五節 風險因素和其它重要事項
除本招股說明書摘要“第一節 重大事項提示”之“八”所列之特別風險提
示外，本公司提請投資者還需關注如下風險。
一、應收賬款增長及發生壞賬的風險
與經銷商渠道基本采用“款到發貨”、“下單付款”的銷售收款政策不同，
公司對工程客戶的銷售收款基本采用“按合同進度付款”的賒銷方式，公司對工
程客戶的收入形成較大金額的應收款項。2012年下半年以來，公司工程客戶市
場開拓進展順利，來源于工程客戶的業務量快速增長，導致各期末公司應收款項
余額大幅增加，截至報告期末，公司應收賬款余額為11,328.85萬元，應收票據
隨著公司來自于工程渠道業務規模的增長，公司應收款項余額仍可能維持較
行業發生重大變化或部分工程客戶財務狀況惡化，可
能出現因應收款項壞賬而給公司現金流、經營業績帶來負面影響的風險。
由于木門產品定制化生產的特點，若客戶取消訂單，則該產品將無法另行銷
售而變成呆滯品；隨著消費者的消費升級，木門產品更新換代周期越來越短，可
能導致部分產品品種因款式過時而成為滯銷品，從而導致存貨減值。報告期各期，
公司計提的存貨跌價準備余額分別為71.85萬元、76.79萬元、104.76萬元和82.78
在未來的經營中，公司仍可能會因產品快速更新、銷售延緩、客戶訂單取消
等原因導致存貨發生減值，進而影響公司的經營業績。
三、外購半成品的質量控制風險
報告期內，針對公司生產能力不足的客觀情況，公司通過外購半成品方式采
購半成品，各期外購半成品金額分別為3,579.68萬元、3,886.31萬元、4,339.99萬
如果相關半成品供應商生產的半產品質量出現問題，或者公司現有質量控制
流程未發現外購半成品的質量問題，都將直接影響到公司的產品質量，進而對公
司品牌、經營業績產生不利影響。
四、產品持續設計能力不足的風險
公司的產品銷售情況一定程度上取決于公司能否準確把握木門行業的流行
趨勢，以及能否及時預測、評估和響應消費者的需求。隨著近年來木門行業流行
趨勢變化速度的加快，以及區域性的消費市場差異，公司設計人員可能無法全面、
及時地把握木門行業的流行趨勢，以致本公司不能有效預測并響應消費者的需
求，導致消費者對本公司產品認同度的降低，從而對本公司的品牌和經營業績產
安全生產是木門企業生產管理最重要的組成部分之一。木門產品的主要原材
料、部分輔料、半成品和產成品及其配件均為易燃物，容易引發火災，造成人員
和財產損失。如果發生因安全生產管理不當或自然災害引發的火災，將對公司正
常的生產經營和市場維護、開拓造成較大的不利影響。
六、募集資金投資項目的風險
本次募投項目的可行性分析是基于當前的市場環境、行業發展趨勢、木門和
柜類產品價格和原材料供應等因素作出的。由于市場情況不斷發生變化，如果募
集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境突變或行業競爭加劇等情況發生，
將會給項目實現預期效益帶來較大影響。
本次募集資金投資項目中，年產30萬套實木復合門項目、年產30萬套模壓門
項目、年產20.5萬件定制柜類產品項目建成后，公司將新增木門設計產能60萬套
和新增20.5萬件柜類產品設計產能，產能增長較為明顯。盡管該募集資金投資項
目產品成熟、質量穩定，但由于產能擴張規模較大，一旦市場發生重大不利變化，
公司銷售能力不能完全消化新增產能，則可能對公司的經營產生一定的影響。
此外，本次募集資金投資項目投產或運營后，新增房屋建筑物、機器設備折
舊和辦公場所租賃費、裝修費攤銷的金額較大，按現有會計政策計算的具體情況
年產30萬套實木復合門
年產20.5萬件定制柜類產品
房屋建筑物折舊及攤銷
如果未來木門等行業市場情況發生不利變化，或公司市場拓展力度不夠，導
致相應的生產能力、營銷和售后服務能力不能充分發揮，將給公司帶來較大的經
營壓力，使公司存在業績下降的風險。
七、法人治理結構的風險
本次發行前，吳水根為公司第一大股東，持有公司38.78%的股份，為本公司
的實際控制人；吳水根之妹夫王忠、二妹吳水燕分別持有公司30.52%和13.20%
的股份，上述三人合計持有公司82.50%的股份。預計本次發行后，實際控制人及
其近親屬持有公司股份的比例仍較高。公司董事會現有7名董事，除4名獨立董事
外的董事為吳水根、王忠、吳水燕三人。此外，王忠還擔任公司總經理，吳水燕
擔任公司董事會秘書。
公司實際控制人吳水根及其近親屬持有公司較高的股權比例，并占有除獨立
董事外的董事會剩余席位，存在通過行使表決權和管理職能對公司經營決策、人
事、財務等方面進行控制，不恰當地影響公司的生產和經營管理，將可能在一定
程度上損害公司及中小股東的利益。
八、即期回報被攤薄的風險
本次發行完成后，公司股本總額、凈資產規模均有較大幅度的增長，而本次
發行募集資金從投入到項目產生效益需要一定的時間，預期經營業績難以在短期
內釋放。因此，公司在短期內存在因股本規模及凈資產規模擴大導致公司每股收
益和凈資產收益率被攤薄的風險。
九、高新技術資格到期不能復審通過的風險
報告期內，發行人母公司因獲得高新技術企業資質而享受所得稅優惠政策。
發行人母公司的所得稅優惠政策將于2016年到期，屆時，發行人母公司將繼續
向相關政府部門申請高新技術企業資質的復審，如果發行人無法持續取得相關部
門對公司的高新技術企業資質認定，發行人母公司的所得稅稅率將上升，從而影
報告期內，發行人因獲得高新技術企業資質享有的所得稅優惠稅率對發行人
經營成果的具體影響如下：
截至本招股說明書摘要簽署日，公司無其它需披露的重大事項。
第六節 本次發行各方和發行時間安排
一、本次發行的各方當事人
江山歐派門業股份有限公司
江山市賀村鎮淤頭村淤達山
廣州天河區天河北路183-187
中國杭州市杭大路1號黃龍
天健會計師事務所（特殊普
杭州市西溪路128號新湖商
坤元資產評估有限公司
浙江杭州市西湖區教工路18
號世貿麗晶城A座歐美中心C
中國證券登記結算有限責任
166號中國保險大廈36樓
上海市浦東南路528號證券
二、發行上市重要日期
刊登《發行安排及初步詢
本次發行結束后發行人將盡快申請股票在上海證券交
（一）發行保薦書和發行保薦工作報告；
（二）財務報表及審計報告；
（三）內部控制鑒證報告；
（四）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
（五）法律意見書及律師工作報告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中國證監會核準本次發行的文件；
（八）其他與本次發行有關的重要文件。
發行人關于本次公開發行股票并上市的所有正式法律文件，均可在以下時
間、地點供投資者查閱。
查閱時間：工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00
查閱地點：江山市賀村鎮淤頭村淤達山自然村8號
江山歐派門業股份有限公司
張每旭、吳紹鈔、勵少丹、龔泓泉、胡伊蘋
[發行]歐派股份:首次公開發行股票招股說明書摘要（更正后）
