原標(biāo)題：■江山歐派門業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票上市公告書
股票簡稱：江山歐派股票代碼：603208
■江山歐派門業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票上市公告書
本公司股票將于2017年2月10日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。
第一節(jié) 重要聲明與提示
江山歐派門業(yè)股份有限公司（以下簡稱“江山歐派”、“公司”或“發(fā)行人”）及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
上海證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對公司的任何保證。
公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公司招股說明書全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中的相同。
一、關(guān)于變更公司股票簡稱的說明
公司在發(fā)行上市過程中股票簡稱為“
”，后經(jīng)公司慎重考慮，認(rèn)為“江山歐派”更能突出公司的地域性特征，更加契合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，故公司股票簡稱為“江山歐派”。
二、本次發(fā)行的相關(guān)重要承諾的說明
（一）本公司股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接或間接持股自愿鎖定的承諾
1、吳水根（發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事長）、王忠（發(fā)行人的股東、董事、高級(jí)管理人員）、吳水燕（發(fā)行人的股東、董事、高級(jí)管理人員）承諾：
（1）除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市時(shí)將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人本次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份；（2）發(fā)行人上市后6個(gè)月內(nèi)，如發(fā)行人股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人直接或間接持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動(dòng)延長6個(gè)月（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，則上述價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）；（3）除上述鎖定期外，在本人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或間接持有的發(fā)行人股份數(shù)的25%；在離任后的6個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所直接或間接持有的發(fā)行人股份。
2、其他股東蘇州周原
中心（有限合伙）、蘇州泰合鼎銀投資中心（有限合伙）承諾：除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市時(shí)將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購本人直接或間接持有的發(fā)行人股份。
（二）關(guān)于招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏方面的承諾
如公司招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，公司董事會(huì)將在證券監(jiān)管部門或司法機(jī)關(guān)依法對上述事實(shí)作出認(rèn)定或處罰決定后五個(gè)工作日內(nèi)，制訂股份回購方案并提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，回購的股份包括首次公開發(fā)行的全部新股及其派生股份，發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整），回購價(jià)格為屆時(shí)二級(jí)市場交易價(jià)格與發(fā)行價(jià)格的孰高者。
本公司招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。
對于首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售的原限售股份，本公司將在證券監(jiān)管部門或司法機(jī)關(guān)依法對上述事實(shí)作出認(rèn)定或處罰決定后五個(gè)工作日內(nèi)，要求公司控股股東制訂股份購回方案并予以公告。
未來如公司新聘董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，需待擬聘任人員明確表示同意并愿意督促本公司持續(xù)履行上述承諾的意見后，本公司方可聘任。
本公司和相關(guān)各方應(yīng)在公司本次公開發(fā)行股票的招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被證券監(jiān)管部門或司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的當(dāng)日就該等事項(xiàng)進(jìn)行公告，并在前述公告后每5個(gè)交易日定期公告相應(yīng)的回購新股、購回股份、賠償損失的方案的制訂和進(jìn)展情況。
若公司上述回購新股、賠償損失承諾未及時(shí)履行，將采取以下約束措施：
a.本公司將在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定信息披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因；
b.如本公司未能按照承諾回購首次公開發(fā)行的全部新股，不足部分將全部由控股股東購回。如控股股東未按照其作出的承諾購回，本公司將在控股股東逾期后20個(gè)工作日內(nèi)督促其履行購回義務(wù)，對其采取必要的法律行動(dòng)（包括但不限于提起訴訟），并及時(shí)披露進(jìn)展情況；
c.如本公司未能按照承諾賠償投資者損失，不足部分將全部由控股股東賠償。如控股股東未按照其作出的承諾賠償投資者損失，本公司將在控股股東逾期后20個(gè)工作日內(nèi)督促其履行賠償義務(wù)，對其采取必要的法律行動(dòng)（包括但不限于提起訴訟），并及時(shí)披露進(jìn)展情況。
2、控股股東、實(shí)際控制人吳水根承諾
發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。
如發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本人將在證券監(jiān)管部門或司法機(jī)關(guān)依法對上述事實(shí)作出認(rèn)定或處罰決定后五個(gè)工作日內(nèi)，督促發(fā)行人依法回購首次公開發(fā)行的全部新股(包括首次公開發(fā)行的全部新股及因送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等形成的該等新股之派生股份)，以及，本人將依法購回首次公開發(fā)行股票時(shí)本人公開發(fā)售的股份（若發(fā)行人股票有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，購回的股份包括原限售股份及其派生股份，發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整），購回價(jià)格為屆時(shí)二級(jí)市場交易價(jià)格與發(fā)行價(jià)格的孰高者。
本人和相關(guān)各方應(yīng)在公司本次公開發(fā)行股票的招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被證券監(jiān)管部門或司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的當(dāng)日就該等事項(xiàng)進(jìn)行公告，并在前述公告后每5個(gè)交易日定期公告相應(yīng)的回購新股、購回股份、賠償損失的方案的制訂和進(jìn)展情況。
本人同意接受以下約束措施：
如本人未按已作出的承諾購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，或者本人未按已作出的承諾依法賠償投資者損失的，本人將在中國證劵監(jiān)督管理委員會(huì)指定信息披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，且發(fā)行人有權(quán)按照本人對投資者的應(yīng)賠償金額相應(yīng)扣減其應(yīng)向本人派發(fā)的分紅并直接支付給投資者，作為本人對投資者的賠償。
3、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾
發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將依法賠償投資者損失。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不因職務(wù)變更、離職等原因而抗辯或拒絕履行上述承諾。
若未履行上述承諾，接受如下約束措施：如本人未按承諾依法賠償投資者損失，發(fā)行人有權(quán)按照本人對投資者的應(yīng)賠償金額相應(yīng)扣減應(yīng)支付給本人的稅后工資、獎(jiǎng)金、津貼等報(bào)酬并直接支付給投資者，作為本人對投資者的賠償。
4、中介機(jī)構(gòu)的承諾
（1）保薦機(jī)構(gòu)的承諾
本公司已對招股說明書及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
制作、出具的公開募集及上市文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，廣發(fā)證券將依法與發(fā)行人一起就上述事項(xiàng)向投資者承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但廣發(fā)證券能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。
保薦人廣發(fā)證券股份有限公司承諾：因其為公司首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說明書，確認(rèn)招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報(bào)告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等違法事實(shí)經(jīng)依法認(rèn)定后，將依法賠償投資者損失。
（3）會(huì)計(jì)師承諾
本所及簽字注冊會(huì)計(jì)師已閱讀招股說明書，確認(rèn)招股說明書與本所出具的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告及經(jīng)本所核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表無矛盾之處。本所及簽字注冊會(huì)計(jì)師對發(fā)行人在招股說明書中引用的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告及經(jīng)本所核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒有過錯(cuò)的除外。
（4）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承諾
本機(jī)構(gòu)承諾為發(fā)行人首次公開發(fā)行所制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本機(jī)構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行所制作、出具的文件如有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。證監(jiān)會(huì)認(rèn)定無責(zé)任的除外。
（三）穩(wěn)定股價(jià)的承諾
（1）啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件
自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，公司股票出現(xiàn)持續(xù)20個(gè)交易日成交均價(jià)低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（若因除權(quán)除息等事項(xiàng)致使上述股票收盤價(jià)與公司上一會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票收盤價(jià)應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整，下同）時(shí)，公司將啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案，并保證該等股價(jià)穩(wěn)定措施實(shí)施后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件。
（2）股價(jià)穩(wěn)定具體方案的實(shí)施程序
公司應(yīng)當(dāng)在前述穩(wěn)定股價(jià)措施的啟動(dòng)條件成立之日起的五個(gè)工作日內(nèi)制訂或要求控股股東提出穩(wěn)定公司股價(jià)的具體方案，在履行完畢相關(guān)內(nèi)部決策程序和外部審批/備案程序（如需）后實(shí)施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司股價(jià)穩(wěn)定措施實(shí)施完畢及承諾履行完畢之日起兩個(gè)交易日內(nèi)，公司應(yīng)將股價(jià)穩(wěn)定措施實(shí)施情況予以公告。
公司股價(jià)穩(wěn)定措施實(shí)施完畢及承諾履行完畢后，如公司股票價(jià)格再度觸發(fā)啟動(dòng)條件，除出現(xiàn)穩(wěn)定股價(jià)方案的終止情形外，本公司、控股股東/實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體將繼續(xù)按照上述承諾履行相關(guān)義務(wù)。自穩(wěn)定股價(jià)具體方案公告之日起90個(gè)自然日內(nèi)，若穩(wěn)定股價(jià)方案的終止條件未能實(shí)現(xiàn)，則公司董事會(huì)制訂的穩(wěn)定股價(jià)方案即刻自動(dòng)重新生效，本公司、控股股東、董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體繼續(xù)履行穩(wěn)定股價(jià)方案；或者公司董事會(huì)即刻提出并實(shí)施新的穩(wěn)定股價(jià)方案，直至穩(wěn)定股價(jià)方案終止的條件實(shí)現(xiàn)。
（3）穩(wěn)定股價(jià)的具體措施
在不影響公司股票上市條件前提下，將推出以下一項(xiàng)或多項(xiàng)股價(jià)穩(wěn)定措施：1、公司回購公司股票；2、公司控股股東、實(shí)際控制人吳水根增持公司股票；3、公司董事、高級(jí)管理人員增持公司股票；4、其他證券監(jiān)管部門認(rèn)可的方式。
本公司將自穩(wěn)定股價(jià)方案公告之日起90個(gè)自然日內(nèi)通過上海證券交易所以集中競價(jià)的交易方式回購公司社會(huì)公眾股份，回購價(jià)格不高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，回購股份數(shù)量不超過公司股份總數(shù)的2%，回購后公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合上市條件，回購行為及信息披露、回購后的股份處置應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
本公司全體董事（獨(dú)立董事除外）承諾，在本公司就回購股份事宜召開的董事會(huì)上，對公司回購股份方案的相關(guān)決議投贊成票。
本公司控股股東、實(shí)際控制人吳水根、與實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司股東王忠、吳水燕承諾，在本公司就回購股份事宜召開的股東大會(huì)上，對公司回購股份方案的相關(guān)決議投贊成票。
②控股股東、實(shí)際控制人吳水根增持
本公司控股股東、實(shí)際控制人吳水根及與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司股東王忠、吳水燕，將自穩(wěn)定股價(jià)方案公告之日起90個(gè)自然日內(nèi)通過上海證券交易所以集中競價(jià)交易方式增持本公司社會(huì)公眾股份，增持價(jià)格不高于本公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，增持股份數(shù)量不超過公司股份總數(shù)的0.5%，增持計(jì)劃完成后的6個(gè)月內(nèi)將不出售所增持的股份，增持后本公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合上市條件，增持股份行為及信息披露應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
③董事、高級(jí)管理人員增持
本公司董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員將自穩(wěn)定股價(jià)方案公告之日起90個(gè)自然日內(nèi)通過上海證券交易所以集中競價(jià)交易方式增持本公司社會(huì)公眾股份，增持價(jià)格不高于本公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，用于增持公司股份的資金不少于其本人上一年度自本公司領(lǐng)取的現(xiàn)金薪酬的三分之一、不超過二分之一，增持計(jì)劃完成后的6個(gè)月內(nèi)將不出售所增持的股份，增持后本公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合上市條件，增持股份行為及信息披露應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
未來如公司新聘董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員，需待擬聘任人員作出接受公司股價(jià)穩(wěn)定措施及相關(guān)具體方案約束的承諾后，本公司方可聘任。
（4）穩(wěn)定股價(jià)方案的終止情形
自穩(wěn)定股價(jià)方案公告之日起90個(gè)自然日內(nèi)，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次股價(jià)穩(wěn)定措施實(shí)施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價(jià)方案終止執(zhí)行：
①公司股票連續(xù)10個(gè)交易日的收盤價(jià)均高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；
②繼續(xù)回購或增持公司股份將導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件；
③控股股東、董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體繼續(xù)增持發(fā)行人股份將導(dǎo)致其和/或其一致行動(dòng)人（依上市公司收購相關(guān)管理規(guī)則項(xiàng)下所界定）觸發(fā)要約收購且不符合法定的免于發(fā)出要約申請情形或豁免要約方式增持股份情形的。
（5）未履行穩(wěn)定股價(jià)方案的約束措施
若公司董事會(huì)制訂的穩(wěn)定公司股價(jià)具體方案涉及公司控股股東/實(shí)際控制人增持公司股票，而吳水根未能履行穩(wěn)定公司股價(jià)的承諾，則公司有權(quán)自穩(wěn)定股價(jià)方案公告之日起90個(gè)自然日屆滿后將公司對吳水根的現(xiàn)金分紅予以扣留，直至其履行增持義務(wù)。
若公司董事會(huì)制訂的穩(wěn)定公司股價(jià)具體方案涉及公司董事、高級(jí)管理人員增持公司股票，而董事、高級(jí)管理人員未能履行穩(wěn)定公司股價(jià)的承諾，則公司有權(quán)自穩(wěn)定股價(jià)方案公告之日起90個(gè)自然日屆滿后將其可自公司領(lǐng)取的現(xiàn)金薪酬予以扣留，直至其履行增持義務(wù)。
（四）公司發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向
1、控股股東（實(shí)際控制人）吳水根、與實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系且在公司擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的公司股東王忠和吳水燕的持股意向及減持意向
①本人所持公司股自鎖定期滿后的二十四個(gè)月內(nèi)減持的，合計(jì)減持?jǐn)?shù)量不超過公司本次公開發(fā)行后總股本的4%，減持價(jià)格（因派發(fā)現(xiàn)金股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于公司首次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)；
②在前款二十四個(gè)月期限屆滿后，本人減持公司股份時(shí)，將以不低于公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)的價(jià)格進(jìn)行減持；
③本人減持公司股份時(shí)，將提前三個(gè)交易日通過公司予以公告，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及上海證券交易所規(guī)則要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
④如通過非二級(jí)市場集中競價(jià)交易的方式直接或間接出售公司股份，本人不將所持公司股份（包括通過其他方式控制的股份）轉(zhuǎn)讓給與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)或其他與公司存在競爭關(guān)系的第三方。如擬進(jìn)行該等轉(zhuǎn)讓，將事先向公司董事會(huì)報(bào)告，在董事會(huì)決議同意該等轉(zhuǎn)讓后，方可轉(zhuǎn)讓；
a. 若因本人未履行上述承諾，造成投資者和公司損失的，本人將依法賠償損失；
b. 若本人未履行上述承諾事項(xiàng)，本人將及時(shí)進(jìn)行公告并向投資者道歉，并將在公司定期報(bào)告中披露本人關(guān)于上述承諾的履行情況以及未履行承諾時(shí)的補(bǔ)救及改正情況；
c.若本人未履行上述承諾事項(xiàng)，本人持有的公司股份的鎖定期限將自動(dòng)延長6個(gè)月。
2、 持股5%以上的公司股東周原九鼎及其關(guān)聯(lián)方泰合鼎銀的持股意向及減持意向
①本企業(yè)所持公司股票自公司股票上市之日起十二個(gè)月鎖定期滿后的二十四個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)擬減持所持公司全部股票；
②本企業(yè)減持公司股票時(shí)，減持價(jià)格不低于公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)；
③本企業(yè)減持公司股份時(shí)，將提前三個(gè)交易日通過公司予以公告，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及上海證券交易所規(guī)則要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
a. 若因本企業(yè)未履行上述承諾，造成投資者和公司損失的，本企業(yè)將依法賠償損失；
b. 若本企業(yè)未履行上述承諾事項(xiàng)，本企業(yè)將及時(shí)進(jìn)行公告并向投資者道歉，并將在公司定期報(bào)告中披露本企業(yè)關(guān)于上述承諾的履行情況以及未履行承諾時(shí)的補(bǔ)救及改正情況；
c.若本企業(yè)未履行上述承諾事項(xiàng)，本企業(yè)持有的公司股份的鎖定期限將自動(dòng)延長6個(gè)月。
（五）未能履行承諾時(shí)的約束措施
1、本公司關(guān)于未履行承諾的約束措施
本公司將嚴(yán)格履行本公司就首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事項(xiàng)，積極接受社會(huì)監(jiān)督。
①如本公司非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄_承諾事項(xiàng)的，需提出并履行新的承諾（相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序）并接受如下約束措施：
a.在股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉；
b.不得進(jìn)行公開再融資；
c.對該等未履行承諾的行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司不得將其作為股權(quán)激勵(lì)對象，或調(diào)整出已開始實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)名單；視情節(jié)輕重，公司可以對未履行股價(jià)穩(wěn)定措施的董事及高級(jí)管理人員，采取扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。
②如本公司因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄_承諾事項(xiàng)的，需提出并履行新的承諾（相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序）并接受如下約束措施：
a. 在股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；
b. 盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會(huì)審議，盡可能地保護(hù)本公司投資者利益。
2、控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于未履行承諾的約束措施
控股股東將嚴(yán)格履行本人就公司首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事項(xiàng)，積極接受社會(huì)監(jiān)督。
①如本人非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄_承諾事項(xiàng)的，需提出并履行新的承諾并接受如下約束措施：
a. 在股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉；
b. 不得轉(zhuǎn)讓公司股份（因繼承、被強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、為履行保護(hù)投資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外）；
c. 暫不領(lǐng)取公司分配利潤中歸屬于本人的部分；
d. 主動(dòng)申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼，不將自身作為股權(quán)激勵(lì)對象，或調(diào)整出已開始實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)名單；
e. 主動(dòng)申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼；
f. 如果因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。
②如本人因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄_承諾事項(xiàng)的，需提出并履行新的承諾并接受如下約束措施：
a. 在股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；
b. 盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)本公司投資者利益。
3、全體董事、監(jiān)事、高管關(guān)于未履行承諾的約束措施
全體董事、監(jiān)事、高管就公司首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事項(xiàng)，積極接受社會(huì)監(jiān)督。
①如本人非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄_承諾事項(xiàng)的，需提出并履行新的承諾并接受如下約束措施：
a. 如本人持有公司股份，則將不得轉(zhuǎn)讓公司股份（但因被強(qiáng)制執(zhí)行、為履行保護(hù)投資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外）；且暫不領(lǐng)取公司分配利潤中歸屬于本人的部分；
b. 主動(dòng)申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼、不將自身作為股權(quán)激勵(lì)對象，或調(diào)整出已開始實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)名單；接受公司視情節(jié)輕重對自身未履行股價(jià)穩(wěn)定措施而采取扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施；
c. 主動(dòng)申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼；
d. 如果因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。
②如本人因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄_承諾事項(xiàng)的，需提出并履行新的承諾并接受如下約束措施：
a. 在股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；
b. 盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)本公司投資者利益。
（六）中介機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師經(jīng)核查認(rèn)為：相關(guān)法人的承諾均已履行了決策程序，自然人的承諾均系本人真實(shí)意思表示，承諾內(nèi)容合法、合理，失信約束或補(bǔ)救措施及時(shí)有效。
三、本次發(fā)行前滾存利潤的分配安排
如果公司首次公開發(fā)行股票的申請獲得批準(zhǔn)并成功發(fā)行，則公司上市發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東共享。
四、本次發(fā)行上市后的股利分配政策
公司本次發(fā)行上市后利潤分配政策如下：
公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍；
公司的利潤分配方案由董事會(huì)根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況、經(jīng)營業(yè)績擬定并提請股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司可以采取現(xiàn)金或股票等方式分配利潤，但在具備現(xiàn)金分紅條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配；在不違反中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所有關(guān)規(guī)定的前提下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，中期現(xiàn)金分紅無須審計(jì)；
公司每年分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的百分之二十，具體比例由董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況制定后提交股東大會(huì)審議通過。公司在確定以現(xiàn)金分配利潤的具體金額時(shí)，應(yīng)充分考慮未來經(jīng)營活動(dòng)和投資活動(dòng)的影響以及公司現(xiàn)金存量情況，并充分關(guān)注社會(huì)資金成本、銀行信貸和債權(quán)融資環(huán)境，以確保分配方案符合全體股東的整體利益；
如以現(xiàn)金方式分配利潤后仍有可供分配的利潤且董事會(huì)認(rèn)為以股票方式分配利潤符合全體股東的整體利益時(shí)，公司可以股票方式分配利潤；公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時(shí)，應(yīng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益；
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進(jìn)行利潤分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
五、本公司特別提醒投資者關(guān)注“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列風(fēng)險(xiǎn)：
（一）市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)
隨著我國城鎮(zhèn)化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木門產(chǎn)品作為一種建材裝飾類終端消費(fèi)產(chǎn)品，市場潛力大，但行業(yè)內(nèi)參與市場競爭的企業(yè)眾多，市場集中度較低，行業(yè)競爭較為激烈。目前，行業(yè)內(nèi)初步達(dá)到工廠化生產(chǎn)木門的企業(yè)約6，000家，行業(yè)集中度不高，整個(gè)行業(yè)內(nèi)區(qū)域性品牌比較多，全國性的強(qiáng)勢品牌較少。從建材裝飾行業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)來看，隨著市場競爭的日益加劇，市場整合不可避免，缺乏核心競爭力的廠商將逐步退出木門市場，市場份額將向?qū)嵙^強(qiáng)的企業(yè)集中。雖然公司是木門行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，擁有較強(qiáng)的渠道優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和規(guī)模化生產(chǎn)優(yōu)勢，但仍面臨行業(yè)競爭激烈的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，一些多元化經(jīng)營的建材裝飾類企業(yè)已經(jīng)開始或計(jì)劃涉足木門行業(yè)，這將給木門行業(yè)帶來新的、多層次的市場競爭。這些企業(yè)如果在原有品牌延伸、木門產(chǎn)品開拓、渠道網(wǎng)絡(luò)建設(shè)上取得突破，會(huì)使公司面臨市場競爭進(jìn)一步加劇的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）經(jīng)銷商管理風(fēng)險(xiǎn)
公司內(nèi)銷市場主要采用經(jīng)銷商模式。產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商后，由經(jīng)銷商自建專賣店或發(fā)展二級(jí)經(jīng)銷商面向終端消費(fèi)者。該模式有利于公司借助經(jīng)銷商完善國內(nèi)市場網(wǎng)點(diǎn)布局，節(jié)約投資資金，分散營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)投資的風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)了公司業(yè)務(wù)的快速成長。截至報(bào)告期末，公司共計(jì)發(fā)展有319家經(jīng)銷商，初步形成了覆蓋全國31個(gè)省區(qū)的經(jīng)銷商銷售網(wǎng)絡(luò)布局。
由于經(jīng)銷商數(shù)量多，地域分布廣，增加了公司對銷售渠道管理的難度，如果部分經(jīng)銷商違反公司規(guī)定，將對公司的品牌和市場開拓產(chǎn)生不利影響；此外，如果公司管理及服務(wù)水平的提升無法跟上經(jīng)銷商業(yè)務(wù)發(fā)展的速度，則可能出現(xiàn)對部分經(jīng)銷商服務(wù)滯后，也將對公司品牌形象和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
多年來，公司不斷進(jìn)行經(jīng)銷商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了單列經(jīng)銷商、規(guī)模經(jīng)銷商和普通經(jīng)銷商并存的多層次的經(jīng)銷商管理體系。在這種多層次經(jīng)銷商管理體系下，在距離公司較遠(yuǎn)、經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平較高的地區(qū)，公司著力發(fā)展了一批規(guī)模經(jīng)銷商，并將這些區(qū)域的市場開發(fā)、維護(hù)及品牌宣傳和推廣工作交由當(dāng)?shù)匾?guī)模經(jīng)銷商負(fù)責(zé)，由規(guī)模經(jīng)銷商通過發(fā)展二級(jí)經(jīng)銷商對當(dāng)?shù)厥袌鲞M(jìn)行更深入、更細(xì)致的耕耘和精細(xì)化管理。規(guī)模經(jīng)銷商管理模式推廣，縮小了公司對路途較遠(yuǎn)地區(qū)的經(jīng)銷商管理幅度，但同時(shí)也加大了公司對當(dāng)?shù)匾?guī)模經(jīng)銷商的管理風(fēng)險(xiǎn)。如果個(gè)別地區(qū)的規(guī)模經(jīng)銷商不認(rèn)可公司的產(chǎn)品、品牌、服務(wù)，或者違反公司產(chǎn)品經(jīng)銷管理制度，或者因其對當(dāng)?shù)貐^(qū)域市場的管理和經(jīng)營不善，則公司存在短期內(nèi)在該區(qū)域內(nèi)銷售業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）本公司品牌、注冊商標(biāo)被侵權(quán)、侵害的風(fēng)險(xiǎn)
消費(fèi)者在選擇木門產(chǎn)品時(shí)，除產(chǎn)品質(zhì)量外，還依賴于產(chǎn)品品牌美譽(yù)度和完善的營銷售后服務(wù)體系。因此，本公司的品牌“歐派OUPAI”木門以及以“歐派OUPAI”為主的注冊商標(biāo)是本公司最重要的無形資產(chǎn)之一。如果公司的上述注冊商標(biāo)受到他人侵權(quán)，他人的侵權(quán)行為將對公司的品牌及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
報(bào)告期內(nèi)，公司許可佛山市歐鈦金門業(yè)有限公司使用注冊號(hào)為“第3134909號(hào)”和“第11629093號(hào)”商標(biāo)生產(chǎn)、銷售“歐派”品牌鈦鋁合金門產(chǎn)品，許可哈爾濱歐寶木業(yè)有限公司使用注冊號(hào)為“第10196431號(hào)”的商標(biāo)生產(chǎn)、銷售“歐派”品牌實(shí)木門，雖然公司對該等企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量制定有明確的管理措施，但如果該等企業(yè)因產(chǎn)品質(zhì)量問題等原因?qū)е孪M(fèi)者對其投訴，則對公司“歐派”品牌造成間接傷害，進(jìn)而影響公司整體的品牌形象。
此外，目前國內(nèi)以“歐派”兩字作為商品品牌的企業(yè)眾多，如在櫥柜行業(yè)的歐派家居集團(tuán)股份有限公司、電動(dòng)車領(lǐng)域的上海歐派電動(dòng)車有限公司等等。發(fā)行人已取得其主要業(yè)務(wù)有關(guān)的“歐派”字樣相應(yīng)商標(biāo)專有權(quán)，但報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人在與歐派家居集團(tuán)股份有限公司等公司的若干項(xiàng)商標(biāo)上存在數(shù)起尚未了結(jié)的商標(biāo)行政訴訟案件。發(fā)行人認(rèn)為：該等商標(biāo)糾紛對發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來業(yè)務(wù)發(fā)展并無重大影響，但是，不排除因他人經(jīng)營等活動(dòng)可能致使發(fā)行人所有的“歐派”商標(biāo)之品牌價(jià)值遭受損害，從而對發(fā)行人產(chǎn)品銷售產(chǎn)生負(fù)面影響。
（四）房地產(chǎn)行業(yè)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
木門行業(yè)作為建材裝飾行業(yè)的重要組成部分，內(nèi)需市場主要來源于消費(fèi)者對木門產(chǎn)品的存量更新需求和增量置業(yè)需求，其中增量置業(yè)需求與房地產(chǎn)行業(yè)具有明顯的關(guān)聯(lián)度，報(bào)告期內(nèi)，公司部分下游大客戶為房地產(chǎn)開發(fā)商。因此，房地產(chǎn)行業(yè)的波動(dòng)也將通過產(chǎn)業(yè)傳導(dǎo)影響到木門行業(yè)發(fā)展，從而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。
未來，如果房地產(chǎn)行業(yè)出現(xiàn)大幅波動(dòng)，將會(huì)影響到廣大購房者的置業(yè)需求，從而降低對木門產(chǎn)品的需求；此外，房地產(chǎn)開發(fā)商也存在因行業(yè)波動(dòng)而減少、推遲建設(shè)項(xiàng)目的情形，從而也將影響公司經(jīng)營業(yè)績。
（五）原材料價(jià)格上漲和人力成本上升的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期各期，公司生產(chǎn)成本中直接材料的成本占比分別為69.73%、68.39%、70.57%和68.38%，直接材料成本占比較高，因此原材料采購單價(jià)的波動(dòng)對公司生產(chǎn)成本將產(chǎn)生較大的影響。公司原材料采購的主要類別有板材、PVC皮、木皮、油漆、五金配件等，各類別的原材料品種、規(guī)格繁多，各品種、規(guī)格原材料采購價(jià)格波動(dòng)各異，但總體上看，報(bào)告期內(nèi)，公司主要原材料采購單價(jià)呈持續(xù)上漲趨勢。此外，公司生產(chǎn)所需的原材料大部分屬于林業(yè)資源類產(chǎn)品，隨著國家不斷加強(qiáng)對林業(yè)資源的保護(hù)，未來上述主要林業(yè)資源類的原材料價(jià)格仍有可能保持持續(xù)上漲態(tài)勢，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
報(bào)告期內(nèi)，公司人力資源成本逐年上升。未來，隨著公司業(yè)務(wù)的持續(xù)擴(kuò)張和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的持續(xù)增長，公司人力資源成本仍將保持持續(xù)上升的態(tài)勢，從而影響公司經(jīng)營業(yè)績水平。
六、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾
（一）本次募集資金到位后對發(fā)行人即期回報(bào)的影響
公司首次公開發(fā)行股票前總股本為 6，060.61萬股，本次發(fā)行不超過2，021萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于 25%。
本次發(fā)行完成后，公司的股本和凈資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)都有較大幅度的增加，但募集資金投資項(xiàng)目的使用及其帶來的積極影響是長期的，短期內(nèi)募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的收益增長可能落后于公司股本的擴(kuò)張和凈資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張。本次發(fā)行在短期內(nèi)存在攤薄公司每股收益及凈資產(chǎn)收益率，即攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）本次發(fā)行的必要性和合理性
1、募集資金投資項(xiàng)目的必要性
本次發(fā)行募集資金投資于“年產(chǎn)30萬套實(shí)木復(fù)合門項(xiàng)目”、“年產(chǎn)30萬套模壓門項(xiàng)目”、“年產(chǎn)20.5萬件定制柜類產(chǎn)品項(xiàng)目”、“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”五個(gè)項(xiàng)目，募集資金投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，能夠緩解產(chǎn)能不足，完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為公司戰(zhàn)略規(guī)劃提供基礎(chǔ)，增強(qiáng)公司市場競爭力，鞏固公司的行業(yè)地位。
2、募集資金投資項(xiàng)目的合理性
本次募集資金投資項(xiàng)目的投資規(guī)模、內(nèi)部收益率和投資回報(bào)期等的測算經(jīng)過了充分縝密的論證，綜合考慮了市場情況、客戶需求、現(xiàn)有經(jīng)驗(yàn)等因素，具有合理性。
（三）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況
1、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司自2006成立以來，一直從事木門行業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》，公司所處行業(yè)屬于家具制造業(yè)（代碼：C21）。公司本次募集資金計(jì)劃用于“年產(chǎn)30萬套實(shí)木復(fù)合門項(xiàng)目”、“年產(chǎn)30萬套模壓門項(xiàng)目”、“年產(chǎn)20.5萬件定制柜類產(chǎn)品項(xiàng)目”、“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”五個(gè)項(xiàng)目，資金投向與公司所屬行業(yè)一致。項(xiàng)目的實(shí)施有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展并對經(jīng)營業(yè)績起到較大的促進(jìn)作用。其中“年產(chǎn)30萬套實(shí)木復(fù)合門項(xiàng)目”、“年產(chǎn)30萬套模壓門項(xiàng)目”為公司目前主要產(chǎn)品實(shí)木復(fù)合門和模壓門項(xiàng)目，上述產(chǎn)品是目前公司利潤的主要來源；“年產(chǎn)20.5萬件定制柜類產(chǎn)品項(xiàng)目 ”主要以公司現(xiàn)有重要大客戶工程客戶為基礎(chǔ)，將木制產(chǎn)品進(jìn)一步深化應(yīng)用，拓展公司產(chǎn)品線品種，切入全屋木制產(chǎn)品定制領(lǐng)域。報(bào)告期內(nèi)，公司多次擴(kuò)產(chǎn)以解決產(chǎn)能瓶頸對公司綜合競爭力提升的制約，但因下游市場空間巨大，公司現(xiàn)有產(chǎn)能仍無法滿足日益增長的市場需求。此外，相比傳統(tǒng)家居制品及家具制造企業(yè)，公司的整體規(guī)模仍然較小，競爭能力有待提高。募投項(xiàng)目“補(bǔ)充公司流動(dòng)資金項(xiàng)目”有利于公司避免因流動(dòng)資金不足導(dǎo)致的發(fā)展速度放緩，有利于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)展、加大公司的規(guī)模優(yōu)勢、提高公司的綜合競爭實(shí)力。
2、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況
公司在木門行業(yè)深耕多年，通過內(nèi)部培養(yǎng)、外部招聘、競爭上崗的多種方式儲(chǔ)備了管理、生產(chǎn)、銷售等各種領(lǐng)域優(yōu)秀人才。未來公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目，加強(qiáng)人力資源建設(shè)，建立合理的人力資源發(fā)展機(jī)制，制定人力資源總體發(fā)展規(guī)劃，優(yōu)化現(xiàn)有人力資源整體布局，并根據(jù)各募集資金投資項(xiàng)目的產(chǎn)品特點(diǎn)、運(yùn)營模式，對儲(chǔ)備人員進(jìn)行培訓(xùn)，保證相關(guān)人員能夠勝任相關(guān)工作。
公司經(jīng)過多年的研發(fā)積累，已逐步形成自身的核心技術(shù)，形成多項(xiàng)授權(quán)保護(hù)的專利技術(shù)，并實(shí)現(xiàn)多項(xiàng)技術(shù)的科技成果轉(zhuǎn)化。公司已擁有發(fā)明專利6項(xiàng)，實(shí)用新型33項(xiàng)，外觀專利47項(xiàng)，主要的非專利核心技術(shù)6項(xiàng)。未來公司將進(jìn)一步加大研發(fā)投入，加強(qiáng)與國內(nèi)外科研機(jī)構(gòu)合作，進(jìn)行持續(xù)不斷的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新，維持核心競爭力。
公司經(jīng)過多年拓展經(jīng)營，已建立經(jīng)銷商渠道、工程客戶渠道、外貿(mào)公司渠道和出口渠道四大營銷渠道，截止報(bào)告期末，公司在經(jīng)銷商渠道已建立了涵蓋全國31個(gè)省區(qū)的經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，與319家經(jīng)銷商達(dá)成合作關(guān)系；在工程客戶渠道與國內(nèi)多家知名的地產(chǎn)開發(fā)商（如萬科地產(chǎn)、恒大地產(chǎn)、世貿(mào)地產(chǎn)等）建立了長期的戰(zhàn)略合伙關(guān)系，外貿(mào)公司渠道和出口渠道也分別與境內(nèi)外知名家居企業(yè)和貿(mào)易商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。
（四）公司填補(bǔ)即期回報(bào)的具體措施
本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報(bào)被攤薄，為進(jìn)一步落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制，維護(hù)中小投資者合法權(quán)益，公司擬采取多種措施以提升公司的盈利能力，增強(qiáng)公司的持續(xù)回報(bào)能力，具體措施如下：
1、實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，提升核心競爭力。
立足于木門行業(yè)，公司將秉承“打造世界一流制門企業(yè)，爭創(chuàng)中國木門第一品牌”的經(jīng)營理念，依靠公司營銷渠道優(yōu)勢、規(guī)模化生產(chǎn)優(yōu)勢、良好的品牌知名度、產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新能力，做大做強(qiáng)歐派品牌，為客戶創(chuàng)造合格滿意的木門。
2、強(qiáng)化募集資金管理，提高募集資金使用效率。
公司已制定《募集資金使用管理制度》，募集資金到位后將存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，確保募集資金得到合法合規(guī)使用。本公司將通過有效運(yùn)用本次募集資金，改善融資結(jié)構(gòu)，提升盈利水平，進(jìn)一步加快既有項(xiàng)目效益的釋放，增厚未來收益，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力，以填補(bǔ)股東即期回報(bào)下降的影響。
3、完善公司治理和加大人才引進(jìn)，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障和人才保障。公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢察權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。本公司治理結(jié)構(gòu)完善，各項(xiàng)制度健全，經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)具有多年的木門行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，諳熟精細(xì)化管理，能夠及時(shí)把握行業(yè)趨勢，抓住市場機(jī)遇。公司將不斷大力引進(jìn)人才力度，完善激勵(lì)機(jī)制，吸引和培養(yǎng)了一大批優(yōu)秀人才，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理流程制度建設(shè)，為公司的發(fā)展壯大提供強(qiáng)有力的人才和制度保障。
4、加大市場推廣力度，深化區(qū)域營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。
公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大、產(chǎn)品種類的日益增加及銷售覆蓋區(qū)域的逐漸增多，對營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)和市場推廣能力提出了更高的要求。公司將吸收優(yōu)秀的營銷團(tuán)隊(duì)、優(yōu)化木門銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)、建立高效的營銷網(wǎng)絡(luò)、加快國內(nèi)營銷網(wǎng)點(diǎn)布局，從而提升公司的整體競爭力，使得公司產(chǎn)品收入和利潤得到快速增長，以更好的回報(bào)全體股東。
5、加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，適時(shí)推出具有市場競爭力的產(chǎn)品。
對產(chǎn)品研發(fā)的高度重視是公司內(nèi)生增長的重要原動(dòng)力。未來，公司將依靠自身先進(jìn)的木門科研和技術(shù)平臺(tái)，通過自主研發(fā)、合作開發(fā)等方式加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，適時(shí)推出具有競爭力的產(chǎn)品，以增加公司盈利增長點(diǎn)，提升公司持續(xù)盈利能力。
6、保持和優(yōu)化利潤分配制度，強(qiáng)化投資回報(bào)機(jī)制。
為完善利潤分配政策，推動(dòng)公司建立更為科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的股東回報(bào)機(jī)制，增加利潤分配決策政策透明度和可操作性，公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的要求，制定了《公司章程（草案）》，對分紅政策進(jìn)行了明確，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。
為進(jìn)一步細(xì)化有關(guān)利潤分配決策程序和分配政策條款，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅的透明度和可操作性，公司于2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過了《江山歐派門業(yè)股份有限公司未來分紅回報(bào)規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報(bào)機(jī)制。公司將重視對投資者的合理回報(bào)，保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。
（五）關(guān)于填補(bǔ)即期回報(bào)措施的承諾
公司董事、高級(jí)管理人員對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出的承諾如下：
“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
（二）承諾對董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
（三）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
（四）承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（五）承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。（公司目前并無擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)，此后如若適用，將按此承諾履行）
此外，公司控股股東、實(shí)際控制人明確承諾，不會(huì)越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不會(huì)侵占公司利益。”
雖然本公司為應(yīng)對即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定了填補(bǔ)回報(bào)措施，但所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（六）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司針對首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的影響分析及填補(bǔ)措施相關(guān)事項(xiàng)所形成的董事會(huì)決議，對公司的董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談，獲取了公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障措施的書面承諾。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行對即期回報(bào)的攤薄影響分析具備合理性，發(fā)行人填補(bǔ)即期回報(bào)的措施及董事、高級(jí)管理人員所做出相關(guān)承諾事項(xiàng)符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國發(fā)[2014]17 號(hào)）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等相關(guān)文件中關(guān)于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的精神及要求。
七、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營情況
公司對財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的主要財(cái)務(wù)信息進(jìn)行了披露。公司在招股說明書中所披露的 2016年前三季度財(cái)務(wù)信息未經(jīng)審計(jì)，但已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審閱。 根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》，本公司截至 2016年 9 月 30 日的主要財(cái)務(wù)信息如下：
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)
2、合并利潤表數(shù)據(jù)
3、合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)
4、非經(jīng)常性損益項(xiàng)目情況
截至 2016 年 9 月 30 日，公司的主要經(jīng)營情況正常，未出現(xiàn)重大變動(dòng)。
八、2016年度公司經(jīng)營業(yè)績預(yù)計(jì)
2016年，公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，所處行業(yè)內(nèi)外環(huán)境未發(fā)生重大不利變化，預(yù)計(jì)2016年?duì)I業(yè)收入在66，000.00萬元至68，000.00萬元左右，營業(yè)收入同比增加0.41%-3.46%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤在9，000萬元至9，500.00萬元左右，同比增長2.98%-8.7%。本次業(yè)績預(yù)計(jì)未經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)，亦不構(gòu)成公司對2016年度的業(yè)績預(yù)測及利潤承諾。
公司預(yù)計(jì)2016年全年利潤時(shí)所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，若公司實(shí)際經(jīng)營情況與上述預(yù)計(jì)發(fā)生較大變化，公司將根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)進(jìn)行披露。請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
第二節(jié) 股票上市情況
一、股票發(fā)行上市審核情況
（一）編制上市公告書的法律依據(jù)
本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)公司首次公開發(fā)行A股股票上市的基本情況。
（二）股票發(fā)行的核準(zhǔn)部門和文號(hào)
公司首次公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可〔2017〕34號(hào)”文核準(zhǔn)。
本次發(fā)行采用網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價(jià)配售和網(wǎng)上按市值申購方式向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式。
（三）證券交易所同意股票上市文件的文號(hào)
公司A股股票上市已經(jīng)上海證券交易所“自律監(jiān)管決定書[2017]33號(hào)”文批準(zhǔn)。
公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱“江山歐派”，股票代碼“603208”。本次網(wǎng)上網(wǎng)下公開發(fā)行的合計(jì)2，021萬股股票將于2017年2月10日起上市交易。
二、股票上市概況
（一）上市地點(diǎn)：上海證券交易所
（二）上市時(shí)間：2017年2月10日
（三）股票簡稱：江山歐派
（四）股票代碼：603208
（五）本次發(fā)行完成后總股本：8，081.61萬股
（六）本次A股公開發(fā)行的股票數(shù)量：2，021萬股，均為新股發(fā)行，無老股轉(zhuǎn)讓。
（七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量：2，021萬股
（八）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”
（九）發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”
（十）本次上市股份的其他鎖定安排：參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”
（十一）股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
（十二）上市保薦機(jī)構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況
一、發(fā)行人基本情況
（二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
注：系指本次發(fā)行前公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股情況。
二、控股股東及實(shí)際控制人的基本情況
發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人為吳水根。本次發(fā)行前，吳水根持有發(fā)行人38.78%的股份。
吳水根，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。身份證號(hào)碼：3308231971********，住所：浙江省江山市清湖鎮(zhèn)花園崗村6號(hào)。自2006年7月歐派有限設(shè)立起至股份公司設(shè)立日擔(dān)任歐派有限董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理，股份公司設(shè)立后任公司董事長。
（一）本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次發(fā)行前，公司總股本6，060.61萬股，本次共發(fā)行不超過2，021萬股，占發(fā)行后該公司總股本的25%。本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)及股東持股情況如下：
注：本次發(fā)行前公司股東所持股份的鎖定期限自股票上市之日起計(jì)算。詳細(xì)鎖定安排參見本上市公告書“第一節(jié) 重要聲明與提示”之“一、本次發(fā)行的相關(guān)重要承諾的說明”之“（一）本公司股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接或間接持股自愿鎖定的承諾”。
（二）前十名股東情況
本次發(fā)行后、上市前股東戶數(shù)為21，153戶，持股數(shù)量前十名的股東情況如下：
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
1、發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A股）；
2、每股面值：1.00元；
3、擬發(fā)行股數(shù)：公司本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過2，021萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份；
4、每股發(fā)行價(jià)：24.83元/股；
5、市盈率：22.99倍（每股收益按照2015年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）；
6、發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：6.42元/股（按經(jīng)審計(jì)的2016年6月30日歸屬母公司所有者權(quán)益除以本次發(fā)行前股本計(jì)算）；
7、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：10.34元/股（按經(jīng)審計(jì)的2016年6月30日歸屬母公司所有者權(quán)益與本次公開發(fā)行新股募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）；
8、市凈率：2.40（按照每股發(fā)行價(jià)除以發(fā)行后每股凈資產(chǎn)）；
9、發(fā)行方式：網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售與網(wǎng)上按市值申購定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式或中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)關(guān)認(rèn)可的其他發(fā)行方式；其中，網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量為202.10萬股，網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為1，818.90萬股。
10、發(fā)行對象：符合資格并在上海證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法人等投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）；
11、承銷方式：余股包銷；
12、募集資金總額：501，814，300.00元；天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2017年2月6日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了“天健驗(yàn)【2017】30號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》；
13、募集資金凈額：446，524，515.63元；
14、本次發(fā)行費(fèi)用：
第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司股東權(quán)益變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注，上述數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了“天健審【2016】7508號(hào)”審計(jì)報(bào)告，審計(jì)意見的類型為標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見。2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及有關(guān)的分析說明請?jiān)斠姳竟疽芽堑恼泄烧f明書，本上市公告書中不再披露，敬請投資者注意。
2016年1-9月財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)財(cái)務(wù)信息未經(jīng)審計(jì)，但已經(jīng)申報(bào)會(huì)計(jì)師審閱，并已在招股說明書中披露，敬請投資者注意。
（一）會(huì)計(jì)師對公司2016年1-9月財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱意見
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2016年1-9月財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審閱，并出具了無保留結(jié)論的《審閱報(bào)告》 (天健審〔2016〕第8112號(hào))。審閱意見如下：“根據(jù)我們的審閱，我們沒有注意到任何事項(xiàng)使我們相信財(cái)務(wù)報(bào)表沒有按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，未能在所有重大方面公允反映被審閱單位的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”
（二）公司2016年1-9月主要財(cái)務(wù)信息
發(fā)行人2016年1-9月合并財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)，但已經(jīng)申報(bào)會(huì)計(jì)師審閱，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)
2、合并利潤表數(shù)據(jù)
3、合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)
4、非經(jīng)常性損益情況
（三）2016年度公司經(jīng)營業(yè)績預(yù)計(jì)
2016年，公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，所處行業(yè)內(nèi)外環(huán)境未發(fā)生重大不利變化，預(yù)計(jì)2016年?duì)I業(yè)收入在66，000.00萬元至68，000.00萬元左右，營業(yè)收入同比增加0.41%-3.46%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤在9，000萬元至9，500.00萬元左右，同比增長2.98%-8.7%。本次業(yè)績預(yù)計(jì)未經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)，亦不構(gòu)成公司對2016年度的業(yè)績預(yù)測及利潤承諾。
公司預(yù)計(jì)2016年全年利潤時(shí)所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，若公司實(shí)際經(jīng)營情況與上述預(yù)計(jì)發(fā)生較大變化，公司將根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)進(jìn)行披露。請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)
一、募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的安排
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》要求，本公司已與保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司及專戶存儲(chǔ)募集資金的商業(yè)銀行中國
股份有限公司江山支行、
股份有限公司衢州江山支行簽訂《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。
（一）募集資金專戶開設(shè)情況
銀行名稱：中國工商銀行股份有限公司江山支行
賬戶名稱：江山歐派門業(yè)股份有限公司
用途：年產(chǎn)20.5萬件定制柜類產(chǎn)品項(xiàng)目
銀行名稱：中國工商銀行股份有限公司江山支行
賬戶名稱：江山歐派門業(yè)股份有限公司
用途：年產(chǎn)30萬套實(shí)木復(fù)合門項(xiàng)目
銀行名稱：中國工商銀行股份有限公司江山支行
賬戶名稱：江山歐派門業(yè)股份有限公司
用途：營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目
銀行名稱：交通銀行股份有限公司衢州江山支行
賬戶名稱：江山歐派門業(yè)股份有限公司
用途：年產(chǎn)30萬套模壓門項(xiàng)目
銀行名稱：交通銀行股份有限公司衢州江山支行
賬戶名稱：江山歐派門業(yè)股份有限公司
（二）募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議主要內(nèi)容
公司簡稱為“甲方”，開戶銀行簡稱為“乙方”，廣發(fā)證券股份有限公司簡稱為“丙方”。
1、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。甲方應(yīng)當(dāng)遵守《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定以及甲方制定的募集資金管理制度。
2、丙方作為甲方的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。
丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。
丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方應(yīng)當(dāng)每半年對甲方募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場檢查。甲方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和審批制度，妥善管理和使用募集資金，并建立每筆募集資金使用的記賬記錄（包括但不限于審批單據(jù)、銀行劃款憑證、公司記賬憑證等內(nèi)容）。
3、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人張每旭、吳紹鈔可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
4、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。
5、甲方1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。
6、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。
7、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動(dòng)或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。但甲方應(yīng)在終止本協(xié)議前另行確定募集資金專戶，并督促新的募集資金專戶開戶銀行與甲方及丙方另行簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
8、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書面報(bào)告。
9、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。
（三）開戶銀行承諾事項(xiàng)
開戶銀行已承諾：在《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》生效前，未獲得保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司的書面同意，將不接受江山歐派門業(yè)股份有限公司從募集資金專戶支取資金的申請。
公司在招股意向書刊登日（2017年1月16日）至上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對公司有較大影響的重要事項(xiàng)，具體如下：
（一）公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展情況正常。
（二）公司所處行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化。
（三）除正常經(jīng)營活動(dòng)簽訂的銷售、采購、借款等商務(wù)合同外，公司未訂立其他對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的重要合同。
（四）公司與關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。
（五）公司未進(jìn)行重大投資。
（六）公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買、出售及置換。
（七）公司住所沒有變更。
（八）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員沒有變化。
（九）公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
（十）公司未發(fā)生除正常經(jīng)營業(yè)務(wù)之外的重大對外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。
（十一）公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。
（十二）公司未召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)。
（十三）公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。
第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見
一、上市保薦機(jī)構(gòu)基本情況
保薦人（主承銷商）：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人：孫樹明
地址：廣州市天河區(qū)天河北路183-187號(hào)大都會(huì)廣場43樓（4301-4316房）
保薦代表人：張每旭、吳紹鈔
項(xiàng)目協(xié)辦人：龔泓泉
其他聯(lián)系人：勵(lì)少丹、胡伊蘋
二、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見
上市保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人申請股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人股票已具備公開上市的條件。廣發(fā)證券股份有限公司同意推薦江山歐派門業(yè)股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。
歸屬于母公司股東權(quán)益
歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
匯率變動(dòng)對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
匯率變動(dòng)對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額
非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損益
計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助
其他營業(yè)外收入和支出
企業(yè)所得稅影響數(shù)
江山歐派門業(yè)股份有限公司
江山市賀村鎮(zhèn)淤頭村淤達(dá)山自然村8號(hào)
木門的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)
C21家具制造業(yè)
鋁木復(fù)合門窗、木制門、裝飾材料的加工、安裝、銷售（憑有效木竹經(jīng)營加工核準(zhǔn)證經(jīng)營）；家具、五金銷售；貨物進(jìn)出口（法律法規(guī)限制的除外，應(yīng)當(dāng)取得許可證的憑許可證經(jīng)營）。
直接持股情況[注]
董事，董事會(huì)秘書
一、有限售條件流通股
自上市之日起鎖定36個(gè)月
自上市之日起鎖定36個(gè)月
自上市之日起鎖定36個(gè)月
自上市之日起鎖定12個(gè)月
自上市之日起鎖定12個(gè)月
二、無限售條件流通股
本次發(fā)行社會(huì)公眾股
持股數(shù)量（萬股）
蘇州周原九鼎投資中心（有限合伙）
蘇州泰合鼎銀投資中心（有限合伙）
廣發(fā)證券股份有限公司
天然氣集團(tuán)公司企業(yè)年金計(jì)劃－中國工商銀行股份有限公司
中國工商銀行股份有限公司企業(yè)年金計(jì)劃－中國
股份有限公司企業(yè)年金計(jì)劃－
中國建設(shè)銀行股份有限公司企業(yè)年金計(jì)劃－中國工商銀行股份有限公司
用于本次發(fā)行的信息披露費(fèi)用
股份登記、發(fā)行上市手續(xù)費(fèi)及材料制作費(fèi)
歸屬于母公司股東權(quán)益
歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
匯率變動(dòng)對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
匯率變動(dòng)對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額
非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損益
計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助
其他營業(yè)外收入和支出
企業(yè)所得稅影響數(shù)
保薦人（主承銷商）
（廣東省廣州市天河區(qū)天河北路183-187號(hào)大都會(huì)廣場43樓4301-4316房）