美的物業:2017年第一次股票發行方案
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證券代碼:839955 證券簡稱:美的物業 主辦券商:中信證券
廣東美的物業管理股份有限公司
2017 年第一次股票發行方案
(住所:佛山市順德區北滘鎮北滘社區居民委員會美的大道6號美的
總部大樓寫字樓D區10樓C區)
(住所:深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座)2017年1月
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《證券法》的規定,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。
一、公司基本情況......5
二、發行計劃......5
三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析......20
四、附生效條件的股票認購合同的內容摘要......21
五、其他需要披露的重大事項......23
六、中介機構信息......24
七、全體董事、監事、高級管理人員聲明......26
除非另有說明,本股票發行方案中相關詞語具有以下特定含義:
公司、股份公司、美的指 廣東美的物業管理股份有限公司
有限公司、美的物業有指 佛山市美的物業管理有限公司
株洲美的物業 指 株洲市美的物業管理有限公司
美的物業發展 指 佛山市順德區美的物業發展有限公司
美家智能 指 佛山市順德區美家智能科技管理服務有限公司
寧波分公司 指 廣東美的物業管理股份有限公司寧波分公司
邯鄲分公司 指 廣東美的物業管理股份有限公司邯鄲分公司
株洲分公司 指 廣東美的物業管理股份有限公司株洲分公司
江西分公司 指 廣東美的物業管理股份有限公司江西分公司
美的置業 指 廣東美的置業有限公司
中國證監會 指 中華人民共和國證券監督管理委員會
全國股份轉讓系統 指 全國中小企業股份轉讓系統
全國股份轉讓系統公司指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
主辦券商、中信證券 指 中信證券股份有限公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《系統業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》
指 《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則
《業務細則》 (試行)》
《投資者適當性管理細指 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理
則》 細則(試行)》
《公司章程》 指 《廣東美的物業管理股份有限公司公司章程》
一、公司基本情況
公司名稱 廣東美的物業管理股份有限公司
證券簡稱 美的物業
法定代表人 綦海生
住所 佛山市順德區北滘鎮北滘社區居民委員會美的大道6號
美的總部大樓寫字樓D區10樓C區
董事會秘書 馬超群
為增強公司股票流動性,充分發揮資本市場價格發現功能,增加市愁躍度,公司本次以定向發行方式向2名做市商增發股份作為做市庫存股票。同時,向公司的控股股東、董事、高級管理人員及核心員工定向增發股票,進一步增強公司凝聚力。本次發行的募集資金,全部用于支付供應商款項,擴大經營規模,以期進一步提升公司產品和服務。同時,為公司業務經營及戰略發展提供資金支撐,降低融資成本,優化財務結構,增強公司盈利能力及抗風險能力,保障公司業務的快速、持續發展。
(二)發行對象以及現有股東的優先認購安排
本次發行股票采用定向方式,發行對象共計24名,分別為在全
國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案的具有做市資格的證券公司2家,美的物業在冊股東1名,美的物業董事、高級管理人員共
計4名,以及核心員工17名。
其中關于核心員工的認定,公司第一屆董事會第五次會議審議通過《關于認定公司核心員工的議案》,目前正在向全體員工公示并征求意見。經公示無異議后公司將經第一屆監事會第三次會議及2017年第一次職工代表大會審議,并需經2017年第二次臨時股東大會審議通過。核心員工認定經股東會審議通過后,本次發行對象均符合《投資者適當性管理細則》及《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定,可認購本次發行的股份。本次發行對象不屬于失信聯合懲戒對象。
本次發行對象擬認購情況具體如下:
序 認購對 類型 認購價 擬認購數量 擬認購金額 認購方
本次發行股票最終認購數量以對象實際繳款為準。
2、本次股票發行認購人基本情況、與公司及主要股東的關聯關系
本次股票發行認購對象中廣東美的置業有限公司為公司控股股東,本次發行前,其直接持有公司20,000,000股的股份,占比84.75%。認購對象綦海生為公司董事長兼總經理,認購對象杜玲令為公司董事兼總經理助理,認購對象馬超群、關瑜為公司高級管理人員,認購對象張劍、沙劍兵、申紅濤、劉綿綿、查竣唐成林、陳健香、朱春晨、陳曉軍、魏薇、許先鋒、馮皆、陳靖成、賴積祥、王峰、葉多果、魯俊三為公司擬認定的核心員工,除上述情況外不存在其他關聯關系。
(1)廣東美的置業有限公司
企業名稱: 廣東美的置業有限公司
法定代表人: 郝恒樂
成立日期: 1995年01月13日
營業期限至: 2025年01月12日
類型: 有限責任公司(臺港澳法人獨資)
注冊資本: 25,500.00萬美元
住所: 佛山市順德區北滘鎮美的大道6號美的總部大樓D區10樓
經營改造舊城區;房地產開發、經營、銷售、出租;房地產
經營范圍: 營銷策劃。本期項目開發地點位于佛山市順德區北滘鎮鎮
BJ-1-2D地塊(以上項目不涉及外商投資準入特別管理措
(2)中信證券股份有限公司
企業名稱: 中信證券股份有限公司
法定代表人: 張佑君
成立日期: 1995年10月25日
營業期限至: 無固定期限
類型: 股份有限公司(上市)
住所: 廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北
證券經紀(限山東盛河南盛浙江省天臺縣、浙江省蒼南
縣以外區域);證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動
經營范圍: 有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管
理;融資融券;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介
紹業務;代銷金融產品;股票期權做市。
(3)廣發證券股份有限公司
企業名稱: 廣發證券股份有限公司
法定代表人: 孫樹明
成立日期: 1994年01月21日
營業期限至: 無固定期限
類型: 股份有限公司
住所: 廣州市天河區天河北路183-187號大都會廣場43樓
證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關
經營范圍: 的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;融資融券;證券
投資基金代銷;證券投資基金托管;為期貨公司提供中間介
紹業務;代銷金融產品;股票期權做市。
綦海生,男,1970年出生,中國國籍,無境外永久居留權,碩
士研究生學歷。1998年至2004年,擔任深圳萬科物業經理職務;2004
年至2010年,擔任東莞萬科物業總經理職務;2010年至2013年,
擔任佳兆業控股集團有限公司物業集團總經理;2013年至2016年,
擔任美的物業有限總經理;2016年6月至今,擔任美的物業董事長
杜玲令,曾用名杜玲玲,女,1979年出生,中國國籍,無境外
永久居留權,本科學歷。2004年至2010年,擔任深圳市大中華第一
太平戴維斯物業管理有限公司項目經理;2010年至2014年,擔任佳
兆業物業管理(深圳)有限公司上海分公司總經理;2014年至2016
年,擔任美的物業有限總經理助理;2016年至今,擔任美的物業董
事兼總經理助理。
馬超群,男,1982年出生,中國國籍,無境外永久居留權,碩
士學歷。2013年至2016年,擔任美的物業有限財務部部長;2016年
至2017年1月,擔任美的物業財務總監兼董事會秘書;2017年1月
至今,擔任美的物業總經理助理、財務總監、董事會秘書。
關瑜,女,1979年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科
學歷。2000年至2002年,擔任美的集團電機事業部質量體系維護人
員;2003年至2010年,擔任美的集團洗碗機事業部人力資源主管;
2010年至2016年,擔任美的地產集團、美的物業有限行政、人力資
源經理;2016年至今,擔任美的物業管理部經理。
張劍,男,1974年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科
學歷。2007年至2010年,擔任珠海市萬科物業服務有限公司總經理
辦公室主任;2011年至2014年,擔任佛山市萬科物業服務有限公司
珠海管理中心總經理;2015年至2016年,擔任佛山市萬科物業服務
有限公司總監;2016年至今,擔任美的物業佛山區域總經理。
沙劍兵,男,1979年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本
科學歷。2012年至2014年,擔任佳兆業物業管理有限公司經理;2014
年至2016年,擔任美的物業有限佛山區域總經理助理;2016年至今,
擔任美的物業佛山區域總經理助理。
申紅濤,男,1980年出生,中國國籍,無境外永久居留權,專
科學歷。2001年至2014年,擔任佛山市萬科物業管理有限公司業務
總監;2014年至2016年,擔任美的物業有限區域副總;2016年至今,
擔任美的物業江蘇區域副總。
劉綿綿,男,1985年出生,中國國籍,無境外永久居留權,專
科學歷。2006年至2009年,擔任廣州星河灣物業服務有限公司客服
主任;2009年至2011年,擔任長沙雙瑞物業管理有限公司項目經理;
2011年至2016年12月,擔任株洲分公司總經理助理;2017年1月
至今,擔任美的物業湖南區域副總經理。
查俊,男,1982年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科
學歷。2006年至2011年,擔任萬科物業服務有限公司東莞分公司業
務主管;2011年至2013年,擔任佳兆業物業管理(深圳)有限公司
遼寧分公司區域總監;2013年至2014年,擔任佳兆業物業管理(深
圳)有限公司佛山分公司區域總監;2014年至今,擔任邯鄲分公司
唐成林,男,1985年出生,中國國籍,無境外永久居留權,專
科學歷。2004年至2011年,擔任萬科物業業務主管;2011年至2014
年,擔任佳兆業集團北京分公司負責人;2014年至今,擔任寧波分
陳健香,女,1978年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本
科學歷。1998年至1999年,擔任廣東省興寧市坪洋中心小學教師;
2000年至2012年,任職于美的物業有限;2012年至2015年,擔任
美的物業有限經營部部長;2016年至2016年11月,擔任美的物業
發展副總經理;2016年12月至今,擔任美的物業佛山區域副總經理。
朱春晨,男,1984年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本
科學歷。2007年至2015年,擔任佳兆業物業集團杭州公司總經理;
2015年至2016年11月,擔任遠洋億家華東區域平臺公司總經理;
2016年12月至今,擔任美的物業佛山區域副總經理。
陳曉軍,男,1979年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本
科學歷。2000年至2011年,擔任萬科物業項目主任;2011年至2014
年,擔任佳兆業物業區域品質經理;2014年至2015年,擔任華潤物
業分公司負責人;2015年至2016年6月,擔任美的物業客服及品質
管理部經理;2016年7月至今,擔任美的物業江西分公司負責人。
魏薇,女,1978年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科
學歷。2007年至今,擔任美的物業佛山區域財務部部長。
許先鋒,男,1976年出生,中國國籍,無境外永久居留權,專
科學歷。2014年至今,擔任美的物業佛山區域客服及品質部部長。
馮皆,男,1984年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本
科學歷。2008年至2010年,擔任廣州羊城晚報廣告公司市場研究專
員;2010年至2014年,擔任廣東美的廚房電器制造有限公司企業文
化專員;2014年至2016年,擔任廣東美的置業有限公司企業文化主
任;2016年至2016年12月,擔任美的物業佛山區域管理部副部長;
2017年1月至今,擔任美的物業佛山區域管理部部長。
陳靖成,男,1979年出生,中國國籍,無境外永久居留權,大
專學歷。1997年12月至2002年,擔任西藏錯那縣某部隊12分隊臺
長;2003年至今,擔任美的物業佛山區域項目經理。
賴積祥,男,1985年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科
學歷。2007年至2012年,擔任深圳創景集團項目經理;2012年至
2013年,擔任佳兆業物業集團品質主任;2013年至今,擔任美的物
業佛山區域項目經理。
王峰,男,1975年出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專
學歷。2002年至2008年,擔任上海市溢盈物業管理有限公司小區經
理;2008年至2009年,擔任徐州市順安物業管理有限公司項目經理;
2009年至2011年,擔任江蘇省金牌物業管理有限公司項目經理;2011
年至今,擔任美的物業徐州分公司項目經理。
葉多果,男,1977年出生,中國國籍,無境外永久居留權,大
專學歷。2012年至2016年12月,擔任美的物業株洲分公司項目主
任;2017年1月至今,擔任美的物業株洲分公司項目經理。
魯俊三,男,1981年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本
科學歷。2006年至2007年,擔任美的生活電器事業部電磁爐公司品
質工程師;2007年至2009年,擔任美的整體廚衛事業部燃氣具公司
品質主管;2009年至2011年,擔任美的廚衛電器事業部國內營銷公
司客服主任;2011年至2012年,擔任美的日電集團中國營銷總部蘇
州分公司市場支持部總監;2012年至2015年,擔任美的整體廚衛事
業部國內營銷公司銷售管理部部長;2015年至2016年,擔任美的集
團客服中心業務創新部主任;2016年12月至今,擔任美的物業佛山
區域服務部部長。
上述發行對象均符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》關于合格投資者的要求。
2、現有股東優先認購安排
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條:“掛牌公司股票發行以現金認購的,公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的,從其規定。”的規定。
公司在《公司章程》中對在冊股東優先認購權沒有特殊規定,現有股東在同等條件下對發行的股票享有優先認購權。截止到本定向發行方案出具之日,公司在冊股東廣東美的置業有限公司參與本次發行,公司其它在冊股東寧波美悅嘉投資管理合伙企業(有限合伙)放棄對本次發行的優先認購權,并簽署了書面的放棄優先認購的承諾函。
(三)發行價格以及定價方法
本次股票發行價格為5元/股。
本次股票發行價格綜合考慮了宏觀經濟環境、認購對象情況、公司所處行業、公司成長性、公司經營發展狀況等多方面因素,由公司與發行對象充分協商后確定。本次定向發行的定價方式、定價過程公平、公正,定價結果合法有效。
(四)發行股份數量以及預計募集資金總額
本次發行股票種類為人民幣普通股。
本次發行擬通過定向定價方式合計發行股票不超過200萬股(含
(五)公司掛牌以來的權益分派事項對發行價格的影響
公司自掛牌以來,未發生過分紅派息或轉增股本的情況,在董事會決議日至股份認購股權登記日期間也不會發生除權、除息事項,無需對本次股票發行數量和發行價格進行相應調整。
(六)本次發行股票的限售安排或發行對象自愿鎖定的承諾
本次參與公司股票發行的董事、高級管理人員及核心員工自愿承諾將其通過本次股票發行取得的美的物業股份,自取得股份之日起至2017年12月31日前不轉讓其所持有的美的物業的股份,自2018年1月1日起在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有的美的物業股份總數的百分之二十五,離職半年內不轉讓其所持有的美的物業的股份。
本次股票發行限售安排已在《股份認購協議》中明確約定。
本次參與公司定向增發的其他機構投資者所持新增股份為無限售條件股份,可一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。
(七)募集資金用途
1、本次募集資金的用途
本次股票發行募集資金全部用于支付供應商款項,主要包括支付清潔綠化等外包服務費、購買物料等。
2、本次募集資金的必要性和資金需求分析
美的物業主營業務為物業管理服務、地產開發前期銷售配合服務、其他物業增值服務等。為更好地提供服務,公司將部分項目的清潔綠化等服務外包給具有相應資質(如需)的第三方專業公司, 2015年度公司清潔綠化等外包成本金額為22,474,855.16元。加之工程維修、營銷案場等物料以及水電費等的支出,2015年度購買商品、接受勞務支付的現金金額為48,338,943.12元。
隨著公司不斷發展壯大,物業管理項目數量和在管面積不斷增加,公司物料采購成本、清潔綠化等勞務外包成本將在2015年度的基礎上持續增長,公司所需流動資金隨之增大。本次募集的資金1,000.00萬元將有利于緩解公司業務增長帶來的資金壓力,符合公司與全體股東的利益。預計具體資金投入如下:
明細項目 預計投入金額(萬元)
清潔綠化等外包服務 900.00
注:物料采購主要系工程維修物料、營銷案場物料等日常用品及工具。
本次股票發行完成后,公司總資產、凈資產、每股凈資產等財務指標均有一定程度的提高;短期內募集資金將提高公司流動比率和速動比率,同時降低資產負債率,公司償債能力和抵御財務風險的能力將有所提高,財務狀況將得到一定改善。同時本次股票發行將有助于提升公司的資本實力、抗風險能力和持續融資能力,有利于公司及時把握市鋤遇,迅速提升業務規模,增強整體競爭力,實現公司長遠發展戰略目標。
3、募集資金管理措施
公司已經按照根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司于2016年 8月 8 日發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的通知,公司建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究內部控制制度,明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。
公司董事會同意為本次發行批準設立募集資金專項賬戶,該募集資金專項賬戶作為認購賬戶,不得存放非募集資金或用作其他用途。
公司將在本次發行結束后驗資前,與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議,對本次發行的募集資金進行專戶管理。
(八)前次發行股票募集資金的使用情況
公司自掛牌以來,未發行過股票,本次發行為公司第一次股票發行,不存在前次募集資金。
(九)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次發行完成后,公司發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。
(十)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項
本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項如下:
1、審議《關于認定公司核心員工的議案》
2、審議《關于公司2017年第一次股票發行方案的議案》
3、審議《關于與認購對象簽署附生效條件的股份認購協議的議案》
4、審議《關于設立募集資金專用賬戶的議案》
5、審議《關于簽訂本次股票發行的議案》
6、審議《關于公司股票由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式的議案》
7、審議《關于授權董事會辦理公司股票轉讓方式變更為做市轉讓事項的議案》
8、審議《關于修改公司章程的議案》
9、審議《關于授權董事會辦理本次股票發行工作相關事宜的議案》
(十一)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況
本次股票發行后,公司股東人數不超過200人,符合《非上市公
眾公司監督管理辦法》第四十五條關于豁免向中國證監會申請核準股票發行的情形。發行完成后,公司需要向全國股份轉讓系統備案,不涉及其他主管部門的審批、核準事項。
三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
(一)對控股權的影響
本次股票發行前,廣東美的置業有限公司為公司控股股東。本次發行前,其直接持有美的物業20,000,000股的股份,占比84.75%。本次股票發行后,廣東美的置業有限公司直接持有公司20,967,000股的股份,占比81.90%。廣東美的置業有限公司為仍公司控股股東。本次股票發行前,公司實際控制人為何享健先生、盧德燕女士。
本次股票發行后,何享健先生、盧德燕女士仍為公司實際控制人。
(二)公司與控股股東及其關聯方之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次股票發行后,公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關系、管理關系不會發生變化,也不涉及新增關聯交易和同業競爭。
(三)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響
本次股票發行募集資金將用于支付供應商款項,本次股票發行完成后,公司總資產及凈資產規模均有所提升,財務結構更趨穩健,有利于提高公司整體經營能力及抗風險能力,對其他股東權益具有積極影響。
(四)與本次股票發行相關特有風險的說明
本次股票發行不存在其他相關特有風險。
四、附生效條件的股票認購合同的內容摘要
(一)合同主體及簽訂時間
發行人:廣東美的物業管理股份有限公司
認購人:廣東美的置業有限公司、中信證券股份有限公司、廣發證券股份有限公司、綦海生、杜玲令、馬超群、關瑜、張劍、沙劍兵、申紅濤、劉綿綿、查竣唐成林、陳健香、朱春晨、陳曉軍、魏薇、許先鋒、馮皆、陳靖成、賴積祥、王峰、葉多果、魯俊三
簽訂時間:2017年1月
每股人民幣5.00元。
(三)認購方式以及支付方式
均以現金方式認購公司本次發行的人民幣普通股。
認購對象在約定日期期間將認購款足額匯入公司指定銀行賬戶。
(四)合同的生效條件和生效時間
經發行人、認購人法定代表人(或授權代表)簽字確認并加蓋公章,并經發行人董事會、股東大會審議批準通過本次發行事宜后生效。
(五)合同附帶的保留條款、前置條款
(六)自愿限售安排
本次參與公司股票發行的董事、高級管理人員及核心員工自愿承諾將其通過本次股票發行取得的美的物業股份,自取得股份之日起至2017年12月31日前不轉讓其所持有的美的物業的股份,自2018年1月1日起在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有的美的物業股份總數的百分之二十五,離職半年內不轉讓其所持有的美的物業的股份。
本次股票發行限售安排已在《股份認購協議》中明確約定。
本次參與公司定向增發的其他機構投資者所持新增股份為無限售條件股份,可一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓。
(七)估值調整條款
公司如無法完成認購股份的變更登記手續時,公司應將認購人在本協議下已實際支付的認購價款全額退回并向認購人支付相關違約金。
認購人應按期足額繳納認購價款,發行認購公告規定的期限屆滿仍未全部支付的,認購人向公司支付相關違約金。
五、其他需要披露的重大事項
1、公司權益不存在被股東及關聯方嚴重損害且尚未消除的情形;2、公司及其附屬公司不存在違規對外擔保且尚未解除的情形;
3、公司現任董事、監事、高級管理人員不存在最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰或最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形;
4、公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。
六、中介機構信息
名稱:中信證券股份有限公司
法定代表人:張佑君
住所:廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)
項目負責人:劉敏
項目小組成員:沈靜燕、李月華、賀婷婷、李亦強
(二)律師事務所
名稱:北京大成(廣州)律師事務所
住所:廣州市體育西路103號維多利廣場A座45、51樓
經辦律師:張穗霞、林穎怡
(三)會計師事務所
名稱:中匯會計師事務所(特殊普通合伙)
法定代表人:余強
住所:杭州市江干區錢江新城新業路8號華聯時代大廈A棟601
經辦注冊會計師:李勉、熊樹蓉
七、全體董事、監事、高級管理人員聲明
公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本次股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
綦海生 郝恒樂 姚嵬
張子良 廖小明 王東禹
綦海生 杜玲令 關瑜
廣東美的物業管理股份有限公司
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