作為佛山首家掛牌新三板的企業(yè)，佛山

股份公司(以下簡稱“歐神諾陶瓷”)，極有可能成為第一家被上市公司并購的佛山新三板掛牌企業(yè)。

繼11月30日，四川企業(yè)帝王

股份有限公司(以下簡稱“帝王潔具”)發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份加支付現(xiàn)金的方式，收購歐神諾陶瓷100%股份后，這一并購案在14日有了最新進(jìn)展。12月14日，帝王潔具發(fā)布的大資產(chǎn)重組停牌公告，逐步揭開這起并購案的面紗。

公告披露，并購雙方目前已簽署收購意向協(xié)議。其中與歐神諾實際控制人鮑杰軍簽署的《重組框架協(xié)議》顯示，雙方已同意對歐神諾100%股權(quán)的估值價暫定為20億元。按照歐神諾去年的凈利潤計算，這一估值的市盈率約為15倍，略高于歐神諾停牌前14倍多的市盈率。

值得關(guān)注的，在本次并購案發(fā)布前，歐神諾就一直有上市計劃，今年8月公司曾發(fā)布公告擬首次公開發(fā)行股份并上市，而且已開始接受上市輔導(dǎo)。而本次收購案的主導(dǎo)者帝王潔具無論是資產(chǎn)、營收還是凈利潤都遠(yuǎn)低于歐神諾，此番歐神諾“下嫁”帝王潔具，被市場解讀為“曲線上市”。

上月底，帝王潔具發(fā)布“關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告”。公告顯示，帝王潔具計劃收購歐神諾陶瓷100%股權(quán)。同日，歐神諾陶瓷也發(fā)布“重大事項停牌進(jìn)展的公告”。

資料顯示，帝王潔具成立于1994年，是一家集設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售高品質(zhì)

及配套設(shè)施產(chǎn)品為一體的現(xiàn)代化大型衛(wèi)浴集團(tuán)。

作為這家并購案的主導(dǎo)企業(yè)，帝王潔具在今年5月底剛剛登陸中小板，上市之初連續(xù)收出18個漲停板，股價一度從上市首日的開盤價12.68元一路漲至76.95元，直接翻了6倍。而被并購的標(biāo)的公司，歐神諾陶瓷在2014年5月正式掛牌新三板，為佛山首家掛牌新三板企業(yè)。

歐神諾作為佛山首家掛牌新三板企業(yè)，擬被并購一案從并購發(fā)起首日即備受關(guān)注。而帝王潔具在14日披露了初步的并購框架。

12月14日，帝王潔具發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告顯示，目前公司已與歐神諾主要股東簽署了收購意向協(xié)議。同時，在本月11日，已經(jīng)與歐神諾實際控制人鮑杰軍簽署了《重組框架協(xié)議》。

該協(xié)議主要條款顯示，帝王潔具擬以向歐神諾全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的歐神諾100%股權(quán)。本次重組完成后，歐神諾將成為帝王潔具控股或全資子公司。

值得注意的是，公告除了披露了本次交易完成后，歐神諾部分股東將持有公司5%以上股份外，雙方已同意，對于歐神諾100%的股權(quán)暫估值作價20億元。

對于歐神諾陶瓷20億元的估值，按照去年歐神諾一年凈利潤，這一估值下，大約是15倍的市盈率。“相對于新三板創(chuàng)新層平均20來倍市盈率，估值相對較低，但歐神諾停牌前市盈率也才14倍多，所以估值定價還是相對公允的。”安信證券佛山分公司項目總監(jiān)張若楠說道。

歐神諾陶瓷被并購前曾接受上市輔導(dǎo)

實際上，這一目前仍在進(jìn)行中的并購交易，一大看點正是，四川帝王潔具與歐神諾陶瓷本身的“體量”差距。

數(shù)據(jù)顯示，歐神諾陶瓷2015年實現(xiàn)營業(yè)收入15.85億元，同比減少1.31%，實現(xiàn)凈利潤1.31億元，同比增加20.06%。

相比之下，去年帝王潔具的營收僅為3.87億元，凈利潤為5342.19萬元。無論是營業(yè)收入還是凈利潤，歐神諾陶瓷遠(yuǎn)超帝王潔具。

不僅如此，記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，在今年8月初，歐神諾陶瓷發(fā)布公告擬首次公開發(fā)行股票，并已接受上市輔導(dǎo)。公告顯示，歐神諾陶瓷已向中國證券監(jiān)督管委員會等提交輔導(dǎo)備案登記資料并得到確認(rèn)。“目前正接受國金證券股份有限公司的輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期自2016年8月4日開始計算”。

僅僅4個月后，公司股東就放棄上市計劃，與帝王潔具達(dá)成初步并購協(xié)議，這一連串動作的背后，使得不少人認(rèn)為，這是歐神諾一次“曲線上市”。

值得注意的是，在本次并購案披露前的12月7日，歐神諾陶瓷發(fā)布公告，擬以公司現(xiàn)有總股本147980000股為基數(shù)，向股權(quán)登記日的全體股東每十股派發(fā)現(xiàn)金紅利10元(含稅)，共分配利潤14798萬元，這也是歐神諾自掛牌新三板以來，最大手筆的一次分紅。

無論如何，這次交易完成后，極有可能成為首起佛山新三板企業(yè)被并購案。而不少本土券商和陶瓷界人士認(rèn)為，一旦交易完成，預(yù)計將為雙方帶來共贏。

“帝王潔具和歐神諾陶瓷本身都屬于陶衛(wèi)企業(yè)，同行業(yè)帶來的協(xié)同效應(yīng)，這對雙方都是利好。”湘財證券佛山分公司總經(jīng)理鄧榮光說道。

張若楠則認(rèn)為，帝王潔具上市后，從財務(wù)數(shù)據(jù)上看，明顯后勁不足，并購對上市公司除了產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同和整合，他認(rèn)為更多還是從財務(wù)因素考慮。“收購后歐神諾每年能給帝王潔具帶來超過1億元的凈利潤，這對上市公司的持續(xù)經(jīng)營和市值管理都是相當(dāng)重要的。”