證券代碼： 000533 證券簡稱： 萬家樂 公告編號： 201 7-003
廣東萬家樂股份有限公司
關于擬收購和增資浙江翰晟攜創(chuàng)實業(yè)有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
（一） 2017 年 1 月 11 日，廣東萬家樂股份有限公司（以下簡稱“萬家樂”或“公司”）與浙江翰晟攜創(chuàng)實業(yè)有限公司（以下簡稱“標的公司”或“浙江翰晟”）及其全體股東簽訂了《廣東萬家樂股份有限公司與浙江翰晟攜創(chuàng)實業(yè)有限公司及其全體股東之投資框架協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）。公司擬收購標的公司部分股權并向其增資，本次交易將分兩步進行，公司擬通過現(xiàn)金購買的方式取得標的公司 50%股權（即 2,500 萬元注冊資本），同時以增資的方式取得標的公司 1,250 萬元的注冊資本，收購股權和增資標的公司完成后萬家樂將持有標的公司 60%的股權。
經(jīng)評估機構預估，截至 2016 年 11 月 30 日的標的公司股東全部權益價值的預估值不高于人民幣 6.08 億元。公司擬使用自有資金不超過人民幣 3.04 億元收購標的公司的 50%股權，并擬使用自有資金不超過人民幣 1.52 億元認繳標的公司新增的 1,250 萬元注冊資本。股權收購及增資價款的支付方式、支付期限及支付條件、股權的交割等按照本協(xié)議確定的原則另行協(xié)商并在正式協(xié)議進行約定。
（二）本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（三）本次交易尚需提交公司董事會審議。根據(jù)《公司章程》的相關規(guī)定，本次交易涉及的金額在董事會決策權限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
（四）公司已聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）和坤元資產(chǎn)評估有限公司為本次交易的審計機構和評估機構，對標的公司進行審計和評估，待后續(xù)相關審計報告和評估報告出具后，公司將與相關方簽署正式的《股權收購和增資協(xié)議》，并召開董事會審議本次交易。
二、交易對方的基本情況
本次交易對方為標的公司的兩名自然人股東，情況如下：
住所：湖北省石首市橫溝市振興大道******
最近三年任職情況：
2013 年 2 月至今任金華市思俊貿(mào)易有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理； 2015 年 2月至今任浙江翰晟執(zhí)行董事， 2015 年 7 月至今任弘信控股有限公司總裁。
住所：杭州市下城區(qū)胭脂新村******
最近三年任職情況：
2013 年 1 月至 2015 年 1 月在杭州聚塑華貿(mào)易有限公司任副總經(jīng)理， 2015年 2 月至今任浙江翰晟總經(jīng)理。
交易對方（標的公司現(xiàn)股東陳環(huán)和林國平）與上市公司及上市公司前十名股東之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的基本情況
名稱：浙江翰晟攜創(chuàng)有限公司
住所：杭州市下城區(qū)環(huán)城北路 92 號 720 室
類型：有限責任公司
法定代表人：陳環(huán)
注冊資本： 5,000 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資；服務：企業(yè)管理咨詢，經(jīng)濟信息咨詢（除商品中介），承辦會展，供應鏈管理的技術開發(fā)；批發(fā)、零售：煤炭（除儲存），燃料油（除成品油），化工產(chǎn)品（除化學危險品及易制毒化學品），礦產(chǎn)品（除專控），有色金屬，日用品，電子產(chǎn)品，建筑材料，紡織原料，木材，木制品，紙張，紙漿，機械設備及配件，五金交電，工藝美術品，塑料制品，汽車，醫(yī)療器械（限一類、二類） ,初級食用農(nóng)產(chǎn)品（除食品、藥品）；批發(fā)：預包裝食品兼散裝食品，酒類；貨物及技術進出口（國家法律、法規(guī)禁止的項目除外，國家法律、法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營）。
截至本公告披露日，標的公司股權結(jié)構如下表，其中陳環(huán)持有標的公司 90%股權，為標的公司實際控制人。
序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（％） 實繳金額（萬元） 實繳比例（％）
截至公告披露日 ，標的公司不存在股東資金占用和為其股東進行擔保的情形，不存在重大或有負債。
4、主要經(jīng)營業(yè)務情況
標的公司是一家從事大宗商品貿(mào)易和供應鏈管理服務相結(jié)合的企業(yè)，主營石化、金屬等大宗商品貿(mào)易和圍繞大宗商品貿(mào)易項下的供應鏈管理服務。標的公司股東在傳統(tǒng)聚酯化工行業(yè)領域長期精耕細作，具備良好的客戶基礎，標的公司擁有順暢的
營銷網(wǎng)絡，利用在深耕細分行業(yè)和部分商品購銷規(guī)模上的優(yōu)勢，有著較強的談判能力獲得成本較低的商品，將商品從生產(chǎn)方和供給方安全、高效地轉(zhuǎn)移給下游需求者，通過對商品進行時間、空間的轉(zhuǎn)換創(chuàng)造利潤。在開展貿(mào)易業(yè)務過程中上下游客戶在供應鏈上存在需求，標的公司利用自身在渠道、信息和資金上的優(yōu)勢，形成以現(xiàn)貨貿(mào)易和上下游中小客戶需求相結(jié)合的供應鏈管理業(yè)務。
標的公司經(jīng)營的主要產(chǎn)品包括：聚酯類（ PTA、乙二醇、 PET），塑化產(chǎn)品（ PP、 PE、 PVC）；苯乙烯等芳烴產(chǎn)品，以及甲醇等液化產(chǎn)品；鎳鐵、銅等金屬材料。
標的公司基于以產(chǎn)業(yè)為基礎、以服務和管理為核心的經(jīng)營理念，與生產(chǎn)商、客戶和貿(mào)易商建立了較為全面穩(wěn)定的合作關系，渠道資源較為豐富，包括與上游國內(nèi)供應商的逸盛石化、恒逸石化、海倫石化、中石油、珠海 BP 等生產(chǎn)型企業(yè)建立了良性的業(yè)務采購關系；與下游客戶桐昆集團、新鳳鳴集團、恒逸集團、三房巷集團、恒力化纖、盛虹化纖等形成長期穩(wěn)定的供應關系；與國內(nèi)主要貿(mào)易公司萬向資源、浙江物產(chǎn)化工、遠大物產(chǎn)、廈門國貿(mào)、廈門象嶼等和國外主要貿(mào)易商美國三廣能源、日本伊藤忠商事會社、日本丸紅商事會社、日本三菱商事會社等以及國外化工巨頭公司日本三菱化學、韓國 SK 集團等保持良好的業(yè)務合作關系。
5、標的公司競爭優(yōu)勢
（ 1 ）服務優(yōu)勢
標的公司通過優(yōu)質(zhì)的供應鏈管理服務增強客戶粘性，根據(jù)下游客戶的生產(chǎn)需要和采購周期，標的公司結(jié)合對產(chǎn)業(yè)的供求和盈利關系研究，在風險可控的情況下，預先采購部分貨物，保障對下游客戶穩(wěn)定的供應關系，并在商品價格走好時進行分批銷售，獲取價差利潤。同時基于對市場風險和價格波動的理解，部分采用現(xiàn)貨與期貨相結(jié)合的模式，有效的防止了現(xiàn)貨需求下降及產(chǎn)品價格帶來的敞口風險，保障標的公司利潤的穩(wěn)定性和持續(xù)性。
另外，標的公司通過供應鏈管理服務解決下游工廠對采購管理的需求，提供資金、物流、信息等綜合性的服務。同時標的公司還提供物流優(yōu)化模式，基于規(guī)模和區(qū)域優(yōu)勢，通過資源的最優(yōu)配置，節(jié)約行業(yè)的物流成本，為客戶提供綜合服務。
（2）渠道優(yōu)勢
標的公司股東在行業(yè)內(nèi)長期從事大宗商品貿(mào)易和供應鏈管理服務，標的公司已經(jīng)與供應商和客戶建立起長期而穩(wěn)定的上下游采購和銷售的合作關系。 標的公司確立了 “ 以客戶為中心，以風險管理為核心” 的經(jīng)營理念，不斷加強與客戶的粘性和增加粘性客戶的數(shù)量，布局以終端用戶為主的分銷網(wǎng)絡。同時，利用掌握的各項資源，為上游供應商提供渠道的價值，為客戶管理庫存和成本，并且通過各項要素的優(yōu)化配置產(chǎn)生額外價值，整合優(yōu)化物流資源為客戶節(jié)省運輸成本。
（3）人才優(yōu)勢
作為大宗商品交易商，需要大量熟悉供應鏈管理、金融、財務、法律、信息技術等方面的高素質(zhì)、復合型人才，人力資源是企業(yè)核心競爭力的重要組成部分，是保持企業(yè)正常經(jīng)營和不斷發(fā)展的關鍵要素。經(jīng)過發(fā)展積累，標的公司采用內(nèi)部培養(yǎng)加外部引進相結(jié)合的方式，已聚集了石化、能源等行業(yè)現(xiàn)貨領域的高素質(zhì)優(yōu)秀管理、研究人才，目前標的公司人員結(jié)構合理，專業(yè)特長覆蓋了標的公司主要的業(yè)務領域。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議當事人
甲方：廣東萬家樂股份有限公司
乙方二：林國平
丙方：浙江翰晟攜創(chuàng)實業(yè)有限公司
乙方一、乙方二方合稱為 “ 乙方” ，乙方為丙方的全部現(xiàn)有股東，合計持有丙方 100%的股權。
（二）交易內(nèi)容
本次交易將分為以下兩步進行：
1 、第一步：股權收購
甲方按照本協(xié)議約定的丙方估值收購乙方所持的丙方 50%股權，其中甲方收購乙方一、乙方二持有的丙方股權的比例分別為 40%、 10%。
本步驟股權收購完成后，丙方的股權結(jié)構變更為：甲方累計持有丙方 50%的股權， 乙方一持有丙方 50%的股權。
2、第二步：增資
在完成上述第一步交易后，丙方增加注冊資本人民幣 1 ,250 萬元（大寫：壹仟貳佰伍拾萬元整），全部由甲方以現(xiàn)金人民幣認購， 乙方同意放棄增資權，認購價格按后續(xù)第二條約定的丙方估值進行，超出注冊資本的部分作為溢價計入丙方的資本公積。
增資完成后，丙方的注冊資本變更為人民幣 6,250 萬元（大寫：陸仟貳佰伍拾萬元整），且股權結(jié)構變更為：甲方持有丙方 60%的股權，乙方一持有丙方40%的股權。
就上述股權投資的各個具體交易步驟，各方確認將在本協(xié)議簽署后按照本協(xié)議確定的原則另行協(xié)商，并簽署正式股權轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議，各個步驟所涉交易的具體實施時間與交易細節(jié)由各方在正式協(xié)議中進行約定。
（三）丙方估值
丙方估值按甲方聘請的具有證券業(yè)務資格的評估機構對丙方截至 2016 年11 月 30 日的凈資產(chǎn)進行評估的評估值確定，預計估值不高于人民幣 6.08 億元。
（四）標的公司董事會和管理人員的組成安排
股權轉(zhuǎn)讓和增資完成后， 各方應保證丙方根據(jù)以下原則改選標的公司董事會、監(jiān)事會和管理層，并同時修改丙方公司章程，具體條款由各方在正式協(xié)議中進行約定：
1 、董事會組成原則：董事會由 5 名董事組成，甲方有權提名占全體董事人數(shù) 50%以上的董事，且董事長應由甲方提名的董事?lián)巍６聲䴖Q議的全部事項均須經(jīng) 50%以上董事同意，方可通過，對于審議丙方增加或者減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案，以及丙方合并、分立、解散或者變更丙方公司形式的方案事項，需全體董事一致同意；
2、監(jiān)事會組成原則：監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，甲方有權提名占全體監(jiān)事人
數(shù)不少于 50 %以上的監(jiān)事，且監(jiān)事會主席應由甲方提名的監(jiān)事?lián)危?/p>
3、股東會議事原則：丙方股東應根據(jù)其持有的股權在股東會上行使表決權。股東會決議事項均應經(jīng)甲方投票贊成方能通過。
（五）保障條款
1 、甲方將自行聘請專項顧問開展對丙方的法律、財務、商務、知識產(chǎn)權狀況等方面的盡職調(diào)查、 會計審計及資產(chǎn)評估工作， 甲方、 丙方將會給予積極配合。
2、自本協(xié)議簽署之日起至簽署正式收購協(xié)議期間，未經(jīng)甲方同意， 乙方不得以任何方式與其他第三方就其股權處置事項進行協(xié)商或談判。本協(xié)議簽訂后至正式協(xié)議簽訂期間， 丙方不得進行利潤分配以及薪酬收入方案變更等，期間如丙方擬進行重大固定資產(chǎn)投資、重大負債等行為的， 應提前知會甲方，并征得甲方同意。
3、 乙方將對丙方2016年、 2017年、 2018年、 2019年的經(jīng)營業(yè)績作承諾，具體承諾業(yè)績金額待《審計報告》和《評估報告》出具后確定，并將不低于后續(xù)出具《評估報告》中的2016年、 2017年、 2018年、 2019年預測凈利潤。 若相應年度丙方實際完成的凈利潤額低于承諾的凈利潤的， 乙方承諾將向甲方作業(yè)績補償，具體細節(jié)將在后續(xù)的正式協(xié)議中明確。
4、 乙方保證對其轉(zhuǎn)讓的股權擁有完整的所有權和處置權，并且保證所轉(zhuǎn)讓股權不存在任何瑕疵及權屬爭議。因 乙方持有的丙方股權存在權利受限情形導致本次轉(zhuǎn)讓不能過戶的， 甲方有權解除合同、要求返還相應已經(jīng)支付的交易價款（含意向金） ，同時要求乙方、 丙方賠償損失。
5、乙方保證所持丙方股權未作過任何形式的對外擔保，包括但不限于在該股權上設置質(zhì)押、或任何影響股權轉(zhuǎn)讓或股東權利行使的限制或義務； 丙方也未被或?qū)⒈蝗魏斡袡鄼C構采取查封等強制性措施。
6、 乙方、 丙方保證丙方及其資產(chǎn)未對外提供任何形式或者實質(zhì)意義上的擔保。
7、 乙方、 丙方應如實披露丙方存在的包括但不限于工商、稅務、環(huán)保、勞動與社會保障、質(zhì)檢、海關等政府行政部門的處罰。 乙方、 丙方承諾如果丙方因本次交易完成前的行政處罰及所有依照法律法規(guī)應該承擔的相關支出，由 乙方、丙方承擔責任和相關支出。
8、在甲方進行內(nèi)部決策程序和審批流程前， 丙方應完成轉(zhuǎn)讓股權的內(nèi)部決
策程序和審批流程，并將相關的決策程序相關文件原件轉(zhuǎn)交給甲方。
9、甲方同意，本次交易完成后，乙方一可以將其所持有的部分丙方股權用于丙方核心人員的激勵，相關股權激勵事項由乙方一與丙方另行協(xié)商確定。
1 、本協(xié)議生效后的三個月的期間為“排他期”。在排他期內(nèi)，乙方承諾，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得與第三方以任何方式就本框架協(xié)議書約定的交易事項進行協(xié)商或者談判。
2、排他期屆滿，雙方仍不能簽署正式的股權轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的，本框架協(xié)議終止。雙方互不追究對方責任。
（七）協(xié)議的正式簽署
1 、各方約定，待下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內(nèi)，各方應正式簽署正式的股權轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議：
（ 1 ）甲方已完成對丙方及相關企業(yè)的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大障礙（或發(fā)現(xiàn)該等重大障礙但經(jīng)各方友好協(xié)商得以解決）；資產(chǎn)評估機構已完成對丙方的評估并出具評估報告，且評估結(jié)果與本框架協(xié)議第二條約定的丙方估值不存在 10%以上的差異；
（2）各方根據(jù)本框架協(xié)議的內(nèi)容， 就擬簽署的股權轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的主要條款已達成一致。
2、若一方違反上述約定拒絕簽署正式協(xié)議的，守約方有權追究違約責任。
（八） 協(xié)議的生效、變更、終止
1 、 本協(xié)議自各方簽署之日起成立并生效。
2、 在本協(xié)議生效后本次交易完成前的任何時間，出現(xiàn)以下情形之一的，經(jīng)甲方以書面形式通知其他方后，本協(xié)議終止：
（ 1 ） 丙方為債權人的利益進行總體轉(zhuǎn)讓，或丙方提起或針對丙方提起任何
法律程序，以期宣告丙方進入破產(chǎn)程序，或以期就破產(chǎn)、資不抵債或重組而根據(jù)
任何法律進行清算、結(jié)業(yè)、重組或其債務的重整；
（2） 如果出現(xiàn)了任何使乙方或丙方嚴重違反本協(xié)議約定的陳述、保證與承諾的事件或事項，且在甲方要求的合理期限內(nèi)未予糾正。
3、 經(jīng)各方一致書面同意，可終止本協(xié)議。
（九） 違約責任
自本協(xié)議簽署后，除發(fā)生本協(xié)議所約定的協(xié)議終止等導致本協(xié)議所約定的任一步驟交易無法完成的情況，或者不可抗力外，各方必須按照本協(xié)議的約定推進并完成本次交易 。否則視同違約，違約方應向守約方承擔違約責任，違約金不低于未完成交易金額 5%的違約金。
（十） 爭議解決
本協(xié)議受中國法律管轄與解釋。本協(xié)議項下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協(xié)商解決。協(xié)商不成的任何一方有權將爭議提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)現(xiàn)行的仲裁規(guī)則仲裁。
五、涉及收購的其他安排
本協(xié)議生效后，標的公司與其員工之間的勞動合同不因本次交易的實施而發(fā)生解除、終止，本次交易不涉及職工安置問題。
為保證標的公司持續(xù)發(fā)展和持續(xù)競爭優(yōu)勢，交易對方陳環(huán)、林國平承諾在原有執(zhí)行性職務不發(fā)生改變的情況下，自交割日起五年內(nèi)應確保其在標的公司持續(xù)任職，標的公司中除交易對方外的主要管理人員或核心人員承諾自交割日起三年內(nèi)應確保其在標的公司持續(xù)任職。交易對方承諾將在本協(xié)議簽訂之日同時簽訂不競爭承諾，承諾自標的公司離職后五年內(nèi)不得在受讓方、標的公司以外從事與受讓方及標的公司相同或類似的業(yè)務或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務。
六、交易的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）交易的目的
1 、 本次交易為上市公司受讓浙江翰晟部分股權并向其增資，并使其成為上市公司的控股子公司，其交易目的系充實上市公司主營業(yè)務，優(yōu)化公司業(yè)務結(jié)構，創(chuàng)造新的盈利增長點。
2、本次交易標的主營業(yè)務為大宗商品貿(mào)易以及供應鏈管理服務業(yè)務，公司通過收購標的公司股權，共享其先進的供應鏈管理模式和風控機制，對上市公司傳統(tǒng)的供銷體系進行優(yōu)化，提升原有業(yè)務的經(jīng)營能力。同時公司通過自身的資金實力和資信平臺有助于標的公司業(yè)務的發(fā)展，實現(xiàn)雙方的業(yè)務互補協(xié)同。
3、本次交易將使上市公司獲得大宗商品貿(mào)易和供應鏈管理領域的管理人才和運營團隊，實現(xiàn)供應鏈管理領域的業(yè)務開拓，降低進入新業(yè)務領域的管理、運營風險。本次交易完成后，萬家樂將繼續(xù)保持標的公司的獨立經(jīng)營地位，給予原有管理層充分的發(fā)展空間，并通過業(yè)績承諾措施約束和激勵標的公司核心管理人員；同時上市公司將指導、協(xié)助標的公司加強自身制度建設及執(zhí)行，完善治理結(jié)構、加強規(guī)范化管理，實現(xiàn)雙方的管理協(xié)同。
（二）存在的風險
1 、 業(yè)務整合風險
標的公司開展大宗商品貿(mào)易和供應鏈管理服務業(yè)務，能否與上市公司現(xiàn)有業(yè)務進行資源優(yōu)化整合，最大化地發(fā)揮互補優(yōu)勢，存在一定的不確定性。公司管理層未來將找準大宗商品貿(mào)易和供應鏈管理服務定位，挖掘相互契合點，提高協(xié)同效應，提高經(jīng)營管理水平。
2、利潤實現(xiàn)的風險
標的公司原股東對公司的業(yè)績承諾完成與否存在不確定性。
3、獲得批準的風險
本次收購事項存在最終因雙方未達成一致意見而無法簽署正式的《股權收購和增資協(xié)議》的風險。
本次收購事項需在完成有關審計評估后交由公司董事會審議和標的公司股東會審議通過，存在一定審批風險。
（三）本次交易對公司財務狀況及經(jīng)營成果的影響
本次交易完成后，標的公司將納入公司合并報表范圍，公司業(yè)務規(guī)模將得以擴大，持續(xù)盈利能力將得到提高。
公司將根據(jù)有關規(guī)定及時對本次交易的審議、協(xié)議簽署和其他進展或變化情況履行信息披露義務。
廣東萬家樂股份有限公司董事會二〇一七年一月十一日