證券代碼：600518股票簡(jiǎn)稱：
債券代碼：122080債券簡(jiǎn)稱：11康美債
債券代碼：122354債券簡(jiǎn)稱：15康美債
優(yōu)先股代碼：360006優(yōu)先股簡(jiǎn)稱：康美優(yōu)1
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
本次交易為康美藥業(yè)股份有限公司（下稱“公司”或“康美藥業(yè)”）下屬全資子公司上海康美藥業(yè)有限公司（下稱“上海康美”）收購(gòu)福州眾博恒邦商貿(mào)有限公司（下稱“標(biāo)的公司”或“眾博恒邦”）股東黃波和林巧玲（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓方”或“乙方”）持有的100%股權(quán)，收購(gòu)總價(jià)為人民幣1,248,144.56元
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙
本次交易不需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議
為進(jìn)一步拓展公司醫(yī)療器械銷售業(yè)務(wù)，近日，公司下屬全資子公司上海康美與乙方在福州市簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以總價(jià)1,248,144.56元收購(gòu)眾博恒邦100%的股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅虾？得莱钟袠?biāo)的公司100%的股權(quán)。
本次子公司股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)不需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方情況介紹
（一）交易對(duì)方基本情況
黃波，男，362401197808xxxxxx,中國(guó)國(guó)籍，住所福州市鼓樓區(qū)湖頭街66號(hào)
林巧玲，女，350104198509xxxxxx,中國(guó)國(guó)籍，住所福州市鼓樓區(qū)湖頭街66號(hào)
（二）黃波和林巧玲系夫妻關(guān)系，以上交易對(duì)方與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1.公司名稱：福州眾博恒邦商貿(mào)有限公司
2.法定代表人：黃波
3.設(shè)立日期：2011年2月28日
4.注冊(cè)資本：人民幣100萬元
5.公司類型：有限責(zé)任公司
6.注冊(cè)地址：福州市鼓樓區(qū)八一七中路馬道街斗南境弄10號(hào)聯(lián)建新村1#南樓8層朝東向1-1（2）號(hào)室
7.經(jīng)營(yíng)范圍：醫(yī)療器械批發(fā)、代購(gòu)代銷；家用電器批發(fā)、代購(gòu)代銷；醫(yī)藥技術(shù)咨詢；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)營(yíng)銷策劃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（二）完成收購(gòu)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
(三)完成收購(gòu)后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
（四）標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在設(shè)置質(zhì)押或權(quán)利受限的情形。
（五）交易標(biāo)的最近一期的財(cái)務(wù)情況
根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的廣會(huì)專字[2017]G17003490012號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及眾博恒邦的財(cái)務(wù)報(bào)表，眾博恒邦的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
乙方：黃波、林巧玲
1、乙方一致同意按照本協(xié)議的約定，向上海康美轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，上海康美同意按照本協(xié)議約定收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)。
2、按權(quán)責(zé)發(fā)生制眾博恒邦在2017年1月31日之前發(fā)生的全部債權(quán)債務(wù)由乙方負(fù)責(zé)收回及處理(收回的款項(xiàng)歸眾博恒邦所有)，上海康美予以協(xié)助，與該等債務(wù)相關(guān)的一切法律責(zé)任和義務(wù)均由乙方承擔(dān)。
3、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及支付方式
3.1經(jīng)各方協(xié)商一致，上海康美受讓標(biāo)的股權(quán)應(yīng)支付的對(duì)價(jià)總額為1,248,144.56元(大寫：壹佰貳拾肆萬捌仟壹佰肆拾肆元伍角陸分)。
3.2經(jīng)各方協(xié)商一致，自本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，由眾博恒邦向上海康美支付1,248,144.56元(大寫：壹佰貳拾肆萬捌仟壹佰肆拾肆元伍角陸分)作為履約保證金。
3.3各方同意，收購(gòu)對(duì)價(jià)分三期支付。第一期，眾博恒邦向上海康美支付履約保證金后5個(gè)工作日內(nèi)，上海康美向乙方支付300,000.00元；第二期，標(biāo)的股權(quán)及法定代表人變更完成后5個(gè)工作日內(nèi)，上海康美向乙方支付700,000.00元；第三期，截止2019年1月31日，若乙方收回標(biāo)的公司債權(quán)，上海康美向乙方支付剩余198,515.65元，并退還履約保證金，若乙方未能全額收回標(biāo)的公司債權(quán)，上海康美將扣減相應(yīng)款項(xiàng)，不足部分，由乙方另行賠付。
4、標(biāo)的股權(quán)過戶及交接
4.1協(xié)議各方同意，在本協(xié)議生效之日起30個(gè)工作日內(nèi)，辦理標(biāo)的股權(quán)過戶至上海康美名下及眾博恒邦法定代表人變更的工商變更登記手續(xù)。
5.1標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)按照我國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定由各方各自承擔(dān)。處理按權(quán)責(zé)發(fā)生制眾博恒邦2017年1月31日之前發(fā)生的債權(quán)債務(wù)所涉及的稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。
5.2如乙方未按本協(xié)議約定繳納有關(guān)稅款和費(fèi)用，上海康美可先行代繳，并從尚未支付的款項(xiàng)中予以扣除，對(duì)于不足扣繳部分可以繼續(xù)向乙方追償。
（二）聲明、保證和承諾
1、乙方的聲明、保證和承諾
1.1乙方保證合法擁有標(biāo)的股權(quán)，該出資真實(shí)、合法，且已足額繳納出資。
1.2乙方保證擁有標(biāo)的股權(quán)的處分權(quán)，并且標(biāo)的股權(quán)不存在設(shè)置質(zhì)押或權(quán)利受限的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表決授權(quán)的情形。
1.3乙方保證，因訂立和履行本協(xié)議而提供予上海康美以及聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)文件(包括但不限于會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等資料)及陳述的相關(guān)事項(xiàng)，是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在虛假、重大遺漏和重大誤解的內(nèi)容。
1.4乙方承諾，本協(xié)議所列資產(chǎn)，不存在任何虛假、遺漏或隱瞞，且該等資產(chǎn)目前不存在訴訟或仲裁的情形，也不存在被查封、凍結(jié)、抵押或權(quán)利受限的情形。
1.5乙方承諾，自本協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)與眾博恒邦續(xù)簽租賃合同(租賃價(jià)格需得到上海康美的認(rèn)可)。
1.6乙方承諾，眾博恒邦自成立至今依法經(jīng)營(yíng)，不存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或者任何糾紛。
1.7乙方承諾，眾博恒邦不存在為他人債務(wù)提供擔(dān)保的情形。
1.82017年1月31日之前，因眾博恒邦未依法履行相關(guān)合同或其他具有約束力的法律文件，需承擔(dān)的違約金、經(jīng)濟(jì)賠償金以及一切不利后果均由乙方承擔(dān)。
2、上海康美的聲明、保證和承諾
2.1上海康美是依據(jù)中國(guó)法律依法設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)法人。
2.2上海康美因訂立、履行本協(xié)議而提供予乙方的相關(guān)文件及陳述的相關(guān)事項(xiàng)，是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在虛假、重大遺漏和重大誤解的內(nèi)容。
2.3上海康美保證有足夠的資金實(shí)力向乙方支付本協(xié)議約定的相關(guān)款項(xiàng)，并且有足夠的能力履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)。
2.4上海康美訂立和履行本協(xié)議，不會(huì)違反對(duì)上海康美具有約束力的其他協(xié)議或法律文件。
本協(xié)議各方對(duì)在本次協(xié)議履行過程中獲悉的對(duì)方的資料和信息，負(fù)有保密義務(wù)。除經(jīng)各方協(xié)商明確表明可以公開的內(nèi)容外，任何一方均不得將本協(xié)議訂立后獲得的對(duì)方的資料和信息透露給他方，或?qū)⒋速Y料和信息用作本協(xié)議約定內(nèi)容以外的其它用途。
（四）協(xié)議的變更和解除
1.經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以以書面方式變更或解除本協(xié)議。
2.出現(xiàn)下列情形之一，經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商仍不能解決的，本協(xié)議可以解除：因不可抗力或其他原因?qū)е聵?biāo)的股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓的；協(xié)議一方出現(xiàn)違約行為，導(dǎo)致無法實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的的。
3.本協(xié)議的變更或解除不影響任何一方主張獲得賠償?shù)臋?quán)利。
4.如果本協(xié)議解除的，上海康美已經(jīng)按照本協(xié)議約定支付的任何款項(xiàng)，收款方必須在本協(xié)議解除之日起三日內(nèi)返還上海康美。
1.乙方在本協(xié)議所作的聲明、承諾或保證存在虛假、重大遺漏或者重大誤解，或者未能履行本協(xié)議約定的義務(wù)，由此給上海康美或眾博恒邦造成損失的，由乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。
2.乙方中的任一股東違反本協(xié)議約定的，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，上海康美可以向乙方中的任一股東主張承擔(dān)法律責(zé)任。
3.上海康美在本協(xié)議所作的聲明、承諾或保證存在虛假、重大遺漏或者重大誤解，或者未能履行本協(xié)議約定的義務(wù)，由此給乙方造成損失的，由上海康美承擔(dān)賠償責(zé)任。
4.本協(xié)議任何一方未能按照本協(xié)議的約定，適當(dāng)及全面地履行本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)對(duì)給他方造成的損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
5.本協(xié)議任何一方未按照本協(xié)議的約定，適當(dāng)?shù)丶叭娴芈男斜緟f(xié)議，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的百分之二十向守約方支付違約金。違約金不足以彌補(bǔ)對(duì)守約方造成的損失的，違約方還應(yīng)當(dāng)對(duì)給守約方造成的損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
6.如乙方存在違約行為的，上海康美有權(quán)從尚未支付的款項(xiàng)中直接扣減其應(yīng)支付的賠償金、違約金等款項(xiàng)。對(duì)于不足扣減部分，上海康美可以繼續(xù)向乙方追償。
7.本協(xié)議的變更或解除不影響本協(xié)議守約方向違約方要求賠償?shù)臋?quán)利。
8.本協(xié)議任何一方未行使或遲延行使其任何追究違約方違約責(zé)任的權(quán)利并不構(gòu)成棄權(quán)，任何一方部分行使其任何追究違約方違約責(zé)任的權(quán)利并不影響其行使其他權(quán)利。
本次交易完成后，標(biāo)的公司在經(jīng)營(yíng)過程中可能面臨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)營(yíng)管理整合等風(fēng)險(xiǎn)，公司將會(huì)采取不同的對(duì)策和措施控制風(fēng)險(xiǎn)、化解風(fēng)險(xiǎn)。
六、本次交易對(duì)公司的影響
眾博恒邦主營(yíng)業(yè)務(wù)為二類、三類醫(yī)療器械的銷售，客戶為福建各地區(qū)的醫(yī)院，通過本次股權(quán)收購(gòu)行為，有利于公司拓展福建地區(qū)醫(yī)療器械配送業(yè)務(wù)。
眾博恒邦將納入公司合并報(bào)表。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
康美藥業(yè)股份有限公司
二○一七年三月一日