[董事會(huì)]尚品宅配:第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告 時(shí)間：2017年03月26日 19:00:27\u00A0中財(cái)網(wǎng) 證券代碼：300616 證券簡(jiǎn)稱：尚品宅配 公告編號(hào)：2017-006號(hào) 廣州尚品宅配家居股份有限公司 第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況 1、本次董事會(huì)由董事長(zhǎng)李連柱召集，會(huì)議通知已于2017年3月21日以電 子郵件方式發(fā)出。 2、本次董事會(huì)于2017年3月24日上午10時(shí)，在公司會(huì)議室（地址：廣州 天河區(qū)花城大道85號(hào)高德置地廣場(chǎng)A座35樓），以現(xiàn)場(chǎng)形式召開(kāi)。 3、本次董事會(huì)應(yīng)出席董事9名，授權(quán)及親自出席董事9名（其中肖冰董事、 傅忠紅董事因有其他工作安排無(wú)法出席，均委托董事長(zhǎng)李連柱先生代為表決）。 4、本次董事會(huì)由董事長(zhǎng)李連柱主持，公司董事會(huì)秘書(shū)何裕炳和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 張啟枝列席會(huì)議。 5、本次董事會(huì)的召集、召開(kāi)、表決等符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司 章程》的規(guī)定，合法有效。 二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 1、審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》 首次公開(kāi)發(fā)行股票后，公司總股本由8,100萬(wàn)股增加至10,800萬(wàn)股。同意 將公司注冊(cè)資本由8,100萬(wàn)元變更為10,800萬(wàn)元。 表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 本議案需提交股東大會(huì)審議。 2、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程并授權(quán)董事會(huì)辦理工商變更登記的議案》 首次公開(kāi)發(fā)行股票后，公司總股本由8,100萬(wàn)股增加至10,800萬(wàn)股，同意 據(jù)此相應(yīng)修改公司章程。 另根據(jù)《上市公司章程指引》（2016年修訂）等相關(guān)法律法規(guī)，同意對(duì)公司 章程相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)修改。同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)指定專(zhuān)人辦理注 冊(cè)資本、股份總數(shù)以及其他相關(guān)內(nèi)容的工商登記變更事宜。 表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 修訂后的《公司章程》具體內(nèi)容及情況說(shuō)明見(jiàn)刊登在巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 本議案需提交股東大會(huì)審議。 3、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈廣州尚品宅配家居股份有限公司股東大會(huì)議事 規(guī)則〉的議案》 表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 修訂后的《股東大會(huì)議事規(guī)則》具體內(nèi)容見(jiàn)刊登在巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 本議案需提交股東大會(huì)審議。 4、審議通過(guò)了《關(guān)于制定〈廣州尚品宅配家居股份有限公司內(nèi)部信息知情 人登記管理制度〉的議案》 表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 《內(nèi)部信息知情人登記制度》具體內(nèi)容見(jiàn)刊登在巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 5、審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)募集資金專(zhuān)用賬戶并授權(quán)總經(jīng)理簽署三方監(jiān)管協(xié) 議的議案》 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司募集資金 管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要 求》等相關(guān)規(guī)定，確認(rèn)公司在招商銀行股份有限公司廣州盈隆廣場(chǎng)支行、中國(guó)工 商銀行股份有限公司廣州天河支行、中國(guó)銀行股份有限公司廣州天河支行設(shè)立募 集資金專(zhuān)用賬戶，并授權(quán)公司總經(jīng)理在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與募集資金存放 銀行及保薦機(jī)構(gòu)簽署募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。 表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 6、審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金向子公司增資的議案》 由于募投項(xiàng)目“智能制造生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、“家居電商華南配套中心建設(shè)項(xiàng) 目”、“互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)O2O推廣平臺(tái)項(xiàng)目”將由公司的子公司單獨(dú)實(shí)施，同意使用募 集資金向子公司增資。具體增資情況如下： 序號(hào) 增資對(duì)象 本次增加注冊(cè)資 本金額（萬(wàn)元） 本次計(jì)入資本公積 金額（萬(wàn)元） 增資完成后，公司 對(duì)子公司的持股比 例情況 1 佛山維尚家具制 造有限公司 18,000 75,419.06 100% 2 廣州新居網(wǎng)家居 科技有限公司 4,800 15,980.14 100% 表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 本議案需提交股東大會(huì)審議。 7、審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》 根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》 的相關(guān)規(guī)定，為提高資金使用效率，結(jié)合利用閑置募集資金，在不影響公司募投 項(xiàng)目正常實(shí)施進(jìn)度的情況下，同意使用不超過(guò)50,000萬(wàn)元的閑置募集資金購(gòu)買(mǎi) 保本型理財(cái)產(chǎn)品或進(jìn)行定期存款、結(jié)構(gòu)性存款。 獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：“公司本次使用閑置募集資金不超過(guò)人 民幣50,000萬(wàn)元進(jìn)行現(xiàn)金管理，內(nèi)容及程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市 公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，獲取良好的資 金回報(bào)，不存在損害全體股東利益的情況。作為公司的獨(dú)立董事，同意公司使用 閑置募集資金人民幣50,000萬(wàn)元進(jìn)行現(xiàn)金管理，此事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議通過(guò) 方可實(shí)施”。 保薦機(jī)構(gòu)就此議案發(fā)表了核查意見(jiàn)： “（1）公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)、 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，監(jiān)事會(huì)已發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，履行了必要的法 律程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。 （2）公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)符合《上市公司 監(jiān)管指引第2號(hào)：上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露 業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)—超募資金及閑置募集資金使用(2014年修訂)》等相關(guān)法規(guī) 的規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計(jì)劃的 正常進(jìn)行。 （3）本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，不會(huì)影響公司募集資金投 資計(jì)劃的正常進(jìn)行，并且能夠提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。 本保薦機(jī)構(gòu)同意公司上述使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)”。 表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的內(nèi)容見(jiàn)刊登在巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 本議案需提交股東大會(huì)審議。 8、審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的議案》 為充分發(fā)揮公司及部分子公司的資金使用效率，在不影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正 常發(fā)展，并確保公司經(jīng)營(yíng)需求的前提下，同意以不超過(guò)人民幣100,000萬(wàn)元的閑 置自有資金向非關(guān)聯(lián)方適時(shí)購(gòu)買(mǎi)安全性、流動(dòng)性較高的理財(cái)產(chǎn)品，包括購(gòu)買(mǎi)商業(yè) 銀行及其他金融機(jī)構(gòu)固定收益或浮動(dòng)收益型的理財(cái)產(chǎn)品等；該等投資額度可供公 司及全資或控股子公司使用；投資取得的收益可以進(jìn)行再投資，再投資的金額不 包含在本次預(yù)計(jì)投資額度范圍內(nèi)。 獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：“公司將部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管 理，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資收益，不影響公司資金正常 周轉(zhuǎn)需要及主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司 及全體股東，特別是中小股東利益的情形。相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及《公司 章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用部分閑置自有資金開(kāi)展現(xiàn)金管理， 此事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施”。 保薦機(jī)構(gòu)就此議案發(fā)表了核查意見(jiàn)： “（1）公司本次使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)、獨(dú)立 董事、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，監(jiān)事會(huì)已發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，履行了必要的法律程 序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。 （2）本次使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品，能夠提高公司資金使用效率， 符合公司和全體股東的利益”。 表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的內(nèi)容見(jiàn)刊登在巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 本議案需提交股東大會(huì)審議。 9、審議通過(guò)了《關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》 公司的全資子公司佛山維尚家具制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛山維尚”）2017 年度將向關(guān)聯(lián)方佛山市南海信華實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信華實(shí)業(yè)”）繼續(xù)租 賃房產(chǎn)使用，關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)為415.00萬(wàn)元。 獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)：“公司預(yù)計(jì)的2017年度日常關(guān)聯(lián)交 易主要內(nèi)容為向關(guān)聯(lián)方租賃廠房，是為了滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，旨在降低 成本，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，滿足客戶需求。交易定價(jià)完全遵循市場(chǎng)化原則，不存在 損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。我們一致同意將該議案提交公 司董事會(huì)審議”。 在董事會(huì)召開(kāi)時(shí)，獨(dú)立董事對(duì)此等議案的審議情況又發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：“公司 預(yù)計(jì)的 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容為租賃廠房，是為了滿足公司正常生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)需要，旨在降低成本、提高產(chǎn)品質(zhì)量，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，滿足客戶需求。交 易定價(jià)完全遵循市場(chǎng)化原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的 情況。我們同意《關(guān)于2017年度日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。”；“綜上， 我們認(rèn)為，公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議的召集、召開(kāi)和審議、表決程序等合法， 相關(guān)議案的提出及內(nèi)容均符合公司實(shí)際發(fā)展需要，會(huì)議達(dá)成的決議合法有效”。 保薦機(jī)構(gòu)就此議案發(fā)表了核查意見(jiàn)： “公司上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司發(fā)展和正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，沒(méi)有損害 公司及公司非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司董事會(huì)對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以審議并 通過(guò)。保薦機(jī)構(gòu)同意公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)”。 表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的內(nèi)容見(jiàn)刊登在巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 本議案需提交股東大會(huì)審議。 10、審議通過(guò)了《關(guān)于提議召開(kāi)廣州尚品宅配家居股份有限公司2017年第 一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意將公司第 二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)的相關(guān)議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 公司擬定于2017年4月11日召開(kāi)廣州尚品宅配家居股份有限公司2017年 第一次臨時(shí)股東大會(huì)，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。 表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 詳見(jiàn)公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開(kāi) 2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。 11、相關(guān)授權(quán)事項(xiàng)說(shuō)明 肖冰董事、傅忠紅董事因有其他工作安排無(wú)法出席，均委托董事長(zhǎng)李連柱先 生代為表決。肖冰董事、傅忠紅董事均已出具書(shū)面的《授權(quán)委托書(shū)》，委托事項(xiàng) 包括：（1）作為委托人的代理人參加上述董事會(huì)；（2）以委托人的名義進(jìn)行董事 會(huì)表決；（3）以委托人的名義代為簽署董事會(huì)決議及記錄；（4）以委托人的名義 代為行使依據(jù)章程在董事會(huì)能行使的其他職能，委托時(shí)限自簽署之日起至完成委 托事項(xiàng)之日止。對(duì)于上述10項(xiàng)議案，肖冰董事、傅忠紅董事在出具《授權(quán)委托 書(shū)》時(shí)，已明確行使“同意”票。 三、備查文件 1、《廣州尚品宅配家居股份有限公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議》； 2、《廣州尚品宅配家居股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議》； 3、《廣州尚品宅配家居股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆第十次董事會(huì)會(huì) 議相關(guān)事項(xiàng)的事前確認(rèn)意見(jiàn)》； 4、《廣州尚品宅配家居股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆第十次董事會(huì)會(huì) 議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》； 5、《招商證券關(guān)于廣州尚品宅配家居股份有限公司使用閑置募集資金進(jìn)行 現(xiàn)金管理的核查意見(jiàn)》； 6、《招商證券關(guān)于廣州尚品宅配家居股份有限公司使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi) 理財(cái)產(chǎn)品的核查意見(jiàn)》； 7、《招商證券關(guān)于廣州尚品宅配家居股份有限公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易 預(yù)計(jì)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》。 廣州尚品宅配家居股份有限公司 董事會(huì) 2017年3月24日 中財(cái)網(wǎng)