景峰醫藥:關于購買景澤生物相關藥品臨床試驗批件及I期臨床試驗...

證券代碼：000908 證券簡稱：景峰醫藥 公告編號：2017―013\r\n\r\n 湖南景峰醫藥股份有限公司關于購買景澤生物相關藥品臨 床試驗批件及I期臨床試驗資料的關聯交易公告\r\n\r\n 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。\r\n\r\n 一、關聯交易概述\r\n\r\n 1、湖南景峰醫藥股份有限公司（下稱“景峰醫藥”或“公司”）之全資子公司上海景峰制藥有限公司（下稱“上海景峰”)擬以6400萬元向參股公司上海景澤生物技術有限公司（下稱“景澤生物”）購買JZB27項目藥品臨床試驗批件及I期臨床試驗相關資料。\r\n\r\n 2、景峰醫藥董事劉華先生，亦擔任景澤生物董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，上述交易構成關聯交易。\r\n\r\n 3、本次關聯交易事項已經公司2017年3月31日召開的第六屆董事會第二\r\n\r\n十次會議審議通過，關聯董事劉華先生對該事項回避表決，本公司獨立董事亦就前述關聯交易發表了同意的獨立意見。根據《上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次關聯交易涉及總金額未達到上市公司最近一期經審計凈資產 5%，本次關聯交易無需經公司股東大會審議批準。\r\n\r\n 4、本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。\r\n\r\n 二、關聯方基本情況\r\n\r\n 1、概況\r\n\r\n 企業名稱：上海景澤生物技術有限公司\r\n\r\n 企業類型：有限責任公司（國內合資）\r\n\r\n 注冊地：上海市寶山區羅新路50-1號\r\n\r\n 法定代表人：孫海勝\r\n\r\n 注冊資本：1666萬\r\n\r\n 稅務登記證號碼：913101133014257828\r\n\r\n 主營業務：研發、銷售：生物工程產品、藥物、保健品、醫療器械、醫藥中間體、生化試劑，銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）。并提供相關的技術咨詢、技術轉讓、技術服務；高科技生物技術交流。相關技術的進出口業務、服務外包。\r\n\r\n 2、近期主要業務發展情況及財務數據\r\n\r\n 景澤生物自2014年成立以來，主要從事生物藥品及生物器械技術的研發工\r\n\r\n作，主要財務數據見下表：\r\n\r\n 單位：萬元\r\n\r\n 項目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日\r\n\r\n 資產總額 8242.35 5562.44 2199.53\r\n\r\n 負債總額 5781.63 3502.91 1437.58\r\n\r\n 所有者權益 2460.72 2059.53 761.95\r\n\r\n 項目 2016年度 2015年度 2014年度\r\n\r\n 營業收入 1555.47 452.83 0\r\n\r\n 利潤總額 401.20 -336.42 -238.05\r\n\r\n 凈利潤 401.20 -336.42 -238.05\r\n\r\n 三、關聯交易標的基本情況\r\n\r\n 交易標的：景澤生物JZB27項目\r\n\r\n 1、項目信息\r\n\r\n 名稱：JZB27項目\r\n\r\n 注冊分類：治療用生物制品9類（目前市面上銷售制品的結構不完全相同，\r\n\r\n并且國內外均沒有上市銷售的生物制品）\r\n\r\n 適應癥：用于預防和治療腫瘤化療、放療和骨髓移植后的中性粒細胞減少癥和相關并發癥。\r\n\r\n 劑型：注射劑\r\n\r\n 2、轉讓內容\r\n\r\n 1）JZB27項目成果及全套臨床申報資料、藥物臨床試驗批件和I期臨床試\r\n\r\n驗相關資料。\r\n\r\n 2）項目臨床申報資料的支持性文件及拷貝。\r\n\r\n 3）項目所涉品種的合格三級工程菌株。\r\n\r\n 4）項目所涉品種技術生產工藝資料以及相關專有技術資料。\r\n\r\n 四、交易的定價政策及定價依據\r\n\r\n 根據上海立信資產評估有限公司出具的資產估值報告，以2016年12月15\r\n\r\n日為基準日，本次擬購買的JZB27項目相關無形資產市場價值為6,530萬元人民\r\n\r\n幣。經雙方協商認可，最終交易價格為6,400萬元。\r\n\r\n 五、交易合同的主要內容\r\n\r\n 1、成交金額：6,400萬元。\r\n\r\n 2、項目轉讓的要求詳見本公告“三、關聯交易標的基本情況”。\r\n\r\n 3、技術情報和資料及其提交期限、地點和方式：景澤生物自合同生效之日起60天內，在上海，以紙質文件及電子版文件方式，向上海景峰提供下列技術資料：\r\n\r\n 本項目的全套申報臨床資料的復印件和電子版（各一套）、該項目臨床研究批件、I期臨床試驗資料復印件和電子版（各一套）。\r\n\r\n 4、本項目技術秘密的范圍和保密期限：\r\n\r\n 甲、乙雙方對本合同涉及的技術資料負保密責任。雙方應確保各自參與本項目研究的相關人員不得將本項目的內容泄漏給第三方或向第三方轉讓，否則將承擔違約責任\r\n\r\n 5、技術秘密的使用范圍及權屬：\r\n\r\n 1）本合同涉及的技術資料用于甲方開展臨床試驗、生產批件申報以及后期商業銷售。\r\n\r\n 2）甲方支付第一筆合同款后，甲方享有本合同項下全部技術資料的專屬權。\r\n\r\n乙方不得再向任何第三方泄露或轉讓。\r\n\r\n 3）在本協議下甲、乙雙方既有之相關資料及材料、技術之專利權、著作權及其它知識產權，各歸其原所有者。\r\n\r\n 4）甲方有權利用本合同項目研究開發所完成的技術成果進行后續改進，由此產生的具有實質性或創造性技術進步特征的新的技術成果，歸甲方所有。甲方獨立完成的改進方法、發明、創造、專利技術的所有權歸甲方所有。\r\n\r\n 5）甲、乙雙主共同完成的發明、創造、專利技術的所有權歸甲方所有，乙方擁有署名權。\r\n\r\n 6）甲方委托乙方開發完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權、收益權均屬于甲方所有。未經甲方書面同意，乙方不得自己使用、轉讓或者許可他人使用技術秘密。乙方如將技術秘密成果轉讓或者許可他人使用的，未經甲方書面同意或者追認的，該轉讓或者許可行為無效，乙方由此所獲得的收益歸甲方所有。\r\n\r\n 6、景澤生物項目技術轉移驗收標準和方法：\r\n\r\n 1）在2017年5月30日前完成“三、關聯交易標的基本情況2、1）及2、\r\n\r\n2)”項下內容的移交。\r\n\r\n 2）在2017年10月30日前完成“三、關聯交易標的基本情況2、3）及2、\r\n\r\n4)”項下內容的移交。\r\n\r\n 7、上海景峰應按以下方式支付項目技術轉讓經費：\r\n\r\n 1）技術轉讓經費和報酬總額為人民幣6,400萬元整；\r\n\r\n 2）由上海景峰分期支付景澤生物。具體支付方式和時間如下：\r\n\r\n ①第一期：人民幣3200萬元，時間：合同簽訂后10個工作日內；\r\n\r\n ②第二期：人民幣640萬元，時間：上海景峰完成“驗收標準和方法”第1）款項下內容的驗收后10個工作日內；\r\n\r\n ③第三期：人民幣640萬元，時間：上海景峰完成“驗收標準和方法”第2）款項下內容的驗收后10個工作日內；\r\n\r\n ④第四期：人民幣960萬元，時間：上海景峰第一例病例入組后10個工作日；⑤第五期：人民幣640萬元，時間：上海景峰完成II期臨床試驗并獲得臨床試驗總結報告后10個工作日內。\r\n\r\n ⑥第六期：人民幣320萬元，時間：上海景峰獲得Ⅲ期臨床批件后10個工作日。\r\n\r\n 8、技術指導的內容（含地點、方式及費用）：\r\n\r\n 1）上海景峰保證提供符合產品生產要求的生產線，用于樣品的生產交接。\r\n\r\n 2）景澤生物指定專人到上海景峰指定場所進行生產指導，景澤生物保證指導上海景峰連續生產出三批符合驗收標準的產品，由此產生的差旅及生產相關所有費用由上海景峰承擔。上海景峰最多承擔五批樣品交接的生產相關費用，超出批次的生產相關費用由景澤生物承擔。\r\n\r\n 3）取得臨床批件后，上海景峰可委托景澤生物進行后續研究工作，如：工藝改進、臨床樣品生產、臨床研究工作、生產批件申請等工作等，需雙方另行協商后簽訂合作協議。\r\n\r\n 六、交易目的和影響\r\n\r\n 為保持公司持續快速發展，公司擬購買JZB27項目藥品臨床試驗批件及I期臨床試驗相關資料，符合公司生物藥的產品戰略。此次合作有利于加速該品種Ⅱ期臨床試驗進度，促進產品順利報批及上市，從而豐富公司產品結構，有利于提高上市公司盈利能力，增強公司綜合競爭實力。\r\n\r\n 七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 2017年1月至披露日公司與景澤生物已發生的各類關聯交易總金額為280萬元。\r\n\r\n 八、獨立董事事前認可和獨立意見\r\n\r\n 公司董事會在第六屆董事會第二十次會議召開前就本次涉及關聯交易事項通知了獨立董事，公司獨立董事已就本次交易發表同意的獨立意見：\r\n\r\n 公司接受關聯方轉讓的JZB27項目，有利于公司充分利用關聯方的資源優勢，支持公司主業發展，委托開發定價以市場公允價格為基礎，由雙方協商一致確定，符合公允性原則。\r\n\r\n 本次在董事會審議關聯交易議案時，關聯董事履行了回避表決義務，符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關規定，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是非關聯股東利益的情形。因此，我們同意本次關聯交易事項。\r\n\r\n 九、風險提示\r\n\r\n 生物藥品研發須經歷藥學研究，臨床前藥理、藥效、安評研究，臨床批件申請、審評，以及獲得臨床批件后還需開展臨床試驗及生產批件申報、審查等過程，時間長，期間易受到不可預測因素的影響，存在一定的不確定性和風險性。同時生物藥的放大生產的各階段、未來的市場銷售都存在一定的不確定性。公司將根據研發進展及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。\r\n\r\n 十、備查文件\r\n\r\n 1、第六屆董事會第二十次會議決議；\r\n\r\n 2、獨立董事意見書；\r\n\r\n 3、估值報告。\r\n\r\n 特此公告\r\n\r\n 湖南景峰醫藥股份有限公司董事會\r\n\r\n 2017年3月31日