[股東會]紅豆股份:2016年年度股東大會會議資料 時間：2017年04月11日 18:03:30\u00A0中財網 江蘇紅豆實業股份有限公司 2016年年度股東大會會議資料 江蘇紅豆實業股份有限公司 2017年4月19日 江蘇紅豆實業股份有限公司 2016年年度股東大會材料目錄 一、關于公司董事會2016年度工作報告的議案................6 二、關于公司監事會2016年度工作報告的議案................16 三、關于公司2016年度財務決算報告的議案.................18 四、關于公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案.......25 五、關于公司2016年年度報告全文和年度報告摘要的議案...........26 六、關于聘請江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務審計 機構和內部控制審計機構以及支付其2016年度報酬的議案...........27 七、關于公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案.....28 八、關于公司董事、監事2016年度薪酬的議案................35 九、關于公司第七屆董事會獨立董事津貼的議案................36 十、關于公司本次重大資產重組符合相關法律法規的議案............37 十一、關于公司本次重大資產重組方案的議案.................38 1、交易標的 2、交易方式 3、交易價格 4、付款方式 5、交易條件 6、過渡期間資產變動的安排 7、本次交易決議的有效期 十二、關于《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及 其摘要的議案..............................40 十三、關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案..............41 十四、關于公司本次重大資產重組簽署附生效條件的相關協議的議案......42 十五、關于本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定 （2016年修訂）》第四條規定的議案....................43 十六、關于確認公司本次重大資產重組中相關審計報告、資產評估報告、審閱報告的議 案...................................44 十七、關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性說 明的議案................................45 十八、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性 以及評估定價的公允性的說明的議案....................46 十九、關于本次重大資產重組攤薄即期回報情況及填補措施的議案.......47 二十、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案.48 二十一、公司獨立董事2016年度述職報告..................50 會議議程 一、宣布江蘇紅豆實業股份有限公司2016年年度股東大會開始 二、審議下列議案： （一）關于公司董事會2016年度工作報告的議案 （二）關于公司監事會2016年度工作報告的議案 （三）關于公司2016年度財務決算報告的議案 （四）關于公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案 （五）關于公司2016年年度報告全文和年度報告摘要的議案 （六）關于聘請江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務審 計機構和內部控制審計機構以及支付其2016年度報酬的議案 （七）關于公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案 （八）關于公司董事、監事2016年度薪酬的議案 （九）關于公司第七屆董事會獨立董事津貼的議案 （十）關于公司本次重大資產重組符合相關法律法規的議案 （十一）關于公司本次重大資產重組方案的議案 1、交易標的 2、交易方式 3、交易價格 4、付款方式 5、交易條件 6、過渡期間資產變動的安排 7、本次交易決議的有效期 （十二）關于《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》 及其摘要的議案 （十三）關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案 （十四）關于公司本次重大資產重組簽署附生效條件的相關協議的議案 （十五）關于本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定 （2016年修訂）》第四條規定的議案 （十六）關于確認公司本次重大資產重組中相關審計報告、資產評估報告、審閱報告的 議案 （十七）關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性 說明的議案 （十八）關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關 性以及評估定價的公允性的說明的議案 （十九）關于本次重大資產重組攤薄即期回報情況及填補措施的議案 （二十）關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案 （二十一）聽取公司獨立董事2016年度述職報告 三、宣布唱票人、計票人、監票人名單 如果沒有異議，請大家鼓掌通過 四、分發表決表 五、投票表決，收取選票 六、公司董事及管理層解答股東提問，等待網絡投票結果 七、宣布現場及網絡投票匯總表決結果 八、宣讀股東大會決議 九、律師宣讀股東大會法律意見書 十、宣布股東大會結束 議案一 關于公司董事會2016年度工作報告的議案 各位股東及列席代表： 一、經營情況討論與分析 （一）經營情況討論與分析 2016年度，公司圍繞經營計劃創新求變，強化“一化三優先”商業模式，推進“智 慧紅豆”建設，打造發展新高地，釋放轉型升級新動能，整體經營狀況持續向好。 1、男裝業務 （1）品牌形象方面：公司緊扣品牌的定位與個性，借力目標消費群體關注的熱 點事件，以門店、產品為載體，節日情感營銷為手段，推行全方位的整合營銷，與品 牌核心價值共同構建品牌聯想。以門店為落腳點，終端加速推廣標準店、樹立形象店， 以首家智慧門店開業為契機，傳遞新型體驗式消費模式。以廣告為滲透點，在全網覆 蓋的維度下，重點在高鐵、院線、社交媒體投放，冠名大型綜藝節目《王牌對王牌》， 持續開展“尋找最美愛的故事”等公益活動。以產品為引爆點，重點推出了紅T、七 彩羽絨、輕西服、3D高彈褲等兼具時尚與高品質的產品，強化創意陳列，凸顯其品 牌特色和生活方式。 （2）渠道拓展方面：科學選址加速渠道布局，穩步推進門店拓展工作。在重要 城市召開多場招商會，選擇優質加盟商，持續打造紅豆加盟聯營新模式。公司在南京、 武漢等核心城市重點布局品牌形象店，提升品牌市場影響力。 （3）運營管理方面：嚴格以標準化為核心，深化服務理念。統一門店裝修、商 品陳列、商品管理和店員培訓等標準，加強對零售終端的規范化管理；開展專業技能 大PK、推進執行破冰小組。 （4）商品管理方面：圍繞打造好產品，公司將質量意識、品牌意識貫穿于生產 流通消費的全過程。公司應用數據分析對產品進行優化，在時尚性、功能性、適用性 上進行調整，豐富產品結構，凝練、傳遞品牌價值。質量上，憑借優越的制造能力、 標準化的質量流程把控自主及外協生產的品質，倡導“工匠精神”。 （5）電子商務方面：隨著網絡消費行為的個性化、場景化、社交化，公司除了 繼續不斷擴充品類、優化物流及售后服務外，聚焦無線端，借力社交媒體搶占用戶流 量，精準匹配用戶感興趣的產品。公司已與淘寶、天貓、唯品會、京東等電商平臺建 立了深度的合作關系。報告期內，公司收購了無錫紅豆網絡科技有限公司（以下簡稱 “紅豆網絡”）100%股權，服務于線上線下的協同運作。 （6）職業裝業務方面：以北京等各省核心辦事處為抓手，抓好大批量訂單及行 業入圍，重點開拓金融行業、政府采購、大型企事業三大市場。 （7）信息化建設方面：以智慧紅豆建設為契機，公司對數據庫和軟件應用進行 整合，逐步優化集供應鏈管理、倉儲管理、貨品管理、全國門店銷售管理為核心的綜 合性信息系統。 （8）人才專業化方面：加強人才隊伍建設，注重引進、培育專業化人才。以培 訓為核心，報告期內成立紅豆連鎖經營商學院，打造人才孵化基地。 2、房地產業務 （1）堅持積極銷售策略，加快庫存去化 緊抓“因城施策”去庫存政策機遇，公司持續關注市場動態，主動整合多樣化營 銷渠道，聯合電商資源、全民經紀人等營銷創新，完善營銷人員考核激勵制度，提升 精準性圈層的拓客能力，加快庫存去化，保持健康合理的存貨結構。 （2）堅持精細化運營，增強組織效能 制定詳細的開發計劃管控節點，縮短開發周期；進行成本對標，完善成本管控流 程及標準，建立優質供應商評價及激勵制度；加強工程管理，內部建立樣板引路制、 細部檢查制、缺陷反饋制等對建設工程質量有效控制。 （3）補充項目土地儲備 在嚴格控制風險的策略下，公司根據實際發展的需要擇機補充優質項目資源。報 告期內競得位于無錫錫山區錫滬路與老柏莊路交叉口西北側的XDG-2016-13號地塊、 無錫錫山區錫港路與運河路交叉口東北側的XDG-2016-11號地塊、南京江寧區祿口街 道永欣大道以南、祿口大街以西的NO.2016G72地塊，共計3幅地塊，總面積達255,862 平方米，保證地產開發業務的可持續發展。 3、資本運作 （1）經證監會核準批復，公司成功非公開發行人民幣普通股（A股）221,271,393 股，募集資金總額1,809,999,994.74元，扣除各項發行費用后募集資金凈額為 1,788,639,505.90元，全部用于智慧紅豆建設項目。本次發行新增股份已于2016年8 月30日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管相關事宜。 （2）公司正在籌劃向控股股東紅豆集團有限公司（以下簡稱“紅豆集團”）出售 房地產業務的重大資產重組，公司股票已于2016年12月29日開市起停牌。目前， 本次重大資產重組草案《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書 （草案）》已經2017年3月27日召開的第七屆董事會第二次會議審議通過，并將提 交公司2016年年度股東大會審議。 （二）報告期內主要經營情況 2016年度，公司經營情況良好，盈利能力持續提高，報告期內公司共實現營業收 入304,146.72萬元，其中男裝業務收入134,183.95萬元，較上期增長16.12%，房地 產業務收入158,983.30萬元，較上期增長12.48%；受益于男裝業務的快速發展，報 告期公司共實現凈利潤17,636.63萬元，較上期增長108.99%。同時資產規模進一步 提升，截至2016年12月31日，公司總資產984,319.34萬元，較期初增長45.07%， 凈資產447,028.79萬元，較期初增長75.66%。 1、服裝行業經營性信息分析 1）報告期內實體門店情況 品牌 門店類型 2015年末數 量（家） 2016年末數 量（家） 2016新開（家） 2016關閉（家） Hodo男裝 直營店 57 84 27 0 Hodo男裝 加盟聯營店 718 829 154 43 合計 - 775 913 181 43 注：2016年末門店營業總面積為161,191.70平方米，較年初增加39,008.39平方 米。 2）報告期內各品牌的盈利情況 單位:萬元 幣種：人民幣 品牌類型 營業收入 營業成本 毛利率 （%） 營業收入比 上年增減（%） 營業成本比上 年增減（%） 毛利率比上 年增減（%） Hodo男裝 108,472.61 72,028.21 33.60 20.33 13.54 3.97 貼牌加工服裝 25,711.34 21,522.60 16.29 1.19 2.68 -1.21 合計 134,183.95 93,550.81 30.28 16.12 10.84 3.32 3）報告期內直營店和加盟店的盈利情況 單位:萬元 幣種：人民幣 分門店類型 營業收入 營業成本 毛利率 （%） 營業收入比 上年增減 （%） 營業成本比 上年增減 （%） 毛利率比上 年增減（%） 直營店 11,121.70 6,130.48 44.88 56.76 55.19 0.56 加盟店 72,247.62 52,385.06 27.49 21.93 22.56 -0.37 合計 83,369.32 58,515.54 29.81 25.66 25.32 0.19 4）報告期內線上、線下銷售渠道的盈利情況 單位:萬元 幣種：人民幣 銷售渠道 2016年 2015年 營業收入 營業收入 占比（%） 毛利率（%） 營業收入 營業收入 占比（%） 毛利率（%） 線上銷售 17,660.54 13.16 35.34 16,439.13 14.23 33.91 線下銷售 116,523.41 86.84 29.51 99,117.62 85.77 25.81 合計 134,183.95 100.00 30.28 115,556.75 100.00 26.96 5）報告期內各地區的盈利情況 單位：萬元 幣種：人民幣 地區 營業收入 營業收入占比（%） 營業收入比上年增減（%） 東北 7,448.74 5.55 11.94 華東 67,553.75 50.34 12.09 華北 13,414.95 10.00 21.34 中南 10,717.39 7.99 67.70 西南 9,487.47 7.07 20.58 華南 6,410.54 4.78 37.81 西北 9,120.97 6.80 41.89 境內小計 124,153.81 92.53 20.17 出口 10,030.14 7.47 -18.07 境外小計 10,030.14 7.47 -18.07 合計 134,183.95 100.00 16.12 2、房地產行業經營性信息分析 1）報告期內房地產儲備情況 序 號 持有待開發土地的區域 持有待開 發土地的 面積(平方 米) 一級土地 整理面積 (平方米) 規劃計容建 筑面積(平 方米) 是/否涉及 合作開發 項目 合作開發 項目涉及 的面積(平 方米) 合作開 發項目 的權益 占比(%) 1 南京祿口2016G72地塊 31,143.97 0.00 49,844.00 否 0.00 0.00 2 錫山天一地塊 62,270.00 0.00 136,994.00 否 0.00 0.00 3 昆達球廠二期地塊 43,140.00 0.00 69,024.00 否 0.00 0.00 2）報告期內房地產開發投資情況 單位：萬元 幣種：人民幣 序 號 地區 項目 經營業 態 在建項目/新開 工項目/竣工項 目 項目用地面 積(平方米) 項目規劃計 容建筑面積 (平方米) 總建筑面積 (平方米) 在建建筑面 積(平方米) 已竣工面積 (平方米) 總投資額 實際累計投 資額 1 東港 紅豆花園A區 商住 竣工項目 27,736.00 40,805.40 43,889.41 0.00 43,889.41 11,081.49 11,081.49 2 東港 宜東苑南區 商住 竣工項目 16,933.00 25,823.45 26,462.45 0.00 26,462.45 8,258.71 8,258.71 3 東港 宜東苑北區 商住 竣工項目 30,957.40 51,145.94 60,486.00 0.00 59,832.65 17,719.53 17,719.53 4 東港 港下紅豆廣場 商住 竣工項目 114,974.00 176,691.00 222,448.00 0.00 218,503.34 93,000.00 92,004.79 5 東港 馨華苑 商住 竣工項目 76,384.00 133,348.00 148,896.00 0.00 148,032.06 55,000.00 41,460.44 6 東港 萬花城市廣場 商住 在建項目 57,050.00 113,801.91 156,858.00 73,323.90 83,534.10 65,000.00 57,420.01 7 南京 香江豪庭 商住 竣工項目 27,039.10 58,945.24 77,972.26 0.00 77,067.56 70,000.00 71,105.85 8 無錫 人民路九號A1 商住 竣工項目 17,687.00 54,528.00 80,992.00 0.00 80,616.00 64,874.85 64,730.53 9 無錫 人民路九號B 商業 竣工項目 7,232.50 2,900.00 2,900.00 0.00 2,910.00 11,402.48 11,402.48 10 無錫 人民路九號D 商業 竣工項目 8,103.60 7,232.00 11,033.00 0.00 11,116.00 15,286.87 15,286.87 11 無錫 人民路九號A2 商住 竣工項目 16,218.90 53,545.00 70,919.00 0.00 71,035.00 50,000.00 54,124.09 12 無錫 人民路九號A3 商住 竣工項目 12,865.00 41,408.00 41,424.00 0.00 41,466.00 45,000.00 41,464.61 13 無錫 人民路九號C 商業 竣工項目 14,232.60 28,521.00 44,151.00 0.00 44,151.00 55,000.00 39,778.77 14 無錫 紅豆國際廣場 商業 竣工項目 11,745.20 105,706.00 136,807.00 0.00 137,450.00 122,734.84 122,734.84 15 東港 紅豆花園一期 住宅 竣工項目 19,406.70 35,138.74 35,138.74 0.00 35,138.74 4,025.00 4,025.00 16 東港 紅豆花園二期 住宅 竣工項目 5,364.10 15,979.05 15,979.05 0.00 15,979.05 1,597.83 1,597.83 17 錫東新城 香江豪庭 商住 在建項目 92,350.00 193,955.00 235,907.00 79,262.00 157,079.00 150,000.00 122,464.41 18 錫東新城 東方財富廣場A 商業、 辦公 在建項目 9,903.00 81,996.00 120,853.00 120,853.00 0.00 65,000.00 28,975.90 19 鎮江 香江花城1-4期 商住 竣工項目 282,076.00 437,384.11 437,384.11 0.00 437,384.11 129,976.39 129,976.39 20 鎮江 香江花城5期 商住 竣工項目 17,649.00 32,116.10 38,586.53 0.00 38,542.29 20,005.30 14,987.33 21 鎮江 江南府邸一期 商住 竣工項目 73,818.50 136,847.00 132,490.83 0.00 129,358.20 61,000.00 81,474.20 3）報告期內房地產銷售情況 序 號 地區 項目 經營業態 可供出售面積(平方 米) 已預售面積(平 方米) 1 東港 紅豆花園A區 商住 40,792.40 40,101.84 2 東港 宜東苑南區 商住 25,823.45 23,853.59 3 東港 宜東苑北區 商住 50,335.60 50,083.45 4 東港 港下紅豆廣場 商住 173,702.27 138,488.09 5 東港 馨華苑 商住 130,927.03 98,192.33 6 東港 萬花城市廣場 商住 111,592.00 0.00 7 南京 香江豪庭 商住 57,876.87 55,244.27 8 無錫 人民路九號A1 商住 56,291.95 55,180.38 9 無錫 人民路九號B 商業 2,895.58 1,699.50 10 無錫 人民路九號D 商業 5,726.36 1,799.62 11 無錫 人民路九號A2 商住 52,689.89 48,012.84 12 無錫 人民路九號A3 商住 41,266.40 32,064.44 13 無錫 人民路九號C 商業 28,556.48 0.00 14 無錫 紅豆國際廣場 商業 113,393.88 64,738.84 15 東港 紅豆花園一期 住宅 35,138.74 35,058.26 16 東港 紅豆花園二期 住宅 16,765.25 16,396.69 17 錫東新城 香江豪庭A 商住 128,238.78 119,909.99 18 錫東新城 香江豪庭B 商住 165,030.48 15,893.68 19 鎮江 香江花城一至四 期 商住 437,384.11 436,943.71 20 鎮江 香江花城五期 商住 19,200.41 15,165.75 21 鎮江 江南府邸一期 商住 105,245.22 97,102.87 4）報告期內房地產出租情況 單位：萬元 幣種：人民幣 序 號 地區 項目 經營業態 出租房地產的 建筑面積(平方 米) 出租房地產 的租金收入 是否采用 公允價值 計量模式 1 無錫市崇安區 紅豆國際廣場 商業 8,888.00 203.94 否 2 錫東新城 香江豪庭 商住 2,396.19 69.47 否 3 鎮江 紅豆購物廣場 商業 50,438.00 852.66 否 4 東港 紅豆影城 商業 11,148.80 237.82 否 5 紅地C地塊 人民路萬花城 商業 11,020.85 452.71 否 5）報告期內公司財務融資情況 單位：萬元 幣種：人民幣 項目 期末融資總額 整體平均融資成本(%) 利息資本化金額 紅豆國際廣場 32,300.00 4.9000 0.00 人民路九號A2A3 7,500.00 5.4625 988.88 萬花城市廣場 15,000.00 4.7500 811.93 港下紅豆廣場 6,100.00 5.3900 0.00 錫東香江豪庭 16,970.00 4.8400 1,137.52 錫東東方財富廣場 39,000.00 9.1700 2,927.98 鎮江紅豆購物廣場 16,000.00 5.6350 0.00 項目 期末融資總額 整體平均融資成本(%) 利息資本化金額 合計 132,870.00 5,866.31 3、投資狀況分析 1）對外股權投資總體分析 報告期內，公司根據經營發展需要，注冊成立了一個全資子公司；收購了關 聯方紅豆集團公司遠東有限公司持有的紅豆網絡100%股權。 （1）公司以自有資金出資1,000萬美元設立紅豆實業（香港）有限公司，其 經營范圍為服裝、針紡織品的加工、銷售；海外投資、并購、項目投資，公司持 有其100%股權。截至報告期末，實繳注冊資本5萬美元。 （2）公司與紅豆集團公司遠東有限公司簽署了股權收購協議，公司以募集 資金收購紅豆集團公司遠東有限公司持有的紅豆網絡100%股權，交易價格為 3,662,602.08元。本次交易實施后，紅豆網絡成為公司控股子公司，納入公司合 并報表范圍。紅豆網絡的經營范圍為計算機及輔助設備、電子產品、通信設備（不 含衛星廣播電視地面接收設施及發射裝置）、安全智能卡類設備和系統、計算機 軟件及網絡系統、電子商務系統的設計、開發、銷售、維護及相關技術咨詢服務； 貿易咨詢服務；首飾、工藝品及收藏品（不含文物）、紡織、服裝及家庭用品、 陶瓷制品、玻璃制品、苗木、花卉、生鮮食用農產品、生鮮水產品、家禽、機械 設備、五金產品、文具用品、食品、飲料的銷售；票務代理（不含鐵路客票）； 代客訂房、訂餐服務；房地產信息服務、房地產經紀服務；設計、制作、代理和 發布國內廣告業務；企業管理服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國 家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相 關部門批準后方可開展經營活動）。 上述事項已經公司第六屆董事會第十九次會議、2015年第六次臨時股東大會 審議通過。 截至報告期末，公司已完成此次股權收購工作。 以公允價值計量的金融資產 報告期內，公司繼續持有財通基金管理有限公司資產管理計劃（曙光83號 B），截至報告期末，公司共持有上述基金份額22,388,392.39份，市值為 17,462,946.06元。 二、公司關于公司未來發展的討論與分析 （一）行業格局和趨勢 服裝行業的格局和趨勢 創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念指導下，中國服裝行業正以轉變 經濟發展方式為主線，以結構調整和產業升級為主攻方向，以自主創新、品牌建 設和科技進步為重要支撐，全力推動科技、品牌、可持續發展、人才服裝強國的 建設。目前，“一帶一路”、“京津冀協同發展”、“長江經濟帶”三大戰略的實施， 加速拓展服裝行業區域發展空間，為實現跨產業、跨文化、跨區域整合帶來巨大 的新動力。 隨著中國服裝行業的升級，巨大的市場空間也使整個男裝格局逐步形成了國 際化的品類布局，商務正裝，商務休閑，時尚休閑，戶外休閑等概念正在中國男 士的消費觀念中有了更細的劃分。目前中國男裝產業已經形成了包括以“浙派”、 “閩派”以及借助港、澳等海外優勢而獨立成長的粵南珠三角男裝產業集群。由 襯衫、西服著名品牌向商務、白領休閑方向發展的男裝產業，以浙江寧波、溫州 為代表；以運動、陸戰和牛仔整合而成的戶外休閑男裝產業集群，則以福建泉州 最為有名；運動裝和牛仔服生產、制造、整理和品牌影響，以廣東最具規模。 從國內外男裝的競爭態勢來看，我國男裝企業尚處于品牌塑造的初級階段， 區別于世界頂級的“設計師品牌”，我國男裝品牌雖然已經有少數企業向介于工 業品牌和設計師品牌之間的商業品牌邁進，但大部分仍以“工業品牌”為主。根 據科技水平發展及市場營銷模式的轉變，男裝企業要致力于信息化建設和現代化 管理，利用先進的設備和現代信息技術，加速企業信息化和工業化的深度融合， 提高企業快速反應能力。目前，男裝企業的競爭力越來越體現在：品牌推廣能力、 供應鏈整合能力、門店拓展能力以及企業管理能力等幾個方面。其中，品牌延伸 和精細化終端運營是男裝品牌實現盈利能力持續提升、提升市場地位的關鍵因 素。 （二）公司發展戰略 男裝業務的發展戰略 公司繼續堅持“重點發展紅豆男裝連鎖專賣業務，快速發展電子商務業務； 實施智慧化建設，建立集企業信息流、資金流、物流、工作流于一體的智慧平臺， 帶動公司經營管理的科學化、網絡化和智能化，推動公司向‘智慧創造運營’經 營模式轉型”的發展戰略，致力于使公司成為男裝行業領軍型企業。 （三）經營計劃 2017年，公司將集中優勢發展男裝業務，發揮模式優勢，提升競爭力，重點 在以下幾方面開展工作： （1）持續提升品牌形象 品牌形象是企業的核心“軟實力”，公司將以“主流生活方式”為營銷主題， 借助春節、七夕節等節日節點把握營銷節奏，加大廣告投放，搭載央視黃金劇場、 高鐵專列、APP等各類媒體，傳播中塑造消費者對品牌的獨特認知，打造品牌烙 印。 （2）全面推進“智慧紅豆”項目建設 智慧紅豆建設項目是基于下一代互聯網、云計算、物聯網等前沿技術，充分 利用信息化系統建立集企業信息流、資金流、物流、工作流于一體的智慧平臺。 公司將通過引進自動化設備，推行柔性化生產，開展個性化定制，建設智慧物流 倉庫，試點改造智慧化門店，一線城市開設形象店，搭建管理系統平臺，建設全 渠道會員管理體系，全面升級ERP系統，推動公司逐步向“智慧創造運營”轉型。 （3）重點發展紅豆男裝線下業務 聚焦城市開大店、重點省份開多店、布局區域開好店，鞏固渠道優勢；圍繞 質優、價廉、款好、量夠，聚焦產品；打造店鋪形象好、個人形象好、顧客接待 好、促銷活動好、監督管理好的五好門店，強化運營標準化，提升消費體驗。 （4）快速發展紅豆男裝線上業務 為全渠道實現與消費者的交互、交易、交付，以紅豆商城、門店微店為載體， 加速同步線上線下商品及營銷活動，強化無線端視覺新形象，緊抓粉絲化運營， 打造紅豆社區。 （5）轉型發展職業裝業務 以北京為重點，緊抓核心區域辦事處建設，大力提升辦事處職能；專攻金融 行業業務，加大廣告宣傳等資源投入提升品牌知名度；提升客戶服務，建立與客 戶五大環節的標準化流程、梳理內部服務標準化流程，聚焦客戶服務。 （6）抓好專業人才建設 打造一流連鎖經營商學院，優化課程體系、師資隊伍、培訓形式；優化考核 體系，搭建崗位“勝任力”模型，推行任職資格體系建設，嚴格執行晉升淘汰制 度；開展員工關懷，豐富員工活動。 （7）積極推進重大資產重組 公司正在籌劃向控股股東紅豆集團出售房地產業務的重大資產重組，公司股 票已于2016年12月29日開市起停牌。目前，本次重大資產重組草案《江蘇紅 豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》已經2017年3月 27日召開的第七屆董事會第二次會議審議通過，并將提交公司2016年年度股東 大會審議。 （四）可能面對的風險 （1）宏觀經濟波動及政策風險及對策 在經濟增長內生動力不足、產能過剩和需求結構升級矛盾突出等復雜發展環 境下，若經濟持續下行將抑制消費需求，將會對行業和公司的發展帶來不利影響。 為此，公司將密切關注宏觀經濟走勢和國家政策走向，順應市場形勢變化和調控 政策導向，主動調整發展思路和經營計劃，提高企業抗風險能力和競爭能力。 （2）服裝行業經營風險及對策 隨著消費理念的快速變革，行業迎來品類細分的結構性變革。而在品牌力、 產品力及模式創新不足的狀態下，國內品牌消費持續疲軟。為此，公司要在產品 設計以及研發方面有突破性的改善，強化品牌差異化個性，提升零售運營能力、 供應鏈整合能力及全渠道精細化管理能力等，把握消費升級機遇，提高供給質量 和效率。 （3）企業運營管理風險及對策 隨著公司各經營規模不斷擴大，輻射區域不斷拓展，投資建設項目不斷推進 實施，對經營管理、服務質量以及風險管控等方面提出更高的標準和要求。“智 慧紅豆”項目的推進，互聯網、物聯網等多種前沿技術運用下，如公司經營管理 能力不能適應智慧化升級發展，將存在一定的管理風險。為此，公司要建立完善 的企業組織結構和管理制度，加強風險管控，提高現代化管理水平。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案二 關于公司監事會2016年度工作報告的議案 各位股東及列席代表： （一）監事會的工作情況 召開會議的次數 6 監事會會議情況 監事會會議議題 第六屆監事會第十二次會議 一、審議公司監事會2015年度工作報告 二、審議公司2015年年度報告全文和年度報告摘要 三、審議《關于公司2015年度募集資金存放與使用情況的說明》 的議案 四、審議公司2015年度內部控制自我評價報告的議案 第六屆監事會第十三次會議 一、審議關于調整公司2015年度非公開發行A股股票方案的議案 二、審議關于公司2015年度非公開發行A股股票預案（修訂稿） 的議案 三、審議關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性報告（修 訂稿）的議案 四、審議關于公司與紅豆集團有限公司重新簽訂《江蘇紅豆實業股 份有限公司非公開發行股票之附生效條件的股份認購協議》的議案 五、審議關于關聯方認購非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案 第六屆監事會第十四次會議 審議公司2016年第一季度報告全文和摘要 第六屆監事會第十五次會議 審議公司2016年半年度報告全文和摘要 第六屆監事會第十六次會議 一、審議關于以募集資金置換預先投入自籌資金的議案 二、審議關于使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案 第六屆監事會第十七次會議 審議公司2016年第三季度報告全文和摘要 （二）監事會對公司依法運作情況的獨立意見 公司董事會能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定 依法規范運作，本著審慎經營、有效防范化解經營風險的原則，經營決策科學合 理，決策程序規范合法，工作認真負責。公司董事及高級管理人員執行職務時沒 有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。 （三）監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 報告期內，監事會定期或不定期地對公司財務及控股子公司的經營活動進行 監督檢查，未發現違規情況。公司2016年度財務報告真實地反映了公司的財務 狀況和經營情況，江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告 是客觀公正的。 （四）監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見 報告期內，公司董事會嚴格按照募集資金使用計劃，管理和使用募集資金， 并按照《募集資金管理制度》的規定對募集資金的存放和使用情況進行管理和監 督，募集資金的使用符合證券監管部門的法規要求和公司《募集資金管理制度》 的規定，募集資金專戶存放，專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股 東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。 （五）監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見 報告期內，公司資產收購程序符合《公司法》、《公司章程》的規定，定價依 據公允合理，未發現侵占股東利益或其他損害股東的權益的情況。 （六）監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 公司因客觀原因發生的關聯交易公平、公正，未損害公司及股東利益，無內 幕交易。 （七）監事會對會計師事務所出具的審計意見的獨立意見 公司2016年度財務報告經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審 計，出具了標準無保留意見的審計報告。 （八）監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況 監事會審閱了《公司2016年度內部控制自我評價報告》，監事會認為公司建 立了較為健全的內部控制體系，公司內部控制制度制訂合理，適合當前公司經營 管理實際情況需要，并能得到有效執行。《公司 2016年度內部控制評價報告》全 面、真實、準確地反映了公司 2016年度內部控制體系建設的實際情況，較為全 面的反映了公司經營活動的內部控制情況，未發現在設計和執行方面存在重大缺 陷。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司監事會 2017年4月19日 議案三 關于公司2016年度財務決算報告的議案 各位股東及列席代表： 本公司2016年度財務報告由江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審 計，并出具了標準無保留意見的審計報告。現將審計后的2016年度具體的財務情 況報告如下： 一、 報告期主要會計數據和財務指標 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2016年 2015年 本期比 上年同 期增減 (%) 2014年 調整后 調整前 調整后 調整前 營業收入 3,041,467,180.23 2,669,830,265.99 2,651,092,378.36 13.92 2,859,404,974.60 2,842,337,876.80 歸屬于上市公 司股東的凈利 潤 159,417,686.58 81,537,198.35 86,095,570.71 95.52 65,219,726.97 65,534,012.90 歸屬于上市公 司股東的扣除 非經常性損益 的凈利潤 142,739,296.39 84,957,766.31 84,957,766.31 68.01 59,137,861.14 59,137,861.14 經營活動產生 的現金流量凈 額 -1,071,895,355.37 833,155,575.13 837,471,815.66 不適用 684,322,257.44 688,638,497.97 2016年末 2015年末 本期末 比上年 同期末 增減 （%） 2014年末 調整后 調整前 調整后 調整前 歸屬于上市公 司股東的凈資 產 4,098,445,009.65 2,189,662,161.32 2,188,044,188.34 87.17 1,451,665,419.66 1,445,489,074.32 總資產 9,843,193,417.27 6,785,184,401.64 6,755,115,567.77 45.07 5,804,502,529.03 5,788,765,871.54 主要財務指標 2016年 2015年 2015年 本期比 上年同 期增減 (%) 2014年 2014年 調整后 調整前 調整后 調整前 基本每股收益 （元／股） 0.11 0.07 0.07 57.14 0.06 0.06 稀釋每股收益 （元／股） 0.11 0.07 0.07 57.14 0.06 0.06 扣除非經常性 損益后的基本 每股收益（元 ／股） 0.10 0.07 0.07 42.86 0.05 0.05 加權平均凈資 產收益率 （%） 5.62 4.55 4.80 增加 1.07個 百分點 4.57 4.62 扣除非經常性 損益后的加權 平均凈資產收 益率（%） 5.03 4.74 4.74 增加 0.29個 百分點 4.17 4.17 二、報告期公司財務指標變化情況分析： （一） 資產、負債構成變動原因分析 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 本期期末數 本期期 末數占 總資產 的比例 （%） 上期期末數 上期期 末數占 總資產 的比例 （%） 本期期末 金額較上 期期末變 動比例 （%） 情況說明 貨幣資金 1,484,902,886.76 15.09 789,933,008.52 11.64 87.98 主要是母公司收到非公開 發行A股股票募集資金所 致 預付賬款 60,215,396.35 0.61 93,191,663.67 1.37 -35.39 主要是控股子公司無錫紅 豆置業有限公司（以下簡稱 “紅豆置業”）減少的預付 工程款 其他流動 資產 1,074,404,653.91 10.92 85,982,318.23 1.27 1,149.56 主要是母公司使用部分閑 置募集資金購買了理財產 品 投資性房 地產 955,734,786.93 9.71 631,913,622.34 9.31 51.24 主要是控股孫公司無錫紅 地置業有限公司結轉無錫 紅豆萬花城至投資性房地 產所致 其他非流 動資產 92,723,048.00 0.94 0.00 0.00 100.00 主要是母公司智慧紅豆項 目智慧供應鏈體系智慧物 流項目的預付工程款 短期借款 392,200,000.00 3.98 255,000,000.00 3.76 53.80 主要是母公司增加的短期 流動資金借款 其他應付 1,836,652,028.25 18.66 486,811,128.52 7.17 277.28 主要是控股子公司紅豆置 款 業收到的另一控股股東江 蘇紅豆國際發展有限公司 的資金往來款的增加 實收資本 1,644,972,021.00 16.71 711,850,314.00 10.49 131.08 主要是母公司資本公積轉 增股本及非公開發行A股 股票的增加 資本公積 1,652,156,923.49 16.78 796,607,782.35 11.74 107.40 主要是母公司本期非公開 發行A股股票的股本溢價 及資本公積轉增股本的影 響 （二） 利潤構成變動原因分析 單位：元 幣種：人民幣 主要會計項目 2016/12/31 2015/12/31 增減比例 （%） 變化原因 財務費用 46,603,365.69 69,580,409.81 -33.02 主要是控股子公司紅豆置業歸還部 分借款而減少的利息支出 資產減值損失 2,371,774.62 8,209,529.72 -71.11 主要是母公司收回應收賬款沖回的 壞賬準備金 投資收益 43,846,526.88 25,412,025.77 72.54 主要是母公司權益法核算的長期股 權投資收益的增加及控股子公司紅 豆駿達享有的力合科創集團有限公 司2015年度宣告發放的現金分紅 營業外收入 28,637,998.14 2,336,583.26 1125.64 主要是控股子公司紅豆置業紅豆國 際廣場收到的違約金 營業外支出 1,075,291.50 2,968,503.39 -63.78 主要是控股子公司紅豆置業減少的 合同違約金支出 （三） 現金流量構成變動原因分析 單位：元 幣種：人民幣 主要會計項目 2016/12/31 2015/12/31 增減比例（%） 變化原因 經營活動產生的 現金流量凈額 -1,071,895,355.37 833,155,575.13 不適用 主要是控股子公司紅豆置業錫 山天一地塊及南京祿口 2016G72地塊的土地成本投入 的增加 投資活動產生的 現金流量凈額 -1,121,364,723.33 -721,911,523.61 -55.33 主要是母公司使用部分閑置募 集資金購買理財產品 籌資活動產生的 現金流量凈額 2,896,715,995.76 528,672,616.09 447.92 主要是母公司非公開發行A股 股票收到的資金及控股子公司 紅豆置業收到的另一控股股東 江蘇紅豆國際發展有限公司的 主要會計項目 2016/12/31 2015/12/31 增減比例（%） 變化原因 資金往來款 三、主營業務分行業、分產品經營情況分析 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率 （%） 營業收 入比上 年增減 （%） 營業成 本比上 年增減 （%） 毛利率比上 年增減（%） 服裝 1,341,839,495.17 935,508,130.46 30.28 16.12 10.84 增加3.32 個百分點 紗線印染 109,794,688.31 95,537,261.52 12.99 8.86 6.57 增加1.87 個百分點 房地產 1,589,832,996.75 1,312,181,157.49 17.46 12.48 20.48 減少5.48 個百分點 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率 （%） 營業收 入比上 年增減 （%） 營業成 本比上 年增減 （%） 毛利率比上 年增減（%） 西服 237,145,968.84 169,549,121.47 28.50 23.72 21.39 增加1.37 個百分點 毛衫 75,795,496.32 55,552,804.75 26.71 -37.96 -41.43 增加4.35 個百分點 襯衫 259,929,725.50 181,778,690.21 30.07 17.90 12.23 增加3.54 個百分點 紗線印 染 109,794,688.31 95,537,261.52 12.99 8.86 6.57 增加1.87 個百分點 T恤 109,001,310.62 76,050,276.12 30.23 -11.22 -12.56 增加1.07 個百分點 休閑服 363,011,015.34 224,788,749.30 38.08 47.41 42.72 增加2.04 個百分點 褲子 215,835,342.54 149,196,152.80 30.88 29.81 24.63 增加2.88 個百分點 其他 81,120,636.01 78,592,335.81 3.12 -5.60 -5.68 增加0.09 個百分點 房地產 1,589,832,996.75 1,312,181,157.49 17.46 12.48 20.48 減少5.48 個百分點 四、主要子公司及參股公司16年經營情況 單位：元 幣種：人民幣 名稱 業務性質 注冊資 本 總資產 凈資產 凈利潤 無錫紅豆紅服飾有限 公司 生產加工銷售服 裝 300萬美 元 20,157,200.63 15,578,194.19 298,639.57 無錫后墅污水處理有 限公司 污水處理 100萬 15,092,164.31 -2,536,595.48 -211,385.06 無錫紅豆國際貿易有 限公司 服裝、化纖的銷 售；自營和代理 各類商品和技術 的進出口 100萬 2,361,003.03 -78,658.03 -43,503.50 無錫紅豆置業有限公 司 從事房地產開發 經營業務 50,000 萬 5,748,665,736.60 722,051,318.22 38,471,889.65 無錫紅豆男裝有限公 司 服裝、茄克衫、 針紡織品的生 產、加工、銷售 500萬 10,994,658.09 10,677,789.80 -220,603.97 新疆紅豆服裝有限公 司 服裝、針紡織品、 紡織品的制造加 工、銷售 3,000萬 17,005,820.83 1,729,016.09 -1,181,226.40 深圳紅豆穿戴智能科 技有限公司 智能可穿戴設 備、智能電子設 備與服飾、鞋類、 眼鏡、童鞋、配 件、網絡系統的 設計、技術開發、 生產、銷售、上 門維護及相關技 術咨詢；電子產 品及通訊設備的 設計、開發、生 產、銷售及技術 服務；應用軟件 的設計、開發、 生產、銷售及技 術服務；內衣、 時裝、羽絨服、 茄克衫、服裝、 鞋帽、針紡織品、 披肩、配飾、一 般勞動防護用 品、特種勞動防 護用品的設計、 1,000萬 656,207.01 532,669.46 -1,098,356.70 名稱 業務性質 注冊資 本 總資產 凈資產 凈利潤 開發、生產、銷 售 上海紅豆駿達資產管 理有限公司 股權投資，創業 投資，實業投資， 投資管理與咨詢 服務，銷售建材、 服裝服飾、皮具 箱包、日用百貨、 電子產品、家具 制品、金屬材料、 服裝輔料、針紡 織品 30,000 萬 303,439,512.80 303,439,512.80 3,285,958.94 無錫紅豆網絡科技有 限公司 計算機及輔助設 備、電子產品、 通信設備（不含 衛星廣播電視地 面接收設施及發 射裝置）、安全智 能卡類設備和系 統、計算機軟件 及網絡系統、電 子商務系統的設 計、開發、銷售、 維護及相關技術 咨詢服務；貿易 咨詢服務；首飾、 工藝品及收藏品 （不含文物）、紡 織、服裝及家庭 用品、陶瓷制品、 玻璃制品、苗木、 花卉、生鮮食用 農產品、生鮮水 產品、家禽、機 械設備、五金產 品、文具用品、 食品、飲料的銷 售；票務代理（不 含鐵路客票）；代 客訂房、訂餐服 務；房地產信息 服務、房地產經 1000萬 8,398,518.38 971,212.10 -646,760.88 名稱 業務性質 注冊資 本 總資產 凈資產 凈利潤 紀服務；設計、 制作、代理和發 布國內廣告業 務；企業管理服 務；自營和代理 各類商品及技術 的進出口業務 （國家限定企業 經營或禁止進出 口的商品和技術 除外）。 紅豆實業（香港）有 限公司 服裝、針紡織品 的加工、銷售、 海外投資、并購、 項目投資 1000萬 美元 346,861.64 346,861.64 0.00 紅豆集團財務有限公 司 對成員單位辦理 財務和融資顧 問、信用鑒證及 相關的咨詢、代 理業務；協助成 員單位實現交易 款項的收付；經 批準的保險代理 業務；對成員單 位提供擔保；辦 理成員單位之間 的委托貸款及委 托投資等 70,000 萬 3,277,596,054.92 972,966,189.59 65,862,318.67 無錫市錫山區阿福農 貸股份有限公司 面向“三農”發放 小額貸款、提供 擔保，以及經省 主管部門審批的 其他業務 23,000 萬 328,944,659.08 266,164,861.14 16,706,083.47 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案四 關于公司2016年度利潤分配及 資本公積金轉增股本預案的議案 各位股東及列席代表： 經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2016年度母公司實現 營業收入1,505,675,004.09元，營業利潤137,019,273.68元，凈利潤113,263,454.17 元。按照《公司章程》有關規定，提取10%法定盈余公積金11,326,345.42元后， 加上期初未分配利潤561,902,675.19元，減去已發放現金股利35,592,515.70元，本 年度可供全體股東分配的利潤為628,247,268.24元。經董事會研究，公司決定以 2016年度末總股本1,644,972,021股為基數，每10股派發現金紅利1.00元（含稅）， 共計派發164,497,202.1元，剩余未分配利潤轉存以后年度分配；同時，公司決定 以2016年度末總股本1,644,972,021股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增1 股。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案五 關于公司2016年年度報告全文 和年度報告摘要的議案 各位股東及列席代表： 根據《公司章程》的有關規定，經公司第七屆董事會第二次會議審議， 現 向本次股東大會提交公司2016年年度報告及摘要，提請各位股東審議。 公司已遵照上海證券交易所的相關規定于2016年3月29日在公司指定信息 披露報紙《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上進行了公 開披露。 公司2016年度報告全文及摘要具體內容見上海證券交易所網站。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案六 關于聘請江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙） 為公司2017年度財務審計機構和內部控制審計機構 以及支付其2016年度報酬的議案 各位股東及列席代表： 江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“公證天業”）是公 司2016年度的財務審計機構，經對公司與公證天業歷年的合作情況審核后認為： 公證天業對本公司的經營情況比較清楚，而且能堅持公正、客觀、實事求是的原 則，對審計工作比較認真、負責。為保持這種良好的合作關系，更好地為公司長 遠發展服務，經董事會認真研究，擬聘請公證天業為本公司2017年度財務審計 機構和內部控制審計機構，聘期一年，自股東大會審議通過之日起計算。 擬支付公證天業2016年度財務審計費用76萬元、內控審計費用24萬元。 公 證天業在對公司審計發生的往返交通費、食宿費由其自行承擔。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案七 關于公司2016年度募集資金存放與 實際使用情況的專項報告的議案 各位股東及列席代表： 根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》及相關格式指引的規定， 本公司將2016年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下： 一、募集資金的基本情況 （一）募集資金到位時間 經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇紅豆實業股份有限公司非公開發 行股票的批復》（證監許可[2016]1221號）核準，本公司由主承銷商中信建投證 券股份有限公司采用非公開發行股票的方式發行人民幣股普通股221,271,393股， 發行價格8.18元/股，募集資金總額1,809,999,994.74元，扣除各項發行費用 21,360,488.84元后實際募集資金凈額為1,788,639,505.90元，上述資金已于2016年8 月25日到賬。以上募集資金到位情況，已經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普 通合伙）驗證，并出具了蘇公W[2016]B146號《驗資報告》。公司在銀行開設了 專戶存儲上述募集資金。 （二）2016年度募集資金使用和結余情況 根據經證監會審核的發行申請文件及本次非公開發行實際募集資金情況， 公司本次非公開發行股票募集資金凈額1,788,639,505.90元用于智慧紅豆建設項 目。 公司2016年度使用募集資金135,120,779.06元，2016年度收到的銀行存款利 息扣除銀行手續費等的凈額為7,838,616.60元；截至2016年12月31日，累計已使 用募集資金135,120,779.06元，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈 額為7,838,616.60元。 截至2016年12月31日，募集資金凈額1,788,639,505.90元扣除已使用金額 135,120,779.06元、已支付發行費用可抵扣增值稅進項稅額1,214,660.38元，加上 已收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額7,838,616.60元、尚未支付的權 益性證券發行費用894,877.83元，募集資金余額為1,661,037,560.89元。 二、募集資金管理情況 為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權 益，本公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首 次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前 次募集資金使用情況報告的規定》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募 集資金管理和使用監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、 《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合 公司實際情況，制定了《江蘇紅豆實業股份有限公司募集資金管理辦法》，該管 理辦法經公司第六屆董事會第八次會議審議通過。 公司對募集資金實行專戶儲存，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構 中信建投證券股份有限公司于2016年9月5日分別與中國農業銀行股份有限公司 無錫錫山支行、交通銀行股份有限公司無錫分行、江蘇銀行股份有限公司無錫分 行等三家銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，明確了各方的權利和 義務。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公 司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。 募集資金在各銀行賬戶的存儲情況如下： 單位：元 開戶銀行 銀行賬戶 截至2016年12月 31日余額 中國農業銀行股份有限公司無錫港下支行 10651501040009903 254,018,477.58 交通銀行股份有限公司無錫錫山支行 322000650018108013779 201,074,705.89 江蘇銀行股份有限公司無錫分行營業部 29010188000182552 206,944,377.42 合計 - 662,037,560.89 截至2016年12月31日，公司持有的未到期理財產品情況如下： 單位：元 受托方 產品名稱 認購金額 備注 交通銀行股份有限公司無錫錫山支 行 蘊通財富.日增利B 提升183天 100,000,000.00 理財產品 江蘇銀行股份有限公司無錫分行營 業部 “聚寶財富天添開鑫” 開放式理財產品 399,000,000.00 理財產品 江蘇銀行股份有限公司無錫分行營 業部 “聚寶財富穩贏3號 （182D）” 人民幣理財 產品 200,000,000.00 理財產品 江蘇紫金農村商業銀行股份有限公 司 紫金財富.鑫享盈 16015期人民幣（機 構）理財產品 300,000,000.00 理財產品 合計 - 999,000,000.00 - 三、本年度募集資金的實際使用情況 （一）募集資金使用情況對照表 募集資金使用情況對照表詳見附表1。 （二）募投項目先期投入及置換情況 在募集資金到位前，為保障募集資金投資項目順利進行，公司利用部分自籌 資金對募集資金投資項目進行了先行投入。2016年9月7日，經公司第六屆董事 會第三十一次臨時會議、第六屆監事會第十六次臨時會議審議通過《關于以募集 資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金22,645,010.45元置 換上述已預先投入募集資金項目的自籌資金。公司獨立董事、監事會、保薦機構 對上述事項發表了同意意見。詳見公司臨2016-057號公告。 （三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 報告期內公司無使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。 （四）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況 為提高募集資金使用效率，公司于2016年9月7日召開第六屆董事會第三 十一次臨時會議、第六屆監事會第十六次臨時會議，審議通過了《關于使用部分 閑置募集資金購買理財產品的議案》，在不影響公司正常經營的情況下，公司決 定使用不超過人民幣10億元的閑置募集資金購買低風險、保本型理財產品，增 加公司收益。上述資金使用期限不得超過12個月，公司可在使用期限及額度范 圍內滾動投資。公司獨立董事、監事會、保薦機構對上述事項發表了同意意見。 截至2016年12月31日，公司使用閑置募集資金購買理財產品未到期余額 為人民幣9.99億元，分別為2016年9月8日購買的江蘇銀行股份有限公司“聚 寶財富天添開鑫”開放式理財產品3.99億元；2016年9月13日購買的交通銀行 股份有限公司“蘊通財富.日增利B提升183天”1億元；2016年12月12日購 買的江蘇銀行股份有限公司“聚寶財富穩贏3號（182D）”人民幣理財產品2億 元；2016年12月22日購買的江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司“紫金財富. 鑫享盈16015期人民幣（機構）理財產品”3億元。公司2016年9月8日購買的 中國農業銀行股份有限公司“本利豐.90天”人民幣理財產品2億元已于2016年 12月8日到期收回，取得理財收益人民幣1,380,821.92元；2016年9月8日買的 江蘇銀行股份有限公司“聚寶財富天添開鑫”開放式理財產品6.99億元中的3 億元已于2016年12月19日贖回，取得理財收益人民幣2,095,890.41元。詳見公 司臨2016-059號、臨2016-061號、臨2016-070號、臨2016-071號公告。 四、變更募投項目的資金使用情況 公司不存在變更募集資金投資項目的情況。 五、募集資金使用及披露中存在的問題 報告期內公司已披露的關于募集資金使用的相關信息，不存在違規情形。 六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結 論性意見 公司的審計機構江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）向公司出具了 《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》（蘇公W[2017]E1099號），認為，紅豆 股份公司董事會編制的《2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》符 合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》及相關格式指引的規定，在所 有重大方面如實反映了紅豆股份公司募集資金2016年度實際存放與使用情況。 七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告的結 論性意見 公司的保薦機構中信建投證券股份有限公司認為： 1、公司能夠嚴格執行募集資金專戶存儲制度，募集資金的存放和使用符合 《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司 監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易 所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規 則》等相關法律法規及規范性文件的規定，募集資金實際使用情況與預先披露的 募集資金投資計劃不存在重大差異，不存在變更募集資金用途的情況。 2、公司不存在法律法規禁止使用募集資金的以下情形： （1）用于交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等 財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司； （2）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途； （3）被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，為關聯人利用募集資 金投資項目獲取不正當利益。 3、公司募集資金的實際使用和存放情況與已披露情況一致。 4、本保薦機構對公司本次募集資金2016年度的存放與使用情況沒有異議。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 附表1： 募集資金使用情況對照表 單位：萬元 募集資金總額 181,000.00 本年度投入募集資金總額 13512.08 變更用途的募集資金總額 0.00 已累計投入募集資金總額 13512.08 變更用途的募集資金總額比例 0.00% 承諾投資 項目 已變更項 目，含部分 變更（如 有） 募集資金承 諾投資總額 調整后 投資總 額 截至期末承 諾投入金額 （1） 本年度投 入金額 截至期末 累計投入 金額（2） 截至期末累 計投入金額 與承諾投入 金額的差額 （3）＝（2） -（1） 截至期 末投入 進度（4） =（2）/ （1） 項目達 到預定 可使用 狀態日 期 本年度實 現的效益 是否達到 預計效益 項目可行 性是否發 生重大變 化 智慧設計 - 3,893.88 - - 1,351.8 1,351.8 - - - - - 否 智慧產品 - 5,939.63 - - 0.00 0.00 - - - - - 否 智慧供應 鏈體系 - 57,594.83 - - 9,662.54 9,662.54 - - - - - 否 智慧全渠 道SPA體 系 - 86,732.56 - - 2,465.92 2,465.92 - - - - - 否 智慧管理 - 13,656.83 - - 0.82 0.82 - - - - - 否 工程建設 其他費用 （管理費、 勘察設計、 保險） - 1,182.27 - - 31.00 31.00 - - - - - 否 鋪底流動 - 12,000.00 - - 0.00 0.00 - - - - - 否 資金 合計 - 181,000.00 - - 13,512.08 13,512.08 - - - - - - 未達到計劃進度原因（分具體募投項目） - 項目可行性發生重大變化的情況說明 截至2016年12月31日項目可行性未發生重大變化。 募集資金投資項目先期投入及置換情況 詳見三、（二）募投項目先期投入及置換情況。 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 截至2016年12月31日，未發生使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。 用閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況 詳見三、（四）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。 用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況 - 募集資金結余的金額及形成原因 截至2016年12月31日，公司募投項目尚在建設中，不存在募集資金節余的情況。 募集資金其他使用情況 - 注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。 注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。 注3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。 注4：扣除發行費用后募集資金凈額178,863.95萬元。 議案八 關于公司董事、監事2016年度薪酬的議案 各位股東及列席代表： 2016年，公司各位董事、監事勤勉盡責，為保障公司穩定發展和維護所有者 權益做出了貢獻。在綜合考慮公司的生產經營規模、公司的效益狀況、地區和本 公司平均工資水平等因素的基礎上，2016年度公司董事、監事的薪酬方案擬定如 下： 單位：萬元 姓名 職務 2016年度薪酬（含稅） 劉連紅 董事長 81.16 周宏江 董事、總經理 50.82 顧燕春 董事、副總經理 22.73 周俊 獨立董事 4.00 成榮光 獨立董事 1.00 周向東 董事、副總經理 6.97 沈大龍 獨立董事 3.00 葉薇 監事會主席 27.87 徐建豐 監事 24.89 注： 1、不在公司擔任具體管理職務的董事/監事不領取董事/監事職務報酬；在 公司擔任具體管理職務的董事/監事，根據其在公司的任職崗位領取相應報酬，不 再領取董事/監事職務報酬。 2、周向東于2016年9月5日辭任公司董事、副總經理職務，沈大龍于2016年9 月23日辭任公司獨立董事職務。 3、董事/監事出席公司董事會、監事會、股東大會以及按《公司法》、《公司章程》 相關規定行使職權所需的合理費用（包括差旅費、辦公費等），公司給予據實報 銷。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會、監事會 2017年4月19日 議案九 關于公司第七屆董事會獨立董事津貼的議案 各位股東及列席代表： 根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司《獨 立董事工作細則》等規定的要求，并參考同行業上市公司獨立董事津貼水平，結 合公司實際情況，擬定公司本屆獨立董事每人每年津貼標準為6萬元（稅前）。 本次津貼方案有利于調動獨立董事的工作積極性，保障獨立董事正常履行職 責，符合公司發展的需要。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案十 關于公司本次重大資產重組符合相關法律法規的議案 各位股東及列席代表： 公司擬向紅豆集團出售其所持有的紅豆置業60%股權（以下簡稱“本次交 易”）。按照相關規定計算紅豆置業的相關財務指標占公司最近一個會計年度經 審計的相應財務指標的比例達到50%以上。根據《上市公司重大資產重組管理辦 法（2016年修訂）》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》、 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件 的有關規定，對照上市公司重大資產重組的各項條件，公司董事會經過對公司實 際情況及相關擬出售資產事項的認真論證和審慎核查，認為公司本次重大資產重 組符合各項要求及條件，公司本次重大資產重組符合相關法律法規的規定。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案十一 關于公司本次重大資產重組方案的議案 各位股東及列席代表： 公司擬向紅豆集團出售其所持有的紅豆置業60%股權。本次交易方案主要內 容如下： 1、交易標的 本次交易的標的為公司持有的紅豆置業60%股權（以下簡稱“標的股權”）。 2、交易方式 公司擬通過協議轉讓方式將所持有的紅豆置業60%股權出售給紅豆集團，并 由紅豆集團以現金方式支付對價。 3、交易價格 根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的《江蘇紅豆實業 股份有限公司擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價 值項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號）（以下簡稱“《資產 評估報告》”），截至評估基準日，紅豆置業的全部股權權益的評估值為153,126.39 萬元，標的股權的評估值為91,875.834萬元（153,126.39×60%=91,875.834萬元）。 紅豆置業已召開股東會并通過2016年度利潤分配方案，紅豆置業擬于股權 交割日前根據公司持股比例向公司分配紅利9,900萬元。參考《資產評估報告》 確定的有關股東權益價值及利潤分配情況，確定本次標的股權的交易價格為 81,975.834萬元（大寫：捌億壹仟玖佰柒拾伍萬捌仟叁佰肆拾元） （91,875.834-9,900=81,975.834萬元）。 4、付款方式 該等股權轉讓價款由受讓方紅豆集團在股權轉讓協議生效后15日內向公司 支付股權轉讓價款的50%；紅豆集團支付上述50%股權轉讓價款后10日內，公 司和紅豆集團應配合辦理紅豆置業股權轉讓及章程變更的全部工商變更登記手 續。自股權交割日起30日內，紅豆集團向公司支付剩余50%的股權轉讓價款。 5、交易條件 公司與紅豆集團簽署《江蘇紅豆實業股份有限公司與紅豆集團有限公司關于 無錫紅豆置業有限公司之附生效條件的股權轉讓協議》，協議生效條件包括： （1）本協議經公司和紅豆集團雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章； （2）公司就本次股權轉讓事宜履行相關股東大會程序并獲得股東大會的有 效通過； （3）紅豆集團就本次股權轉讓事宜履行相關股東會程序并獲得股東會的有 效通過； （4）本次股權轉讓獲得紅豆置業股東會審議通過，且除公司以外的紅豆置 業的其他股東已出具放棄優先購買權的承諾； （5）本次重大資產重組依據相關法律、法規及規范性文件的要求取得有權 監管部門批準。 6、過渡期間資產變動的安排 紅豆置業于過渡期（即評估基準日2016年12月31日與本次交易相關工商 變更登記辦理完成日期間，下同）因其自身經營業務或任何其他因素所產生的資 產增值及收益全部由紅豆股份享有；紅豆置業于過渡期因其正常經營或任何其他 因素產生的全部虧損、負債（包括或有負債）、義務和責任由紅豆集團承擔。 7、本次交易決議的有效期 本次重大資產重組的相關決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。 若有效期內未獲得本次重大資產重組所需的全部批準，則該有效期自動延長至本 次重大資產重組事項完成之日。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案十二 關于《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售 暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案 各位股東及列席代表： 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》 等相關規定，公司就本次重大資產出售編制了《江蘇紅豆實業股份有限公司重大 資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。 公司編制的《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書 （草案）》及其摘要主要包括上市公司基本情況、本次交易方案、交易標的基本 情況、本次交易對上市公司的影響、關于本次交易的風險提示、本次交易的合規 性分析、保護投資者合法權益的安排等，符合相關法律法規的要求和公司的實際 情況。 具體內容詳見公司于2017年3月29日在上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交 易報告書（草案）》及其摘要。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案十三 關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案 各位股東及列席代表： 本次重大資產重組的交易對方為紅豆集團。紅豆集團作為公司的控股股東， 根據《上海證券交易所上市規則》等相關法律、法規的規定，為公司的關聯方， 本次重大資產重組構成關聯交易。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案十四 關于公司本次重大資產重組簽署 附生效條件的相關協議的議案 各位股東及列席代表： 公司擬就出售其所持有的紅豆置業60%股權事宜與紅豆集團簽署《江蘇紅豆 實業股份有限公司與紅豆集團有限公司關于無錫紅豆置業有限公司之附生效條 件的股權轉讓協議》，主要內容包括股權轉讓的方案、股權轉讓的價格、支付方 式、評估基準日至股權交割日標的公司的損益安排、稅費承擔和生效條件等基本 條款。相關約定符合本次重大資產重組的方案內容。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案十五 關于本次重大資產重組符合 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定 （2016年修訂）》第四條規定的議案 各位股東及列席代表： 對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定（2016年修訂）》第 四條的規定，董事會就公司本次重大資產重組是否符合前述規定作出審慎判斷， 認為： （一）公司本次重大資產重組的標的資產為股權類資產，不涉及立項、環保、 行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次重大資產重組尚須提交 公司股東大會等有權機構或監管機關的核準或同意，上述報批事項已在《江蘇紅 豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露，并 對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。 （二）本次重大資產重組系出售公司持有的紅豆置業60%股權，不涉及上市 公司擬購買資產之情形。 （三）本次重大資產重組有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有 利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關 聯交易、避免同業競爭，本次重大資產重組不會與公司現有主要股東紅豆集團形 成同業競爭；本次重大資產重組完成后，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要 求，增強獨立性、嚴格規范關聯交易。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案十六 關于確認公司本次重大資產重組中相關 審計報告、資產評估報告、審閱報告的議案 各位股東及列席代表： 公司聘請了具有證券從業資格的江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合 伙）以2016年12月31日為審計基準日對紅豆置業進行審計，并出具了《無錫 紅豆置業有限公司審計報告2015-2016年度》（蘇公W[2017]A042號）。 公司聘請了北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）以2016年12月 31日為評估基準日對紅豆置業進行評估，并出具了《江蘇紅豆實業股份有限公司 擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評 估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號），紅豆置業在評估基準日2016年 12月31日的全部股權權益的評估值為153,126.39萬元。 公司聘請了具有證券從業資格的江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合 伙）以2016年12月31日為審閱基準日對公司編制的備考合并財務報表進行審 閱，并出具了《審閱報告》（蘇公W[2017]E1102號）。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案十七 關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、 合規性及提交法律文件有效性說明的議案 各位股東及列席代表： 本次重大資產重組履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規 范性文件及公司章程的規定，且公司向上海證券交易所提交的法律文件合法有 效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存 在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確 性、完整性承擔個別及連帶責任。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案十八 關于評估機構的獨立性、評估假設前提的 合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價 的公允性的說明的議案 各位股東及列席代表： 公司為本次重組選聘的評估機構北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合 伙）具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選用恰當，評估方法與評估目的 的相關性一致，出具的《江蘇紅豆實業股份有限公司擬轉讓無錫紅豆置業有限公 司股權涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（北方亞事評報字 [2017]第01-067號）的評估結論合理，評估定價公允。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案十九 關于本次重大資產重組攤薄即期回報情況及填補措施的議案 各位股東及列席代表： 公司擬向控股股東紅豆集團出售其所持有的紅豆置業60%股權，該出售事項 構成上市公司的重大資產重組。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中 小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）、《國務院關于進一步 促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17 號）和《關于首發及再融資、 重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）等 相關規定的要求，公司就本次重大資產出售對即期回報被攤薄的影響進行了分 析，并結合實際情況制訂了相應措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切 實履行作出了承諾。 具體內容詳見公司于2017年3月29日在上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）及《上海證券報》上刊登的《江蘇紅豆實業股份有限公司關 于本次重大資產重組攤薄即期回報情況及填補措施的公告》（公告編號：臨 2017-028）。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案二十 關于提請股東大會授權董事會全權辦理 本次重大資產重組相關事宜的議案 各位股東及列席代表： 為提高工作效率、有序地實施本次重大資產重組相關工作，公司董事會提請 公司股東大會授權董事會在相關法律法規、規章及其他規范性文件規定的范圍內 辦理與本次重大資產重組有關的全部事宜，包括但不限于： （一）根據相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定及股東大會決議， 制定和實施本次重大資產重組方案，包括但不限于根據具體情況與財務顧問協商 確定或調整相關資產出售價格等具體事宜； （二）根據公司股東大會的批準、政府主管部門及有權監管機構的核準情況， 負責辦理和決定本次重大資產重組的具體事宜； （三）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產重組有關的一 切協議、合同和文件，并辦理與本次重大資產重組相關的申報事項； （四）在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化， 或有關政府主管部門或有權監管機構對本次重大資產重組有具體要求，授權董事 會根據證券監管部門新的政策規定和具體要求、證券市場的實際情況，在股東大 會決議范圍內對本次重大資產重組的具體方案作出相應調整，并批準、簽署有關 申報文件的相應修改； （五）聘請中介機構處理與本次重大資產重組相關的事宜； （六）辦理與本次重大資產重組有關的公司章程相關條款修改、工商變更登 記等事項（如涉及）； （七）在法律、法規、有關規范性文件及公司章程允許范圍內，辦理與本次 重大資產重組有關的其他事宜。 本授權自公司股東大會通過之日起十二個月內有效。若公司未于該有效期內 取得對本次重大資產重組所需的所有批準，則該有效期自動延長至上述事項完成 之日。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年4月19日 議案二十一 公司獨立董事2016年度述職報告 各位股東及列席代表： 2016年，我們作為公司的獨立董事，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關于 上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《公司獨立董事制度》、《公 司獨立董事年度報告工作制度》等的有關規定及證券監管部門的相關要求，忠實、 勤勉地履行職責，獨立、負責地行使職權，詳細了解公司運作，及時關注公司發 展，積極出席相關會議，參與重大經營決策并對重大事項獨立、審慎、客觀地發 表意見，充分發揮獨立董事的獨立作用，有效促進公司決策的公平合理性及運作 的規范性，切實維護公司及股東的利益。 現就2016年度履職情況報告如下： 一、獨立董事基本情況 報告期上半年度，公司第六屆董事會獨立董事成員為：蔣衡杰、周俊、沈大 龍。 報告期內，因獨立董事沈大龍任期屆滿，公司于2016年9月23日召開2016 年第六次臨時股東大會審議通過了關于調整獨立董事的議案。調整后，公司第六 屆董事會獨立董事為蔣衡杰、周俊、成榮光。 具體個人情況如下： 周俊，男，1966年出生，研究生學歷,行政法法學碩士。現擔任江蘇新開利 律師事務所主任、合伙人、二級律師，兼任蘇州市人大常委會立法咨詢員、蘇州 市人民政府立法專家咨詢庫成員、蘇州仲裁委員會仲裁員、蘇州市律師中級職稱 評審委員會委員。曾任江蘇揚農化工股份有限公司獨立董事，現任公司獨立董事、 江蘇億通高科技股份有限公司獨立董事。 成榮光，男，1962年出生，中國注冊會計師。曾任無錫縣塑料制品廠主辦會 計、錫山市經濟委員會副科長，現任江蘇中證會計師事務所副主任會計師、公司 獨立董事、江蘇東珠景觀股份有限公司獨立董事。 蔣衡杰，1950年出生，中共黨員，中國服裝協會顧問。曾任中國服裝協會常 務副會長（法定代表人）；全國服裝技術標準化委員會主任、全國服裝科技專家 委員會主任、中國服裝協會男裝、女裝、羽絨服及制品、服飾、輔料專業委員會 主任；上海苿織華股份有限公司、上工申貝股份有限公司、寧波杉杉股份有限公 司、波司登國際控股有限公司、雅戈爾集團股份有限公司、凱撒（中國）股份公 司、浙江步森服飾股份有限公司獨立董事；清華美院、北京服裝學院、蘇州大學、 西南大學、江西服裝學院客座教授。現任中國服裝協會顧問。2014年9月4日至 2017年3月19日任公司第六屆董事會獨立董事。 經自查，我們均具備中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意 見》所要求的獨立性，不存在影響獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職概況 （一）出席董事會會議情況 獨立董 事姓名 本年度任期 內董事會召 開次數 本年度應 參加董事 會次數 親自出 席次數 以通訊方式 參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩 次未親自出 席會議 蔣衡杰 12 12 12 10 0 0 否 周 俊 12 12 12 9 0 0 否 成榮光 2 2 2 1 0 0 否 我們作為獨立董事均能按照《公司章程》及《董事會議事規則》的規定和要 求，會議前詳細審閱會議資料，通過查閱公司提供的相關文件、與公司管理層溝 通、實地考察等形式及時了解議案背景資料，并對關聯交易等需要獨立董事事前 認可的事項發表事前認可意見；會議上認真審議議案，以嚴謹的態度行使表決權， 提出合理建議，并對公司對外擔保情況、關聯交易等相關重大事項發表獨立意見， 充分發揮了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和股東、特別是中小股東的 利益。本年度我們對提交董事會的全部議案均進行了審慎、細致的審議并投出贊 成票，沒有出現反對票和棄權票。 （二）出席股東大會會議情況 獨立董事姓名 本年度任期內股東大會召開次數 親自出席次數 蔣衡杰 8 2 周 俊 8 4 成榮光 2 1 （三）出席董事會各專業委員會會議情況 公司董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會， 并制定了相應的實施細則。我們依據相關規定組織召開并出席會議，對公司的規 范發展提供合理化建議。 （四）公司配合獨立董事工作情況 報告期內，公司管理層與我們獨立董事保持了良好、充分的溝通，使我們能 夠及時了解公司內部管理、生產經營等情況，充分運用自己的專業知識為公司管 理層提出合理的參考性建議。在會議前，公司均能按照《公司法》和公司章程等 的相關規定，及時向我們送達會議通知，并提供詳實具體的會議資料及相關文件， 為我們客觀審慎地作出判斷和發表意見提供了必要的條件和充分的支持。 三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 （一）關聯交易情況 我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及 《公司關聯交易管理制度》等要求，對公司日常生產經營過程中所發生的關聯交 易、公司與南國紅豆控股有限公司續簽《有關蒸汽和用電的供需協議》、公司終 止與紅豆集團有限公司簽訂的《綜合服務協議》及《補充協議》并重新簽訂《綜 合服務協議》、公司與紅豆集團財務有限公司續簽《金融服務協議》、公司向銀行 申請授信額度并由紅豆集團有限公司提供擔保、紅豆集團有限公司認購公司非公 開發行股份、公司與控股股東共同參與發起設立國峰人壽保險股份有限公司 （籌）、關聯自然人向公司控股孫公司無錫紅地置業有限公司購買商品住宅、控 股股東為公司控股孫公司無錫紅福置業有限公司申請信托貸款提供擔保等關聯 交易，根據客觀標準對其是否必要、客觀、定價公允合理，是否對損害公司及股 東利益等方面做出判斷，并依照相關程序進行了審核。 （二）對外擔保及資金占用情況 公司能嚴格遵守相關法律法規的規定，沒有為控股股東及本公司持股50% 以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，能嚴格執行《公司章程》 中有關對外擔保的規定，嚴格控制對外擔保風險。不存在證監發[2003]56號文件 規定的違規擔保情況。 公司信息披露規范，未發現損害公司和公司股東、特別是中小股東利益的 情況，符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題 的通知》的有關規定。報告期內，不存在公司控股股東及關聯方占用公司資金的 情況。 （三） 募集資金的使用情況 報告期內，我們根據《公司法》、《公司章程》等規定，對公司募集資金使 用情況進行了監督和審核，并就《關于以募集資金置換預先投入的自籌資金的議 案》、《關于使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》發表了獨立意見，具體 如下： 1、《關于以募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》的獨立意見 （1）公司本次以募集資金置換預先投入的自籌資金履行了相應的審批程序， 符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）、《上市公司 監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規及規 范性文件的要求以及《公司募集資金管理制度》 的規定，公司本次募集資金的 置換程序合法、合規。 （2）公司前期投入的自籌資金已經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通 合伙）鑒證，江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）出具了蘇公 W[2016]E1573 號《以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》 。 （3）公司以募集資金置換預先投入的自籌資金，符合公司生產經營和發展 的實際需要，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資 項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，置換時 間距募集資金到賬時間未超過6個月。 （4）同意公司本次以非公開發行股票募集資金置換預先投入募投項目的自 籌資金共計人民幣22,645,010.45元。 2、《關于使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》的獨立意見 在確保不影響公司募集資金投資計劃正常進行和募集資金安全的前提下，公 司使用閑置募集資金購買理財產品，是在保障公司募投項目正常進度的情況下實 施的，不會影響公司主營業務的正常發展。通過購買理財產品，可以提高公司的 資金使用效率，獲得一定的投資收益，提高公司的整體業績水平，為公司股東謀 求更多的投資回報，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。 公司使用閑置募集資金購買理財產品，履行必要的審批程序，符合相關法律、法 規及規范性文件的規定。同意公司使用不超過10億元的閑置募集資金購買安全 性高、有保本約定的保本型理財產品。 （四）董事提名及高級管理人員薪酬情況 報告期內，公司進行了部分董事、獨立董事和高級管理人員的調整，公司 董事、獨立董事及高級管理人員的提名、審議、表決、聘任等程序符合《公司法》 和《公司章程》的相關規定。 公司高級管理人員薪酬按公司工資管理規定執行，薪酬綜合考慮了公司實 際情況和經營成果，有利于不斷提高公司經營者的進取精神和責任意識。 （五）業績預告及業績快報情況 報告期內，公司嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》的要求，對經營 業績進行審慎評估，并履行了必要的內部審批程序，于2016年12月27日披露 了2016年年度業績預增公告，該公告不存在提前泄露的情形，切實維護了廣大 投資者的平等知情權。 （六）聘任或者更換會計師事務所情況 報告期內，公司續聘江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016 年度財務審計機構和內部控制審計機構，聘期一年。公司未發生改聘會計師事務 所的情況。 （七）現金分紅及其他投資者回報情況 報告期內，經公司第六屆董事會第二十四次會議及2015年年度股東大會審 議通過，公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案為：以2015年度末 總股本711,850,314股為基數，每10股派發現金紅利0.50元（含稅），同時以資 本公積向全體股東每10股轉增10股，現金紅利于2016年3月29日發放，新增 無限售條件流通股份于2016年3月30日上市。公司2015年度利潤分配及資本 公積金轉增股本預案符合公司的客觀實際情況，符合中國證監會、上海證券交易 所和公司章程的相關規定，充分考慮了廣大投資者的合理投資回報，與公司實際 情況相符，符合公司發展規劃，不存在損害中小股東利益的行為。 （八）公司及股東承諾履行情況 報告期內，控股股東、公司及相關方嚴格履行承諾，所有到期承諾均已履行 完畢，不存在不符合中國證監會《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制 人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求、超期未履行承諾和 違反承諾的情形。我們將持續做好相關監督工作，積極維護公司及中小股東的合 法權益。 （九）信息披露的執行情況 報告期內，公司披露定期報告4份，臨時公告73份，其中對年報進行了補 充公告，未發生違反信息披露規定的情形。希望工作人員加強審核工作，認真履 行信息披露義務，提高信息披露質量，切實維護公司和投資者的利益。 我們將持續督促公司嚴格執行《上海證券交易所股票上市規則》、《公司信息 披露管理制度》等法律、法規的要求做好信息披露工作，遵循“公開、公平、公 正”的原則，做到信息披露真實、準確、及時、完整。 （十）內部控制的執行情況 報告期內，我們按照《企業內部控制基本規范》、《上海證券交易所上市公司 內部控制指引》等法律法規的有關規定，督促公司落實相關要求，進一步完善了 內部控制制度及流程文檔，推動公司內部控制制度建設。公司建立了較為健全的 內部控制體系，并能得到有效執行。 （十一）董事會以及下屬專業委員會的運作情況 公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會 四個專業委員會，根據各獨立董事的專業特長，我們分別在各專業委員會中任職， 并分別擔任薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會的主任委員。報告期內， 董事會及下屬專門委員會均能嚴格按照已制定的議事規則履行職責，運作規范； 各委員能夠從公司和全體股東的利益出發，履行忠實、誠信、勤勉的職責。 四、總體評價和建議 2016年，我們積極有效地履行了獨立董事職責，在公司董事會和經營管理層 的配合和支持下，深入了解公司的生產經營、財務管理和內部控制等情況，對重 大事項堅持事先做好審核，在董事會上獨立、審慎、客觀地行使表決權，從專業 角度發表獨立意見并跟蹤后續進展情況，持續關注公司的信息披露情況及相關媒 體報道，積極參加交易所組織的后續培訓，督促公司規范運作，切實維護公司及 全體股東、特別是中小股東的合法權益。今年公司完成了新一輪的非公開發行股 票工作，為智慧紅豆建設提供了充足的資金。希望公司董事會和經營管理層能抓 住機遇、合理使用募集資金、落實好募投項目建設、進一步提升公司經營業績， 為廣大股東帶來更好的投資回報。我們亦將認真、勤勉、忠實地履行獨立董事的 職責，發揮好獨立董事的作用，加強學習，不斷提升履職能力，加深同公司董事 會、經營管理層的溝通與合作，運用自己的專業知識和經驗為公司發展建言獻策， 切實提高董事會決策水平，維護公司及全體股東的合法權益，為推動公司穩健經 營和可持續發展發揮積極作用。 獨立董事：蔣衡杰 周俊 成榮光 2017年4月19日 中財網
