證券代碼： 002718 證券簡稱：友邦吊頂 公告編號： 2017-013

浙江友邦集成吊頂股份有限公司

關(guān)于投資入伙蘇州工業(yè)園區(qū)睿燦投資企業(yè)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱 “恒大地產(chǎn)” ）系香港聯(lián)交所上市公司中國恒大集團(tuán)（股份代號： 3333.HK）在中國境內(nèi)的附屬公司。截至 2016 年底，恒大地產(chǎn)的注冊資本為人民幣 25 億元，廣州市凱隆置業(yè)有限公司（ 以下簡稱 “廣州凱隆” ）持有恒大地產(chǎn) 100%股權(quán)。恒大地產(chǎn)、廣州凱隆與深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱 “ 深深房” ） 及其控股股東深圳市投資控股有限公司已于 2016 年 10 月 3 日簽署《關(guān)于重組上市的合作協(xié)議》（ 以下簡稱 “ 《合作協(xié)議》 ” ），擬由深深房以發(fā)行 A 股股份及/或支付現(xiàn)金的方式購買恒大地產(chǎn) 100%股權(quán)。前述交易完成后，廣州凱隆將成為深深房的控股股東，從而實(shí)現(xiàn)恒大地產(chǎn)的重組上市。

在重組上市的正式協(xié)議簽署之前，恒大地產(chǎn)擬以人民幣 1,980 億元的投前估值以增資的方式引入戰(zhàn)略投資者（以下簡稱“本次增資”）。

浙江友邦集成吊頂股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金人民幣30,000 萬元投資入伙蘇州工業(yè)園區(qū)睿燦投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“睿燦投資”），從而定向參與恒大地產(chǎn)本次增資。本次投資完成后， 公司為睿燦投資有限合伙人。

2、 2017 年 3 月 29 日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于投資入伙蘇州工業(yè)園區(qū)睿燦投資企業(yè)（有限合伙）的議案》，本次交易事項(xiàng)在公司董事會審議權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

4、其他合作方與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。

1、企業(yè)名稱：上海華信資本投資有限公司（以下簡稱“華信資本”）

2、 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

4、 法定代表人：郭林

6、 住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)業(yè)盛路 188 號 A 座 A-956 室

7、 經(jīng)營范圍：使用自有資金或設(shè)立直投基金，對企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資或債券投資，或投資于與股權(quán)投資、債券投資相關(guān)的其他投資基金，為客戶提供股權(quán)投資、債權(quán)投資相關(guān)的財務(wù)顧問服務(wù)，經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可開展的其他業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

股東名稱 持有股份（萬股） 持股比例（%）

9、 企業(yè)性質(zhì)及主要投資領(lǐng)域

華信資本為證券公司設(shè)立的私募投資基金子公司，受中國證券業(yè)協(xié)會監(jiān)管。華信資本的主要投資領(lǐng)域有股權(quán)投資、債權(quán)投資及 FOF 基金等。

10、 華信資本與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，與睿燦投資其他合伙人不存在一致行動關(guān)系，未持有公司股票。

（二） 其他有限合伙人

1、 深圳凱爾漢湘實(shí)業(yè)有限公司

（ 1 ）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

（2）法定代表人：李興國

（3）經(jīng)營范圍：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報）；國內(nèi)貿(mào)易 （不含專營、專賣、專控商品）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。

3、 深圳前海建藝資本有限公司

（ 1 ） 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

（2）法定代表人：劉海云

（3）經(jīng)營范圍：投資興辦實(shí)業(yè)。

上述睿燦投資的有限合伙人均與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均未投資入伙睿燦投資及未在睿燦投資擔(dān)任職務(wù)。

三、 合伙企業(yè)基本情況

1、企業(yè)名稱：蘇州工業(yè)園區(qū)睿燦投資企業(yè)（有限合伙）

2、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

3、經(jīng)營場所：蘇州工業(yè)園區(qū)旺墩路 269 號星座商務(wù)廣場 1 幢 1603 室

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海華信資本投資有限公司（委派代表：王舒政）

5、經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資、實(shí)業(yè)投資、企業(yè)管理咨詢、財務(wù)信息咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

四、 合伙協(xié)議主要內(nèi)容

（一）睿燦投資各合伙人的出資情況

截至 目前，睿燦投資各合伙人出資情況如下表：

合伙人類別 合伙人姓名或名稱 出資 認(rèn)繳出資 認(rèn)繳出資

方式 額（萬元） 比例（%）

普通合伙人 上海華信資本投資有限公司 貨幣 10 0.010

有限合伙人 深圳凱爾漢湘實(shí)業(yè)有限公司 貨幣 60,000 59.994

有限合伙人 深圳前海建藝資本有限公司 貨幣 20,000 19.998

（二）出資方式及出資進(jìn)度：各合伙人以現(xiàn)金形式出資。出資期限以普通合伙人通知為準(zhǔn)。

（三） 存續(xù)期限：除非經(jīng)全體合伙人協(xié)商，合伙企業(yè)的存續(xù)期限為合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至 2046 年 11 月 3 日。

（四） 退出機(jī)制：有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的

權(quán)益，但應(yīng)當(dāng)提前三十個自然日通知全體合伙人，并得到全體合伙人的書面同意。

非經(jīng)全體合伙人的一致同意，普通合伙不得向其他人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙中的權(quán)

（五） 會計(jì)核算方式：執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會計(jì)制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計(jì)制度和程序。

1、經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人為執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表合伙企業(yè)，并執(zhí)行合伙事務(wù)，向合伙企業(yè)提供日常運(yùn)營及其投資管理事務(wù)；其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況， 其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。其他合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)濟(jì)狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱本合伙企業(yè)會計(jì)賬簿等財務(wù)資料。

3、 普通合伙人與有限合伙人按照出資比例分配利潤，全體合伙人另有約定

（七） 投資方向：合伙企業(yè)擬以現(xiàn)金認(rèn)繳恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司新增注冊資本。

公司承諾：在參與投資睿燦投資后的十二個月內(nèi)（涉及分期投資的，為分期投資期間及全部投資完畢后的十二個月內(nèi)），不使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動資金（不含節(jié)余募集資金）、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款。

六、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

（一）對外投資的目的及對公司的影響

1、 公司通過睿燦投資參與恒大地產(chǎn)本次增資，可以充分利用合作方的專業(yè)投資管理經(jīng)驗(yàn)和完善的風(fēng)險控制體系，提高項(xiàng)目投資效率、分散投資風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)投資收益最大化。

2、本次投資睿燦投資的資金來源于公司 自有或自籌資金，不涉及公司募集資金使用，本次對外投資不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。

3、本次投資事項(xiàng)不會導(dǎo)致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易，與公司主營業(yè)務(wù)不存在沖突關(guān)系，并有利于公司與恒大地產(chǎn)建立更深層次的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

1、本次投資入伙合伙企業(yè)事宜正在推進(jìn)中，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)

的規(guī)定，及時披露相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。

2、 本次入伙完成后出資資金將用于對恒大地產(chǎn)進(jìn)行增資。根據(jù)睿燦投資與廣州凱隆及恒大地產(chǎn)簽署的相關(guān)增資協(xié)議，廣州凱隆及恒大地產(chǎn)對本次增資引入的戰(zhàn)略投資者設(shè)置了全面的保障機(jī)制，包括重組上市前后的分紅保障及重組失敗的退出保障，但恒大地產(chǎn)重組上市事宜面臨政策風(fēng)險、市場風(fēng)險等，存在重大不確定性，可能導(dǎo)致合伙企業(yè)投資收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

3、公司將及時了解睿燦投資的運(yùn)作情況，督促防范各類投資風(fēng)險，盡力維護(hù)公司投資資金的安全。

公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時披露相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

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