歐普照明股份有限公司關(guān)于擬出讓全資子公司上海尚隆照明有限公司100%股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
交易內(nèi)容：公司擬出讓公司全資子公司上海尚隆照明有限公司100%股權(quán)
本次交易尚未確認(rèn)交易對(duì)方，但將排除關(guān)聯(lián)方作為交易對(duì)方，本次交易將不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
交易實(shí)施不存在重大法律障礙
本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議
由于交易對(duì)方尚不確定，本次交易存在無法完成或無法全部完成的風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)
（一）歐普照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）為進(jìn)一步梳理和整合公司核心業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，現(xiàn)擬出讓公司全資子公司上海尚隆照明有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尚隆照明”）100%股權(quán)。本次交易對(duì)方尚未確定，擬出讓價(jià)款預(yù)計(jì)將不高于3億元，具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以具有證券、期貨從業(yè)等資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，并由交易雙方進(jìn)一步協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)產(chǎn)生的總收益預(yù)計(jì)將不高于2億元。
（二）公司于2017年4月14日召開的第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬出讓上海尚隆照明有限公司100%股權(quán)的議案》，同意公司本次擬出讓尚隆照明100%股權(quán)事項(xiàng)，并授權(quán)公司管理層在上述框架下推進(jìn)本次交易的實(shí)施，負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜，并簽署相關(guān)的法律文件。
（三）本次交易事項(xiàng)尚未確定交易對(duì)方，交易對(duì)方將排除公司關(guān)聯(lián)方，將不會(huì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)在董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方的基本情況
截至目前公司正在積極洽談，尚未確定最終的交易對(duì)方，交易對(duì)方將排除公司關(guān)聯(lián)方。后續(xù)公司將根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、公司名稱：上海尚隆照明有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
3、注冊(cè)地及辦公住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)張衡路1999號(hào)3幢
4、法定代表人：馬秀慧
5、注冊(cè)資本：5,417萬人民幣
6、經(jīng)營范圍：照明器具、電器開關(guān)的銷售、安裝服務(wù)，照明線路系統(tǒng)設(shè)計(jì)，照明領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，第三方物流服務(wù)，倉儲(chǔ)（除危險(xiǎn)品），貨物裝卸服務(wù)。
7、權(quán)屬狀況說明：尚隆照明為本公司全資子公司，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。
8、經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所”）審計(jì)，截至2016年12月31日，尚隆照明的總資產(chǎn)為9,861.23萬元，凈資產(chǎn)為9,498.78萬元，2016年?duì)I業(yè)收入為7,481.82萬元，凈利潤為477.49萬元。
9、本次交易標(biāo)的尚未進(jìn)行評(píng)估。
四、交易合同或協(xié)議的簽署情況
本次交易尚需以具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，并由雙方在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上協(xié)商確定交易價(jià)格并簽署協(xié)議。后續(xù)公司將根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
五、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
本次交易有利于公司進(jìn)一步梳理和整合核心業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響，本次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生的總收益預(yù)計(jì)將不高于2億元。若出讓尚隆照明100%股權(quán)事項(xiàng)完成，尚隆照明將不再納入公司合并報(bào)表范圍。
公司不存在為尚隆照明提供擔(dān)保、由尚隆照明占用上市公司資金等情況。由于交易對(duì)方尚不確定，本次交易存在無法完成或無法全部完成的風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
獨(dú)立董事經(jīng)審核，認(rèn)為公司此次擬出讓全資子公司尚隆照明100%股權(quán)的交易，符合公司中長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展需要，將促進(jìn)公司更好地整合核心業(yè)務(wù)；此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，在具體交易價(jià)格的協(xié)商過程中，公司將以具有證券、期貨等從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，維護(hù)上市公司利益，保護(hù)投資者的利益。同意公司管理層以評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，以預(yù)計(jì)將不高于3億元的價(jià)格，發(fā)掘合適的交易對(duì)方，完成此項(xiàng)交易。
歐普照明股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年四月十八日