索菲亞家居股份有限公司關(guān)于與華鶴集團(tuán)有限公司合資設(shè)立公司的公告
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1.1\u00A0對(duì)外投資概述
索菲亞家居股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“索菲亞”或“公司”）與華鶴集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華鶴集團(tuán)”）合資成立索菲亞華鶴門窗有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”，最終以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)），合作公司注冊(cè)資本為54,693.88萬(wàn)元，其中，索菲亞持股比例為51%，以現(xiàn)金出資；華鶴集團(tuán)持股比例為49%，以經(jīng)評(píng)估的土地使用權(quán)和東車間、西車間、辦公樓、鍋爐房等四座房產(chǎn)出資。雙方按照實(shí)繳的出資比例分取紅利、行使表決權(quán)、分配公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)。合資公司成立后，由合資公司向華鶴集團(tuán)及相關(guān)方購(gòu)買房屋建筑物、設(shè)備、存貨、專利等有效資產(chǎn)，并接收華鶴集團(tuán)門窗相關(guān)業(yè)務(wù)及人員，從而形成完整的門窗相關(guān)業(yè)務(wù)體系。
1.2\u00A0審議表決情況
公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于與華鶴集團(tuán)有限公司合資設(shè)立公司的議案》。
1.3\u00A0本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)深圳證券交易所《上市規(guī)則》及公司《章程》、《對(duì)外投資管理制度》關(guān)于連續(xù)12個(gè)月累計(jì)對(duì)外投資數(shù)額審批程序的規(guī)定，本次對(duì)外投資經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，尚需提交股東大會(huì)審議。
2.1\u00A0\u00A0華鶴集團(tuán)有限公司（“華鶴集團(tuán)”）
住所：黑龍江省齊齊哈爾市鐵鋒區(qū)聯(lián)通大道155號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
注冊(cè)資本：9123.00萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：家具、木制裝修產(chǎn)品制造、互聯(lián)網(wǎng)銷售，國(guó)內(nèi)商業(yè)（國(guó)家有特殊規(guī)定的項(xiàng)目除外）批發(fā)、零售，家居科技產(chǎn)品開發(fā)(需要許可證項(xiàng)目除外)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品有相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，房屋、機(jī)電設(shè)備租賃業(yè)務(wù)，企業(yè)管理咨詢服務(wù)，會(huì)議及展覽服務(wù)。
產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、實(shí)際控制人情況：
根據(jù)華鶴集團(tuán)工商檔案，華鶴集團(tuán)現(xiàn)有自然人股東22名，其中吳雪松出資4105.35萬(wàn)元，占股45%，為第一大股東和實(shí)際控制人。
2.2\u00A0\u00A0華鶴集團(tuán)金鶴門業(yè)發(fā)展有限公司（“金鶴公司”）
住所：齊齊哈爾市鐵鋒區(qū)聯(lián)通大道155號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)資本：\u00A09782萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)復(fù)合實(shí)木門、復(fù)合木門、窗、高檔實(shí)木家具
產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、實(shí)際控制人情況：華鶴集團(tuán)持股該公司100%股份。
2.3\u00A0華鶴集團(tuán)華鶴門窗經(jīng)營(yíng)股份有限公司（“門窗公司”）
住所：黑龍江省齊齊哈爾市鐵鋒區(qū)聯(lián)通大道155號(hào)
企業(yè)類型：其他股份有限公司(非上市)
注冊(cè)資本：\u00A03000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：門、窗、家具、五金產(chǎn)品、室內(nèi)裝飾材料批發(fā)、零售，網(wǎng)上貿(mào)易代理，網(wǎng)上商務(wù)咨詢，信息系統(tǒng)集成服務(wù)，企業(yè)管理咨詢服務(wù)，商務(wù)咨詢服務(wù)
產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、實(shí)際控制人情況：華鶴集團(tuán)及金鶴公司共計(jì)持股門窗公司80%股份。
住所：黑龍江省齊齊哈爾市*****
中國(guó)國(guó)籍，1959年出生，現(xiàn)任華鶴集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，為公司第一大股東和實(shí)際控制人。
*上述信息查詢自全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)以及工商檔案。
上述交易對(duì)手與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標(biāo)的基本情況
3.1合資公司名稱：索菲亞華鶴門窗有限公司（最終以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）；
3.2\u00A0注冊(cè)地址：黑龍江省齊齊哈爾市鐵鋒區(qū)聯(lián)通大道155號(hào)（最終以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）；
3.3\u00A0注冊(cè)資本54,693.88萬(wàn)元人民幣，投資各方按照下列表格認(rèn)繳注冊(cè)資本：
華鶴集團(tuán)用作出資的資產(chǎn)情況如下：
截至2017年2月28日，上述資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)24,334.32萬(wàn)元。經(jīng)廣東中聯(lián)羊城資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，上述資產(chǎn)不含稅評(píng)估值為25,574.32萬(wàn)元，增值率5.10%。經(jīng)索菲亞與華鶴集團(tuán)友好協(xié)商確認(rèn)，華鶴集團(tuán)將上述資產(chǎn)作價(jià)26,800萬(wàn)元（含增值稅）出資。
由于華鶴集團(tuán)用于出資的土地使用權(quán)和部分房產(chǎn)存在抵押，雙方在擬簽訂的《投資合作協(xié)議》中約定，華鶴方面須自籌資金歸還所欠銀行貸款，解除全部土地和房產(chǎn)的抵押，以完成出資。另?yè)?jù)華鶴集團(tuán)陳述及保證，上述用作出資的土地使用權(quán)和房產(chǎn)目前均能正常使用，且未有涉及上述資產(chǎn)的訴訟、仲裁事項(xiàng)。
3.4\u00A0經(jīng)營(yíng)范圍：木門窗及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售（最終以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
公司（以下稱“索菲亞”或“甲方”）與華鶴集團(tuán)、金鶴公司、門窗公司以及吳雪松先生（以下合稱“乙方”）擬簽訂的《投資合作協(xié)議》主要條款如下：
4.1\u00A0投入方式：（1）索菲亞投入現(xiàn)金，華鶴集團(tuán)投入名下土地使用權(quán)和東車間、西車間、辦公樓、鍋爐房等四座房產(chǎn)；（2）由合資公司向華鶴集團(tuán)、金鶴公司、門窗公司以及吳雪松個(gè)人購(gòu)買出資房屋以外的所有房屋、建筑物、構(gòu)筑物、機(jī)械設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備和無(wú)形資產(chǎn)（軟件和專利的使用權(quán)）、存貨、商標(biāo)、專利等一系列資產(chǎn)，交易價(jià)（含增值稅）合計(jì)約41,442.73萬(wàn)元（其中存貨的交易價(jià)以不含增值稅評(píng)估價(jià)為基準(zhǔn)，根據(jù)資產(chǎn)交割日的賬面實(shí)存數(shù)經(jīng)雙方盤點(diǎn)后確定）；（3）由合資公司接收門窗公司的門窗銷售業(yè)務(wù)、人員以及金鶴公司的生產(chǎn)技術(shù)人員。
4.2\u00A0合作平臺(tái)：雙方共同設(shè)立合資公司。合資公司的主業(yè)為門窗及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。合資公司暫定名為“索菲亞華鶴門窗有限公司”（最終名稱以工商管理部門的登記為準(zhǔn)）。合資公司注冊(cè)資本為54,693.88萬(wàn)元，其中，索菲亞持股比例為51%，以現(xiàn)金出資；華鶴集團(tuán)持股比例為49%，以經(jīng)評(píng)估的土地使用權(quán)和東車間、西車間、辦公樓、鍋爐房等四座房產(chǎn)出資。雙方按照實(shí)繳的出資比例分取紅利、行使表決權(quán)、分配公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)。
4.3\u00A0合資公司董事會(huì)及管理人員的組成安排：
合資公司董事會(huì)由5名董事組成，其中由索菲亞委派3名董事，華鶴集團(tuán)委派2名董事；董事長(zhǎng)為法定代表人，首任董事長(zhǎng)由華鶴集團(tuán)委派董事?lián)�。合資公司總經(jīng)理由索菲亞推薦人選，經(jīng)董事會(huì)聘任后擔(dān)任，總經(jīng)理全權(quán)負(fù)責(zé)合資公司的經(jīng)營(yíng)和管理。
4.4\u00A0合資公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，繼續(xù)投資發(fā)展門窗業(yè)務(wù)。如合資公司運(yùn)作成功，盈利情況良好，索菲亞將考慮進(jìn)一步增持合資公司股權(quán)，具體方式包括但不限于直接增資、收購(gòu)華鶴集團(tuán)所持合資公司股權(quán)等。增持事宜需經(jīng)雙方再行商議并經(jīng)過(guò)有權(quán)機(jī)構(gòu)審批后實(shí)施。
本協(xié)議在下列條件全部得到滿足時(shí)正式生效：
4.5.2\u00A0索菲亞的董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò)決議，批準(zhǔn)與本次合作有關(guān)的事項(xiàng)。
五、對(duì)外投資的目的、對(duì)公司的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)
5.1\u00A0對(duì)外投資目的、必要性以及對(duì)公司的影響
根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2011年至2015年，我國(guó)家具行業(yè)產(chǎn)值從4992億元增長(zhǎng)至7873億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為12.06%，增速遠(yuǎn)高于GDP增速和工業(yè)增加值增速。這個(gè)增速的內(nèi)在支撐點(diǎn)在于：一、房地產(chǎn)新開工面積不斷增長(zhǎng)，隨之而來(lái)的家具需求增加；二、城市化進(jìn)程加快以及適婚年齡人口增加帶來(lái)的家具消費(fèi)剛性需求在未來(lái)幾年將仍將保持高增長(zhǎng)。此外，隨著人們收入水平的提高，消費(fèi)升級(jí)的條件已具備，每年家具更新?lián)Q代的需求將增加�？梢灶A(yù)見(jiàn)，隨著消費(fèi)能力的進(jìn)一步提升，80后及90后個(gè)性化需求加深，家庭空間減小所致對(duì)利用率的要求提高，定制家具商業(yè)模式成熟、生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)步與工業(yè)規(guī)模擴(kuò)大等等原因，未來(lái)較長(zhǎng)一段時(shí)間，定制家具將被更多的消費(fèi)者選擇,繼續(xù)保持快于家具行業(yè)的發(fā)展速度。
隨著全屋定制的發(fā)展進(jìn)程，木門行業(yè)也取得了快速的發(fā)展。2004年至2015年我國(guó)木門行業(yè)產(chǎn)值一直保持持續(xù)增長(zhǎng)的趨勢(shì)，中國(guó)木材與木制品流通協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，2015年木門行業(yè)產(chǎn)值達(dá)1,200億元，較2004年增長(zhǎng)了6倍。
木門企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)大多屬于定制化生產(chǎn)，在發(fā)展到一定規(guī)模后，生產(chǎn)和產(chǎn)能的瓶頸往往會(huì)制約企業(yè)進(jìn)一步做大做強(qiáng)。目前行業(yè)普遍存在著企業(yè)規(guī)模偏小、生產(chǎn)效率不高、產(chǎn)品質(zhì)量不夠穩(wěn)定等特點(diǎn)。根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，當(dāng)前全國(guó)大大小小木門企業(yè)約1萬(wàn)余家，初步達(dá)到工廠化生產(chǎn)木質(zhì)門的企業(yè)約6,000家，具備一定規(guī)模、以機(jī)械化生產(chǎn)為主的有3,000多家，行業(yè)集中度不高，整個(gè)行業(yè)內(nèi)區(qū)域性品牌比較多，缺少全國(guó)性的強(qiáng)勢(shì)品牌。
索菲亞已全面進(jìn)入“大家居”戰(zhàn)略，進(jìn)入定制門窗品類是踐行“大家居”戰(zhàn)略，拓展產(chǎn)品品類的重要舉措。華鶴集團(tuán)作為定制門窗行業(yè)的代表企業(yè)，擁有先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和20多年的門窗生產(chǎn)銷售經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)與本公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)結(jié)合，將在資源整合及產(chǎn)業(yè)協(xié)同方面產(chǎn)生如下有利效果：
1、公司利用定制門窗行業(yè)，豐富自身的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶群體和產(chǎn)業(yè)鏈條，同時(shí)有利于借鑒和復(fù)制華鶴集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)及生產(chǎn)技術(shù)能力，結(jié)合公司綜合優(yōu)勢(shì)，助力公司業(yè)務(wù)的加速發(fā)展。
2、在營(yíng)銷力量、管理經(jīng)驗(yàn)等方面實(shí)現(xiàn)公司與華鶴集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和資源整合，利用門窗在家庭裝修中較早入場(chǎng)的特點(diǎn)，將營(yíng)銷階段有效提前，為公司定制家居系列產(chǎn)品提早鎖定目標(biāo)客戶；同時(shí)，借鑒公司對(duì)經(jīng)銷商的先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，幫助華鶴集團(tuán)加強(qiáng)對(duì)加盟商的管控，完善和提升其線下服務(wù)質(zhì)量。
根據(jù)中國(guó)林產(chǎn)工業(yè)協(xié)會(huì)公布的數(shù)據(jù)，每100平方米建筑面積需要7樘門，假設(shè)一套100平方米左右的三居室住宅有6樘木門。索菲亞與華鶴集團(tuán)本次合資項(xiàng)目若順利達(dá)產(chǎn)，合資公司將具有45萬(wàn)樘木門產(chǎn)品以及12萬(wàn)平方米木窗產(chǎn)品產(chǎn)能儲(chǔ)備（合計(jì)對(duì)應(yīng)10億元產(chǎn)值，按照兩班制測(cè)算）。
5.2.1\u00A0投資項(xiàng)目未能進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)
華鶴集團(tuán)在本次合資中使用資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)繳合資公司注冊(cè)資本的方式出資。資產(chǎn)的注入過(guò)程較為漫長(zhǎng)，且涉及審批環(huán)節(jié)較多。有可能因?yàn)槿A鶴集團(tuán)未能在約定交易時(shí)間完成注資，導(dǎo)致合作失敗。索菲亞將及時(shí)敦促華鶴集團(tuán)依照約定步驟進(jìn)行注資，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
5.2.2\u00A0市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)
目前定制門窗行業(yè)處于快速成長(zhǎng)期，競(jìng)爭(zhēng)較激烈。且隨著近幾年國(guó)內(nèi)門窗市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)張與程度加重的趨勢(shì)，門窗行業(yè)將吸引更多的目光，會(huì)加劇行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。合資公司會(huì)面臨門窗行業(yè)內(nèi)越來(lái)越大的競(jìng)爭(zhēng)壓力，索菲亞將與新公司一起，協(xié)同發(fā)展，構(gòu)建強(qiáng)大的門窗產(chǎn)業(yè)鏈，以抵御風(fēng)險(xiǎn)。
本項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。同時(shí)門窗業(yè)務(wù)對(duì)現(xiàn)有管理層、員工數(shù)量與技能又提出了新的要求，可能存在現(xiàn)有管理層、員工數(shù)量與技能不足滿足需求而導(dǎo)致管理風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此公司將進(jìn)一步完善現(xiàn)有管理體系和內(nèi)控制度、提高管理能力和經(jīng)營(yíng)效率，加強(qiáng)與華鶴集團(tuán)的溝通，以實(shí)現(xiàn)雙方的良好合作為目的，進(jìn)一步完善現(xiàn)有管理體系和內(nèi)控制度、提高管理能力和經(jīng)營(yíng)效率。
5.2.4\u00A0投資短期內(nèi)未能獲得回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)
從公司全局戰(zhàn)略出發(fā)，追求長(zhǎng)期布局，公司本次與華鶴集團(tuán)合資設(shè)立公司，進(jìn)入門窗業(yè)務(wù)。合資公司設(shè)立后，將在一段時(shí)期內(nèi)集中精力在產(chǎn)能儲(chǔ)備、渠道建設(shè)，以獲得市場(chǎng)關(guān)注、開拓全新領(lǐng)域市場(chǎng)，并獲得一定的市場(chǎng)容量。短期內(nèi)對(duì)索菲亞的收入不產(chǎn)生影響。
6.1\u00A0公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議批準(zhǔn)了《關(guān)于與華鶴集團(tuán)有限公司合資設(shè)立公司的議案》。
6.2\u00A0公司獨(dú)立董事譚躍、謝康、鄭敏發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
“1、本次提交公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議的《關(guān)于與華鶴集團(tuán)有限公司合資設(shè)立公司的議案》，在提交董事會(huì)會(huì)議審議前，已得到了我們的事前認(rèn)可。
2、公司本次對(duì)外投資的資金全部為自有資金，公司現(xiàn)金流充足，不存在變相改變募集資金用途的情況。該項(xiàng)目的開展不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成影響，亦不存在損害公司和股東利益的情形，有利于進(jìn)一步擴(kuò)大公司的產(chǎn)業(yè)布局，加大業(yè)務(wù)領(lǐng)域的覆蓋范圍。
因而我們同意本議案。本事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議�！�
公司將持續(xù)關(guān)注本項(xiàng)目的進(jìn)展，并及時(shí)將相關(guān)進(jìn)展在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露媒體上公告�；菡�(qǐng)投資者留意，并注意理性投資。
7.1《索菲亞家居股份有限公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議》；
7.2\u00A0《索菲亞家居股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議》；
7.3\u00A0《索菲亞家居股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
索菲亞家居股份有限公司董事會(huì)
二○一七年三月二十七日