\u00A0\u00A0證券代碼：002588 證券簡稱：史丹利 公告編號(hào)：2017-003
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
\u00A0\u00A0第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
\u00A0\u00A0本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0一、會(huì)議召開情況
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2017年3月10日9時(shí)在山東省臨沂市臨沭縣常林東大街東首公司辦公樓會(huì)議室以現(xiàn)場會(huì)議結(jié)合通訊表決的方式召開。會(huì)議通知及會(huì)議資料于2017年3月4日以電子郵件或直接送達(dá)方式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。會(huì)議應(yīng)到董事5人，實(shí)到董事5人。董事長高文班先生、董事高進(jìn)華先生、井沛花女士現(xiàn)場出席會(huì)議并表決，獨(dú)立董事修學(xué)峰女士、李琦女士以通訊方式表決。公司部分監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，會(huì)議由董事長高文班先生主持。本次會(huì)議的通知、召集、召開和表決方式符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
\u00A0\u00A0二、會(huì)議審議情況
\u00A0\u00A0經(jīng)全體董事審議，會(huì)議形成如下決議：
\u00A0\u00A01、審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A0公司董事井沛花女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象陳佳慧的直系親屬，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。
\u00A0\u00A0首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期內(nèi)，7名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為不合格應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為B（合格）等級(jí)（解鎖系數(shù)為0.7）應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵(lì)對(duì)象因離職應(yīng)予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司于2017年2月28日公告的《2016年度業(yè)績快報(bào)》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為13.41%，而首次授予的第三個(gè)解鎖期和預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%”，公司預(yù)計(jì)無法達(dá)到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
\u00A0\u00A0綜上所述，董事會(huì)決定將激勵(lì)計(jì)劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為3.1825元/股；預(yù)留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為5.95元/股。
\u00A0\u00A0公司獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
\u00A0\u00A0公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票回購注銷的相關(guān)事項(xiàng)，因此本次回購注銷限制性股票無須提交股東大會(huì)審議。
\u00A0\u00A0詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見公司于2017年3月11日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
\u00A0\u00A02、審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。
\u00A0\u00A0公司董事井沛花女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象陳佳慧的直系親屬，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。
\u00A0\u00A0詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見公司于2017年3月11日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的公告》。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
\u00A0\u00A03、審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本及修改的議案》。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，公司擬對(duì)部分股權(quán)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共7,819,200股進(jìn)行回購注銷處理。本次回購注銷完成后，公司總股本將由1,165,087,200股減少至1,157,268,000股，公司注冊資本將由1,165,087,200元減少至1,157,268,000元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司將修改《公司章程》相應(yīng)條款，具體如下：
\u00A0\u00A0（1）第六條 公司注冊資本為人民幣1,165,087,200元。
\u00A0\u00A0（2）第十九條 公司股份總數(shù)為1,165,087,200股，均為普通股。
\u00A0\u00A0第十九條 公司股份總數(shù)為1,157,268,000股，均為普通股。
\u00A0\u00A0公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)辦理就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃導(dǎo)致的變更注冊資本及修改《公司章程》等相關(guān)事項(xiàng)，因此本次變更注冊資本及修改《公司章程》無須提交股東大會(huì)審議。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
\u00A0\u00A01、經(jīng)與會(huì)董事簽字的第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；
\u00A0\u00A02、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
\u00A0\u00A0二〇一七年三月十日
\u00A0\u00A0證券代碼：002588 證券簡稱：史丹利 公告編號(hào)：2017-004
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
\u00A0\u00A0第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
\u00A0\u00A0本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0一、會(huì)議召開情況
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議于2017年3月10日10時(shí)30分在山東省臨沂市臨沭縣常林東大街東首公司辦公樓會(huì)議室召開。會(huì)議通知及會(huì)議資料于2017年3月4日以電子郵件或直接送達(dá)方式送達(dá)全體監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人。監(jiān)事會(huì)主席密守洪先生、股東代表監(jiān)事高斌先生、王恒敏女士、職工代表監(jiān)事劉景磊先生、李艷艷女士出席會(huì)議并表決。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席密守洪先生主持。本次會(huì)議的通知、召集、召開和表決方式符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
\u00A0\u00A0二、會(huì)議審議情況
\u00A0\u00A0經(jīng)全體監(jiān)事審議，會(huì)議形成決議如下：
\u00A0\u00A01、審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A0首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期內(nèi)，7名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為不合格應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為B（合格）等級(jí)（解鎖系數(shù)為0.7）應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵(lì)對(duì)象因離職應(yīng)予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司于2017年2月28日公告的《2016年度業(yè)績快報(bào)》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為13.41%，而首次授予的第三個(gè)解鎖期和預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%”，公司預(yù)計(jì)無法達(dá)到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
\u00A0\u00A0綜上所述，公司決定將激勵(lì)計(jì)劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為3.1825元/股；預(yù)留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為5.95元/股。
\u00A0\u00A0上述回購注銷已授予的部分限制性股票的股票數(shù)量、價(jià)格準(zhǔn)確。
\u00A0\u00A0詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見公司于2017年3月11日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
\u00A0\u00A02、審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的激勵(lì)對(duì)象名單》。
\u00A0\u00A0公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查后認(rèn)為：除10名激勵(lì)對(duì)象因離職、考核不合格未達(dá)到解鎖條件外，74名激勵(lì)對(duì)象持有的7,644,800股限制性股票均符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，同時(shí)公司人力資源部依據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法（修訂稿）》等相關(guān)績效考核辦法對(duì)全體激勵(lì)對(duì)象在考核年度內(nèi)進(jìn)行了工作績效考核，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)該考核結(jié)果予以審核，確認(rèn)本次74名激勵(lì)對(duì)象在考核年度內(nèi)個(gè)人績效考核結(jié)果均達(dá)到B（合格）等級(jí)以上標(biāo)準(zhǔn)，同意公司按《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》辦理本次解鎖事宜。
\u00A0\u00A0詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見公司于2017年3月11日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的公告》。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
\u00A0\u00A0經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字的第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
\u00A0\u00A0二〇一七年三月十日
\u00A0\u00A0證券代碼：002588 證券簡稱：史丹利 公告編號(hào)：2017-005
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
\u00A0\u00A0關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
\u00A0\u00A0本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月10日召開了第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
\u00A0\u00A0一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述
\u00A0\u00A01、2014年10月10日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，審議了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，并一致同意提交公司董事會(huì)審議。
\u00A0\u00A02、2014年10月16日，公司第三屆董事會(huì)召開第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
\u00A0\u00A03、2014年10月16日，公司獨(dú)立董事就《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表獨(dú)立意見，同意實(shí)行本次股票激勵(lì)計(jì)劃。
\u00A0\u00A04、2014年10月16日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于核實(shí)〈公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。
\u00A0\u00A05、2014年12月9日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》。
\u00A0\u00A06、2014年12月9日，公司第三屆董事會(huì)召開第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于（修訂稿）的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。董事會(huì)同意對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)、授予股份數(shù)量及考核指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整，其中，授予激勵(lì)對(duì)象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票數(shù)量由730萬股調(diào)整為650萬股，首次授予的限制性股票數(shù)量由670萬股調(diào)整為590萬股，預(yù)留部分為60萬股不變。
\u00A0\u00A07、2014年12月9日，公司獨(dú)立董事就《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》發(fā)表獨(dú)立意見，同意實(shí)行本次股票激勵(lì)計(jì)劃。
\u00A0\u00A08、2014年12月9日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于核實(shí)〈公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。
\u00A0\u00A09、2015年1月10日，公司獲悉報(bào)送的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及相關(guān)材料經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議。
\u00A0\u00A010、2015年1月26日，公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于（修訂稿）的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
\u00A0\u00A011、2015年2月2日，公司第三屆董事會(huì)召開第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，同意授予91名激勵(lì)對(duì)象590.00萬股限制性股票，并確定本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2015年2月2日。
\u00A0\u00A012、2015年2月2日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予事項(xiàng)出具獨(dú)立意見，同意公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2015年2月2日，并同意向符合授予條件的91名激勵(lì)對(duì)象授予590.00萬股限制性股票。
\u00A0\u00A013、2015年2月2日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A014、2015年3月16日，公司作出《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》（公告編號(hào)：2015-015），鑒于激勵(lì)對(duì)象楊其洪、高文清因個(gè)人原因放棄認(rèn)購其對(duì)應(yīng)的全部限制性股票，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)際授予對(duì)象為89人。
\u00A0\u00A015、2016年3月1日，公司第三屆董事會(huì)召開第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A016、2016年3月1日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票回購注銷事項(xiàng)出具獨(dú)立意見。
\u00A0\u00A017、2016年3月1日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A018、2017年3月10日，公司第四屆董事會(huì)召開第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A019、2017年3月10日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票回購注銷事項(xiàng)出具獨(dú)立意見。
\u00A0\u00A020、2017年3月10日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)召開第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的激勵(lì)對(duì)象名單》。
\u00A0\u00A0二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷相關(guān)事項(xiàng)的原因說明
\u00A0\u00A0本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期內(nèi)，7名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為不合格應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為B（合格）等級(jí)（解鎖系數(shù)為0.7）應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵(lì)對(duì)象因離職應(yīng)予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司于2017年2月28日公告的《2016年度業(yè)績快報(bào)》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為13.41%，而首次授予的第三個(gè)解鎖期和預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%”，公司預(yù)計(jì)無法達(dá)到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)及個(gè)人績效考核滿足條件的前提下，才能解鎖當(dāng)期限制性股票，具體比例依據(jù)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核結(jié)果確定。”“激勵(lì)對(duì)象因不能勝任崗位工作等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。”“激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。”“激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化中其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。”
\u00A0\u00A0董事會(huì)決定激勵(lì)計(jì)劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為3.1825元/股；預(yù)留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為5.95元/股。
\u00A0\u00A02、限制性股票回購價(jià)格
\u00A0\u00A0（1）首次授予限制性股票回購價(jià)格
\u00A0\u00A0公司于2015月2月2日首次授予限制性股票，授予價(jià)格為每股13.63元。
\u00A0\u00A0鑒于公司2015年5月4日實(shí)施了2014年度權(quán)益分派：以公司現(xiàn)有總股本291,180,000股為基數(shù)，向在股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5.00元人民幣；同時(shí)，以資本公積金向在股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股轉(zhuǎn)增10.00股。
\u00A0\u00A0公司2016年5月30日實(shí)施了2015年度權(quán)益分派：以公司現(xiàn)有總股本583,031,700股為基數(shù)，向在股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.000000元人民幣；同時(shí)，以資本公積金向在股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股轉(zhuǎn)增10.000000股。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定：公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃需對(duì)回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：
\u00A0\u00A0其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
\u00A0\u00A0資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：P＝P0/（1＋n）
\u00A0\u00A0其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
\u00A0\u00A0（2）預(yù)留限制性股票回購價(jià)格
\u00A0\u00A0公司于2015月7月24日授予預(yù)留限制性股票，授予價(jià)格為每股12.10元。根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定，預(yù)留限制性股票回購價(jià)格調(diào)整為P=（12.10-0.2）/（1+1）=5.95元/股。
\u00A0\u00A03、本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由1,165,087,200股變更為1,157,268,000股。本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施。
\u00A0\u00A04、本次回購注銷股權(quán)激勵(lì)限制性股票共計(jì)7,819,200股，占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票的49.34%，占公司總股本的0.67%。本次用于回購注銷限制性股票的資金總額為26,301,564.00元，以上資金來源為公司自有資金。
\u00A0\u00A0三、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
\u00A0\u00A0四、對(duì)公司業(yè)績的影響
\u00A0\u00A0本次回購注銷全部限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造更多價(jià)值。
\u00A0\u00A0五、獨(dú)立董事意見
\u00A0\u00A0公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》中首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期內(nèi)，7名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為不合格應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為B（合格）等級(jí)（解鎖系數(shù)為0.7）應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵(lì)對(duì)象因離職應(yīng)予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司于2017年2月28日公告的《2016年度業(yè)績快報(bào)》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為13.41%，而首次授予的第三個(gè)解鎖期和預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%”，公司預(yù)計(jì)無法達(dá)到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
\u00A0\u00A0綜上所述，公司決定激勵(lì)計(jì)劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為3.1825元/股；預(yù)留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為5.95元/股。
\u00A0\u00A0我們一致認(rèn)為公司回購注銷該部分限制性股票符合公司全體股東和激勵(lì)對(duì)象的一致利益，不會(huì)影響管理層及核心骨干人員對(duì)公司的勤勉盡職義務(wù)；公司回購股份所需資金為自有資金，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。本次回購注銷限制性股票符合公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的權(quán)益。
\u00A0\u00A0公司決定激勵(lì)計(jì)劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為3.1825元/股；預(yù)留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為5.95元/股。
\u00A0\u00A0上述回購注銷已授予的部分限制性股票的股票數(shù)量、價(jià)格準(zhǔn)確。
\u00A0\u00A0七、律師法律意見書結(jié)論性意見
\u00A0\u00A0北京市君合律師事務(wù)所認(rèn)為，截至法律意見書出具日，自2017年2月3日起，公司激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)解鎖首次限制性股票的40%；公司滿足《激勵(lì)計(jì)劃》以及《考核管理辦法》規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，尚待董事會(huì)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象提交的解鎖申請(qǐng)后，統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的預(yù)留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回購部分限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，尚待按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)；本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量和價(jià)格符《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》以及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
\u00A0\u00A01、第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；
\u00A0\u00A02、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；
\u00A0\u00A03、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
\u00A0\u00A04、北京市君合律師事務(wù)所《關(guān)于史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司解鎖部分首次授予限制性股票及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
\u00A0\u00A0二〇一七年三月十日
\u00A0\u00A0證券代碼：002588 證券簡稱：史丹利 公告編號(hào)：2017-006
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
\u00A0\u00A0關(guān)于回購注銷部分限制性股票的
\u00A0\u00A0本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月10日召開了第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，按照公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，鑒于首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期內(nèi)部分激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職、考核不合格等原因，應(yīng)予回購注銷已不符合解鎖條件的限制性股票899,200股，且依據(jù)公司披露的《2016年度業(yè)績快報(bào)》中顯示的經(jīng)營情況，限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期、預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期的業(yè)績考核目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)，為此公司決定將首次授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期未達(dá)到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期未達(dá)到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。本次回購注銷完成后，公司股本總額將由1,165,087,200股減少至1,157,268,000股。
\u00A0\u00A0公司本次回購注銷部分限制性股票將涉及注冊資本減少，根據(jù)《公司章程》和《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自本公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，本次回購注銷將按法定程序繼續(xù)實(shí)施。債權(quán)人如果提出要求公司清償債務(wù)的，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，向公司提出書面請(qǐng)求，并隨附相關(guān)證明文件。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
\u00A0\u00A0二〇一七年三月十日
\u00A0\u00A0證券代碼：002588 證券簡稱：史丹利 公告編號(hào)：2017-007
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
\u00A0\u00A0關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予
\u00A0\u00A0限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的公告
\u00A0\u00A0本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月10日召開了第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的公告》，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)74人，可申請(qǐng)解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為7,644,800股，占公司股本總數(shù)的0.66%，具體內(nèi)容如下：
\u00A0\u00A0一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述
\u00A0\u00A01、2014年10月10日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，審議了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，并一致同意提交公司董事會(huì)審議。
\u00A0\u00A02、2014年10月16日，公司第三屆董事會(huì)召開第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
\u00A0\u00A03、2014年10月16日，公司獨(dú)立董事就《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表獨(dú)立意見，同意實(shí)行本次股票激勵(lì)計(jì)劃。
\u00A0\u00A04、2014年10月16日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于核實(shí)〈公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。
\u00A0\u00A05、2014年12月9日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》。
\u00A0\u00A06、2014年12月9日，公司第三屆董事會(huì)召開第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于（修訂稿）的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。董事會(huì)同意對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)、授予股份數(shù)量及考核指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整，其中，授予激勵(lì)對(duì)象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票數(shù)量由730萬股調(diào)整為650萬股，首次授予的限制性股票數(shù)量由670萬股調(diào)整為590萬股，預(yù)留部分為60萬股不變。
\u00A0\u00A07、2014年12月9日，公司獨(dú)立董事就《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》發(fā)表獨(dú)立意見，同意實(shí)行本次股票激勵(lì)計(jì)劃。
\u00A0\u00A08、2014年12月9日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于核實(shí)〈公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。
\u00A0\u00A09、2015年1月10日，公司獲悉報(bào)送的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及相關(guān)材料經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議。
\u00A0\u00A010、2015年1月26日，公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于（修訂稿）的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
\u00A0\u00A011、2015年2月2日，公司第三屆董事會(huì)召開第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，同意授予91名激勵(lì)對(duì)象590.00萬股限制性股票，并確定本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2015年2月2日。
\u00A0\u00A012、2015年2月2日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予事項(xiàng)出具獨(dú)立意見，同意公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2015年2月2日，并同意向符合授予條件的91名激勵(lì)對(duì)象授予590.00萬股限制性股票。
\u00A0\u00A013、2015年2月2日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A014、2015年3月16日，公司作出《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》（公告編號(hào)：2015-015），鑒于激勵(lì)對(duì)象楊其洪、高文清因個(gè)人原因放棄認(rèn)購其對(duì)應(yīng)的全部限制性股票，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)際授予對(duì)象為89人。
\u00A0\u00A015、2016年3月1日，公司第三屆董事會(huì)召開第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。
\u00A0\u00A016、2016年3月1日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票第一個(gè)解鎖期可解鎖事項(xiàng)出具獨(dú)立意見。
\u00A0\u00A017、2016年3月1日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。
\u00A0\u00A018、2017年3月10日，公司第四屆董事會(huì)召開第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。
\u00A0\u00A019、2017年3月10日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖事項(xiàng)出具獨(dú)立意見。
\u00A0\u00A020、2017年3月10日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)召開第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的激勵(lì)對(duì)象名單》。
\u00A0\u00A0二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件已達(dá)成的說明
\u00A0\u00A0（一）首次授予限制性股票的鎖定期已屆滿
\u00A0\u00A0根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》，自2015年2月2日公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票起12個(gè)月為鎖定期，自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，公司可申請(qǐng)解鎖所獲總量的40%。
\u00A0\u00A0公司確定的首次限制性股票的授予日為2015年2月2日，截至2017年2月2日，該部分限制性股票的鎖定期已屆滿。
\u00A0\u00A0（二）首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件已達(dá)成的說明
\u00A0\u00A0綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司激勵(lì)計(jì)劃涉及的限制性股票的第二個(gè)解鎖條件已達(dá)成，同意達(dá)到考核要求的74名激勵(lì)對(duì)象在第二個(gè)解鎖期可解鎖限制性股票為7,644,800股。本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。
\u00A0\u00A0三、本次可解鎖限制性股票的激勵(lì)對(duì)象及可解鎖限制性股票數(shù)量
\u00A0\u00A0注1：因公司實(shí)施了2014年度權(quán)益分派方案（每10股派5.00元人民幣現(xiàn)金；每10股轉(zhuǎn)增10.00股）、2015年度（每10股派2.00元人民幣現(xiàn)金；每10股轉(zhuǎn)增10.00股），限制性股票激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票數(shù)量同步實(shí)施了轉(zhuǎn)增。
\u00A0\u00A0四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的核查意見
\u00A0\u00A0董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核后認(rèn)為：公司滿足公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期的解鎖條件，74名激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)解鎖期績效考核合格，其作為激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格合法、有效。綜上，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)一致同意74名激勵(lì)對(duì)象在公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第二個(gè)解鎖期內(nèi)解鎖。
\u00A0\u00A0五、獨(dú)立董事意見
\u00A0\u00A01、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》以及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得解鎖的情形；
\u00A0\u00A02、獨(dú)立董事對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象已滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績條件與激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效；
\u00A0\u00A03、公司激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
\u00A0\u00A04、本次解鎖有利于加強(qiáng)公司與激勵(lì)對(duì)象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵(lì)長期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
\u00A0\u00A0綜上，我們同意公司74名激勵(lì)對(duì)象在限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第二個(gè)解鎖期內(nèi)解鎖，同意公司為其辦理相應(yīng)解鎖手續(xù)。
\u00A0\u00A0公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查后認(rèn)為：除10名激勵(lì)對(duì)象因離職、考核不合格未達(dá)到解鎖條件外，74名激勵(lì)對(duì)象持有的7,644,800股限制性股票均符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，同時(shí)公司人力資源部依據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法（修訂稿）》等相關(guān)績效考核辦法對(duì)全體激勵(lì)對(duì)象在考核年度內(nèi)進(jìn)行了工作績效考核，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)該考核結(jié)果予以審核，確認(rèn)本次74名激勵(lì)對(duì)象在考核年度內(nèi)個(gè)人績效考核結(jié)果均達(dá)到B（合格）等級(jí)以上標(biāo)準(zhǔn)，同意公司按《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》辦理本次解鎖事宜。
\u00A0\u00A0七、律師法律意見書結(jié)論性意見
\u00A0\u00A0北京市君合律師事務(wù)所認(rèn)為，截至法律意見書出具日，自2017年2月3日起，公司激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)解鎖首次限制性股票的40%；公司滿足《激勵(lì)計(jì)劃》以及《考核管理辦法》規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，尚待董事會(huì)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象提交的解鎖申請(qǐng)后，統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的預(yù)留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回購部分限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，尚待按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)；本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量和價(jià)格符《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》以及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
\u00A0\u00A01、第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；
\u00A0\u00A02、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；
\u00A0\u00A03、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
\u00A0\u00A04、北京市君合律師事務(wù)所《關(guān)于史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司解鎖部分首次授予限制性股票及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
\u00A0\u00A0二〇一七年三月十日
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