史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月10日召開了第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的公告》，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對象共計(jì)74人，可申請解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為7,644,800股，占公司股本總數(shù)的0.66%，具體內(nèi)容如下：

一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述

1、2014年10月10日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，審議了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，并一致同意提交公司董事會(huì)審議。

2、2014年10月16日，公司第三屆董事會(huì)召開第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

3、2014年10月16日，公司獨(dú)立董事就《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表獨(dú)立意見，同意實(shí)行本次股票激勵(lì)計(jì)劃。

4、2014年10月16日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于核實(shí)〈公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）激勵(lì)對象名單〉的議案》。

5、2014年12月9日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》。

6、2014年12月9日，公司第三屆董事會(huì)召開第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于（修訂稿）的議案》、《關(guān)于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。董事會(huì)同意對限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案的激勵(lì)對象人數(shù)、授予股份數(shù)量及考核指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整，其中，授予激勵(lì)對象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票數(shù)量由730萬股調(diào)整為650萬股，首次授予的限制性股票數(shù)量由670萬股調(diào)整為590萬股，預(yù)留部分為60萬股不變。

7、2014年12月9日，公司獨(dú)立董事就《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》發(fā)表獨(dú)立意見，同意實(shí)行本次股票激勵(lì)計(jì)劃。

8、2014年12月9日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于核實(shí)〈公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）激勵(lì)對象名單〉的議案》。

9、2015年1月10日，公司獲悉報(bào)送的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及相關(guān)材料經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議。

10、2015年1月26日，公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于（修訂稿）的議案》、《關(guān)于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

11、2015年2月2日，公司第三屆董事會(huì)召開第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，同意授予91名激勵(lì)對象590.00萬股限制性股票，并確定本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2015年2月2日。

12、2015年2月2日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予事項(xiàng)出具獨(dú)立意見，同意公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2015年2月2日，并同意向符合授予條件的91名激勵(lì)對象授予590.00萬股限制性股票。

13、2015年2月2日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》。

14、2015年3月16日，公司作出《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》（公告編號(hào)：2015-015），鑒于激勵(lì)對象楊其洪、高文清因個(gè)人原因放棄認(rèn)購其對應(yīng)的全部限制性股票，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)際授予對象為89人。

15、2016年3月1日，公司第三屆董事會(huì)召開第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。

16、2016年3月1日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票第一個(gè)解鎖期可解鎖事項(xiàng)出具獨(dú)立意見。

17、2016年3月1日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。

18、2017年3月10日，公司第四屆董事會(huì)召開第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。

19、2017年3月10日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖事項(xiàng)出具獨(dú)立意見。

20、2017年3月10日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)召開第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的激勵(lì)對象名單》。

二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件已達(dá)成的說明

（一）首次授予限制性股票的鎖定期已屆滿

根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》，自2015年2月2日公司向激勵(lì)對象授予限制性股票起12個(gè)月為鎖定期，自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，公司可申請解鎖所獲總量的40%。

公司確定的首次限制性股票的授予日為2015年2月2日，截至2017年2月2日，該部分限制性股票的鎖定期已屆滿。

（二）首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件已達(dá)成的說明

綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司激勵(lì)計(jì)劃涉及的限制性股票的第二個(gè)解鎖條件已達(dá)成，同意達(dá)到考核要求的74名激勵(lì)對象在第二個(gè)解鎖期可解鎖限制性股票為7,644,800股。本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。

三、本次可解鎖限制性股票的激勵(lì)對象及可解鎖限制性股票數(shù)量

注1：因公司實(shí)施了2014年度權(quán)益分派方案（每10股派5.00元人民幣現(xiàn)金；每10股轉(zhuǎn)增10.00股）、2015年度（每10股派2.00元人民幣現(xiàn)金；每10股轉(zhuǎn)增10.00股），限制性股票激勵(lì)對象獲授的限制性股票數(shù)量同步實(shí)施了轉(zhuǎn)增。

四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的核查意見

董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核后認(rèn)為：公司滿足公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期的解鎖條件，74名激勵(lì)對象第二個(gè)解鎖期績效考核合格，其作為激勵(lì)對象的解鎖資格合法、有效。綜上，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)一致同意74名激勵(lì)對象在公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第二個(gè)解鎖期內(nèi)解鎖。

1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》以及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得解鎖的情形；

2、獨(dú)立董事對激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵(lì)對象已滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績條件與激勵(lì)對象個(gè)人績效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵(lì)對象主體資格合法、有效；

3、公司激勵(lì)計(jì)劃對各激勵(lì)對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；

4、本次解鎖有利于加強(qiáng)公司與激勵(lì)對象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵(lì)長期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

綜上，我們同意公司74名激勵(lì)對象在限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第二個(gè)解鎖期內(nèi)解鎖，同意公司為其辦理相應(yīng)解鎖手續(xù)。

公司監(jiān)事會(huì)對公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查后認(rèn)為：除10名激勵(lì)對象因離職、考核不合格未達(dá)到解鎖條件外，74名激勵(lì)對象持有的7,644,800股限制性股票均符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，同時(shí)公司人力資源部依據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法（修訂稿）》等相關(guān)績效考核辦法對全體激勵(lì)對象在考核年度內(nèi)進(jìn)行了工作績效考核，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對該考核結(jié)果予以審核，確認(rèn)本次74名激勵(lì)對象在考核年度內(nèi)個(gè)人績效考核結(jié)果均達(dá)到B（合格）等級以上標(biāo)準(zhǔn)，同意公司按《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》辦理本次解鎖事宜。

七、律師法律意見書結(jié)論性意見

北京市君合律師事務(wù)所認(rèn)為，截至法律意見書出具日，自2017年2月3日起，公司激勵(lì)對象可申請解鎖首次限制性股票的40%；公司滿足《激勵(lì)計(jì)劃》以及《考核管理辦法》規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，尚待董事會(huì)確認(rèn)激勵(lì)對象提交的解鎖申請后，統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的預(yù)留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回購部分限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，尚待按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)；本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量和價(jià)格符《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》以及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。

1、第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、北京市君合律師事務(wù)所《關(guān)于史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司解鎖部分首次授予限制性股票及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。

史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)