史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月10日召開了第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述
1、2014年10月10日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，審議了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，并一致同意提交公司董事會(huì)審議。
2、2014年10月16日，公司第三屆董事會(huì)召開第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
3、2014年10月16日，公司獨(dú)立董事就《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表獨(dú)立意見，同意實(shí)行本次股票激勵(lì)計(jì)劃。
4、2014年10月16日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于核實(shí)〈公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。
5、2014年12月9日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》。
6、2014年12月9日，公司第三屆董事會(huì)召開第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于（修訂稿）的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。董事會(huì)同意對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)、授予股份數(shù)量及考核指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整，其中，授予激勵(lì)對(duì)象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票數(shù)量由730萬股調(diào)整為650萬股，首次授予的限制性股票數(shù)量由670萬股調(diào)整為590萬股，預(yù)留部分為60萬股不變。
7、2014年12月9日，公司獨(dú)立董事就《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》發(fā)表獨(dú)立意見，同意實(shí)行本次股票激勵(lì)計(jì)劃。
8、2014年12月9日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于核實(shí)〈公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。
9、2015年1月10日，公司獲悉報(bào)送的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及相關(guān)材料經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于（修訂稿）的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)史丹利化肥股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
11、2015年2月2日，公司第三屆董事會(huì)召開第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，同意授予91名激勵(lì)對(duì)象590.00萬股限制性股票，并確定本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2015年2月2日。
12、2015年2月2日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予事項(xiàng)出具獨(dú)立意見，同意公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2015年2月2日，并同意向符合授予條件的91名激勵(lì)對(duì)象授予590.00萬股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
14、2015年3月16日，公司作出《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》（公告編號(hào)：2015-015），鑒于激勵(lì)對(duì)象楊其洪、高文清因個(gè)人原因放棄認(rèn)購其對(duì)應(yīng)的全部限制性股票，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)際授予對(duì)象為89人。
15、2016年3月1日，公司第三屆董事會(huì)召開第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
16、2016年3月1日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票回購注銷事項(xiàng)出具獨(dú)立意見。
17、2016年3月1日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
18、2017年3月10日，公司第四屆董事會(huì)召開第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
19、2017年3月10日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票回購注銷事項(xiàng)出具獨(dú)立意見。
20、2017年3月10日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)召開第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的激勵(lì)對(duì)象名單》。
二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷相關(guān)事項(xiàng)的原因說明
本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期內(nèi)，7名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為不合格應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為B（合格）等級(jí)（解鎖系數(shù)為0.7）應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵(lì)對(duì)象因離職應(yīng)予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
根據(jù)公司于2017年2月28日公告的《2016年度業(yè)績快報(bào)》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為13.41%，而首次授予的第三個(gè)解鎖期和預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%”，公司預(yù)計(jì)無法達(dá)到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)及個(gè)人績效考核滿足條件的前提下，才能解鎖當(dāng)期限制性股票，具體比例依據(jù)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核結(jié)果確定。”“激勵(lì)對(duì)象因不能勝任崗位工作等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。”“激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。”“激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化中其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。”
董事會(huì)決定激勵(lì)計(jì)劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為3.1825元/股；預(yù)留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為5.95元/股。
2、限制性股票回購價(jià)格
（1）首次授予限制性股票回購價(jià)格
公司于2015月2月2日首次授予限制性股票，授予價(jià)格為每股13.63元。
根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定：公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃需對(duì)回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：
其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：P＝P0/（1＋n）
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
（2）預(yù)留限制性股票回購價(jià)格
公司于2015月7月24日授予預(yù)留限制性股票，授予價(jià)格為每股12.10元。根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定，預(yù)留限制性股票回購價(jià)格調(diào)整為P=（12.10-0.2）/（1+1）=5.95元/股。
3、本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由1,165,087,200股變更為1,157,268,000股。本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施。
4、本次回購注銷股權(quán)激勵(lì)限制性股票共計(jì)7,819,200股，占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票的49.34%，占公司總股本的0.67%。本次用于回購注銷限制性股票的資金總額為26,301,564.00元，以上資金來源為公司自有資金。
三、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
四、對(duì)公司業(yè)績的影響
本次回購注銷全部限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造更多價(jià)值。
公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》中首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期內(nèi)，7名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為不合格應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵(lì)對(duì)象因考核等級(jí)為B（合格）等級(jí)（解鎖系數(shù)為0.7）應(yīng)予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵(lì)對(duì)象因離職應(yīng)予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
根據(jù)公司于2017年2月28日公告的《2016年度業(yè)績快報(bào)》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為13.41%，而首次授予的第三個(gè)解鎖期和預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%”，公司預(yù)計(jì)無法達(dá)到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預(yù)留限制性股票的第二個(gè)解鎖期無法達(dá)到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
綜上所述，公司決定激勵(lì)計(jì)劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為3.1825元/股；預(yù)留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為5.95元/股。
我們一致認(rèn)為公司回購注銷該部分限制性股票符合公司全體股東和激勵(lì)對(duì)象的一致利益，不會(huì)影響管理層及核心骨干人員對(duì)公司的勤勉盡職義務(wù)；公司回購股份所需資金為自有資金，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。本次回購注銷限制性股票符合公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的權(quán)益。
公司決定激勵(lì)計(jì)劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為3.1825元/股；預(yù)留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為5.95元/股。
上述回購注銷已授予的部分限制性股票的股票數(shù)量、價(jià)格準(zhǔn)確。
七、律師法律意見書結(jié)論性意見
北京市君合律師事務(wù)所認(rèn)為，截至法律意見書出具日，自2017年2月3日起，公司激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)解鎖首次限制性股票的40%；公司滿足《激勵(lì)計(jì)劃》以及《考核管理辦法》規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，尚待董事會(huì)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象提交的解鎖申請(qǐng)后，統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的預(yù)留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回購部分限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，尚待按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)；本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量和價(jià)格符《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》以及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
1、第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；
2、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、北京市君合律師事務(wù)所《關(guān)于史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司解鎖部分首次授予限制性股票及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。
史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)