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閃電幾乎不可能兩次擊中同一根樹(shù)枝，但是，揚(yáng)子新材、華圖教育的股東卻都已經(jīng)連續(xù)兩次為了同樣的事情抱憾，前者兩次籌劃讓殼未成，后者兩次試圖借殼未果。而且，新近的這一次，還是二者談到了一處卻最終仍有緣無(wú)分。說(shuō)是巧合也好，哀嘆不巧也罷，揚(yáng)子新材、華圖教育“殼生意”連續(xù)遇挫的背后，或許恰是市場(chǎng)重組生態(tài)的一個(gè)微觀寫(xiě)照。

揚(yáng)子新材昨日披露終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告，公司本次的交易標(biāo)的資產(chǎn)為北京華圖宏陽(yáng)教育文化發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱“華圖教育”）100%股權(quán)，但是，由于華圖教育的股東間未能就業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜達(dá)成一致，致使本次交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行，故交易雙方一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。昨日，揚(yáng)子新材在其終止重組說(shuō)明會(huì)上表示，未來(lái)將繼續(xù)尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的合作項(xiàng)目，希望以內(nèi)生式增長(zhǎng)和外延式并購(gòu)相結(jié)合的方式促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

回顧來(lái)看，于去年12月上旬起停牌的揚(yáng)子新材擬換股吸收合并華圖教育，不涉及發(fā)行股份募集配套資金，本次重組完成后，將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。華圖教育的控股股東為易定宏，實(shí)際控制人為易定宏、伍景玉，二人為夫妻關(guān)系。其中，易定宏直接并通過(guò)華圖教育2015年度員工持股計(jì)劃合計(jì)持有華圖教育38.84%股權(quán)，伍景玉直接持有華圖教育1.99%股權(quán)。3月13日，揚(yáng)子新材曾公告，公司及實(shí)際控制人胡衛(wèi)林與易定宏簽署了《資產(chǎn)重組框架協(xié)議》。而至昨日，揚(yáng)子新材發(fā)布了上述終止重組公告，宣告本次讓殼的失敗。

值得一提的是，作為資本市場(chǎng)上的老面孔，本次重組的兩方近年來(lái)資本運(yùn)作不斷，分別先后籌劃了多次重組，可謂“一個(gè)愿買、一個(gè)愿賣”，但其讓殼、借殼的心愿卻始終未能兌現(xiàn)。先看華圖教育。作為一家新三板公司，華圖教育此前的交易價(jià)格達(dá)96元/股（去年12月初起停牌）、總市值約130億元，體量相對(duì)較大。公開(kāi)資料顯示，華圖教育的業(yè)務(wù)涵蓋面授培訓(xùn)、在線培訓(xùn)、咨詢服務(wù)等多種類型，其中面授培訓(xùn)是公司主要的業(yè)務(wù)收入來(lái)源。當(dāng)前，華圖教育已在全國(guó)設(shè)立291家分公司，基本覆蓋了主要的一二線城市、地級(jí)市及部分重點(diǎn)縣市。

多年以來(lái)，華圖教育謀求上市的意圖都較為明確。如早在2012年，華圖教育就啟動(dòng)了IPO輔導(dǎo)備案，其董事長(zhǎng)易定宏也公開(kāi)表示，華圖教育未來(lái)將上市。在當(dāng)年IPO一度放緩的情況下，華圖教育選擇了“曲線前進(jìn)”，于2014年7月轉(zhuǎn)投新三板懷抱、隨后擬通過(guò)借殼登陸A股市場(chǎng)。2015年，\\*ST新都（目前已暫停上市）公告稱擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)華圖教育100%股權(quán)，華圖教育當(dāng)時(shí)預(yù)估值約26.5億元，交易中初定華圖教育的承諾業(yè)績(jī)?yōu)?015年、2016年、2017年、2018年的利潤(rùn)數(shù)分別不低于1.8億元、2.3億元、3.1億元及3.4億元。

不過(guò)，華圖教育的該次借殼最終未能成行，而暫停上市的*ST新都則由于該次重組失敗而面臨窘境。據(jù)*ST新都當(dāng)時(shí)披露，公司收到擬借殼方華圖教育全體股東簽署的《協(xié)議解除通知函》，后者考慮到重組過(guò)程中的不利變化，單方面終止該次重大資產(chǎn)重組。據(jù)悉，當(dāng)時(shí)*ST新都在重組預(yù)案披露后，連續(xù)遭遇被投訴存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告、公司股票被暫停上市、收到監(jiān)管函等情況。面對(duì)重組進(jìn)程中存在的不確定性，華圖教育選擇及時(shí)叫停。由此，申請(qǐng)IPO上市未逢其時(shí)，擬借殼上市又屢屢失敗，華圖教育登陸A股的希望又一次落空。

雖然上市之路不夠順暢，但華圖教育近年來(lái)的業(yè)績(jī)依然保持增長(zhǎng)。2016年年報(bào)顯示，華圖教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.22億元，較上年增長(zhǎng)41.43%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.56億元，較上年增長(zhǎng)67.38%。2015年，華圖教育實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.13億元，增長(zhǎng)100.39%。

再看本次重組的另一方揚(yáng)子新材。在本次重組前，揚(yáng)子新材與永達(dá)汽車規(guī)模達(dá)120億元的重組案曾頗受市場(chǎng)關(guān)注。2016年4月，永達(dá)汽車擬作價(jià)120億元借殼揚(yáng)子新材；同年8月，揚(yáng)子新材以“工作量較大，各方預(yù)計(jì)無(wú)法按時(shí)提交相關(guān)材料”為由，向證監(jiān)會(huì)撤回了提交的申請(qǐng)文件；一個(gè)月后，揚(yáng)子新材表示，該次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展無(wú)法達(dá)到交易各方預(yù)期，交易雙方?jīng)Q定終止重組事項(xiàng)。而在幾個(gè)月后，揚(yáng)子新材就停牌籌劃了最新的一次重組。

對(duì)本次重組終止，揚(yáng)子新材稱不會(huì)對(duì)公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各方面造成重大不利影響，目前公司整體經(jīng)營(yíng)狀況良好。公司將在做好原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，結(jié)合實(shí)際情況，尋求更多的發(fā)展機(jī)會(huì)，培養(yǎng)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。同時(shí)，公司承諾，自本次終止重組公告發(fā)布之日起至少兩個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

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