北京市中倫（廣州）律師事務所
關于廣東萬和新電氣股份有限公司
2016 年年度股東大會的
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關于廣東萬和新電氣股份有限公司
2016 年年度股東大會的
致：廣東萬和新電氣股份有限公司
根據(jù)廣東萬和新電氣股份有限公司（ 以下簡稱“萬和電氣”或“公司 ” ）的委托，北京市中倫 （廣州） 律師事務所（以下簡稱“本所” ）就公司 2016 年年度股東大會（ 以下簡稱“本次股東大會” ）所涉及的召集、召開程序、召集人資格和出席會議人員的資格、本次股東大會的提案、表決程序及表決結果等相關問題發(fā)表法律意見。
本法律意見書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》（ 以下簡稱“ 《股東大會規(guī)則》 ”）《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（ 以下簡稱“ 《證券法律業(yè)務管理辦法》 ”） 及《廣東萬和新電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定出具。
為出具本法律意見書之目的，本所經(jīng)辦律師（以下簡稱“本所律師”）列席了本次股東大會，并依照現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（ 以下簡稱“中國證監(jiān)會”）相關規(guī)章、規(guī)范性文件的要求和規(guī)定，對萬和電氣提供的與題述事宜有關的法律文件及其他文件、資料進行了審查、驗證。同時，本所律師還審查、驗證了本所律師認為出具本法律意見書所必需審查、驗證的其他法律文件及信息、資料和證明，并就有關事項向萬和電氣有關人員進行了詢問。
在前述審查、驗證、詢問過程中，本所律師得到萬和電氣如下承諾及保證：其已經(jīng)提供了本所認為為出具本法律意見書所必需的、完整、真實、準確、合法、有效的原始書面材料、副本材料、復印件或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
本法律意見僅供萬和電氣本次股東大會之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨萬和電氣本次股東大會其他信息披露資料予以公告。
本所及本所律師具備就題述事宜出具法律意見的主體資格，并對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會相關規(guī)章、規(guī)范性文件要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就題述事宜出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1. 萬和電氣本次股東大會由 2017 年 4 月 19 日召開的第三屆董事會第十二次會議決定召集。 2017 年 4 月 19 日，萬和電氣董事會在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和深圳證券交易所指定網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上刊登發(fā)布了 《廣東萬和新電氣股份有限公司關于召開 2016 年年度股東大會的通知》， 本次股東大會通知的公告日期距本次股東大會的召開日期已達到并超過二十 日 。上述通知載明了本次股東大會召開的時間、地點及出席會議對象，說明了股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，以及有權出席股東的股權登記日、會議的登記辦法、聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項；同時，通知中對本次股東大會的議題內(nèi)容進行了充分披露。
2. 本次股東大會采用現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票相結合的方式。
3. 本次股東大會現(xiàn)場會議于 2017 年 5 月 11 日（星期四）下午 14:45 在廣東
省佛山市順德高新區(qū)（容桂）建業(yè)中路 13 號公司會議室召開，會議由萬和電氣
董事長葉遠璋先生主持。
經(jīng)本所律師查驗，萬和電氣董事會已按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及 《公司章程》的有關規(guī)定召集本次股東大會，并已對本次股東大會審議的議案內(nèi)容進行了充分披露，本次股東大會召開的時間、地點及會議內(nèi)容與會議通知所載明的相關內(nèi)容一致。
本所律師認為，萬和電氣本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及 《公司章程》 的規(guī)定。
二、本次股東大會的召集人資格
經(jīng)本所律師查驗，萬和電氣第三屆董事會第十二次會議于 2017 年 4 月 19日召開，決定召集 2016 年年度股東大會，萬和電氣第三屆董事會是本次股東大會的召集人，具備召集本次股東大會的資格。
三、本次股東大會出席、列席人員的資格
1. 本次股東大會以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開，出席現(xiàn)場會議及參加網(wǎng)絡投票的股東情況如下：
（ 1 ）根據(jù)本次股東大會現(xiàn)場會議的會議登記冊，出席現(xiàn)場會議的股東（股東代理人）共計【 10】人，代表有表決權的股份數(shù)【331,251,989】股，占萬和電氣有表決權股份總數(shù)的【75.2845】 % 。
（2）根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會網(wǎng)絡投票結束后提供給公司的網(wǎng)絡投票結果，在本次股東大會確定的網(wǎng)絡投票時段內(nèi) ，通過網(wǎng)絡投票參加本次股東大會投票的股東共計【4】人，代表有表決權的股份數(shù)【8,358,359】股，占萬和電氣有表決權股份總數(shù)的【 1.8996】 % 。
前述出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡投票的股東（股東代理人）共計【 14】人，代表有表決權股份數(shù)【339,610,348】股，占萬和電氣有表決權股份總數(shù)的【77.1841 】% 。
2. 出席、列席現(xiàn)場會議的其他人員包括：
（ 1 ）公司部分董事；
（2）公司部分監(jiān)事；
（3）公司董事會秘書；
（4）公司部分高級管理人員；
經(jīng)查驗，本所律師認為，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結合的方式進行表決。現(xiàn)場會議履行了全部議程并以書面方式表決，按《公司章程》規(guī)定的程序進行計票和監(jiān)票；網(wǎng)絡投票按照會議通知確定的時段，通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行。在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票全部結束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結果。本次股東大會審議通過了如下議案：
其中：現(xiàn)場表決的情況為： 331,251,989 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
網(wǎng)絡表決的情況為： 8,358,359 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
出席會議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合并持股 5% 以下的股東）的表決情況為： 8,856,948 股同意， 0 股反對， 0 股棄權。
本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會股東（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數(shù)的 100% ，本議案獲表決通過。
2. 《2016 年度董事會工作報告》
其中：現(xiàn)場表決的情況為： 331,251,989 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
網(wǎng)絡表決的情況為： 8,358,359 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
出席會議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合并持股 5% 以下的股東）的表決情況為： 8,856,948 股同意， 0 股反對， 0 股棄權。
本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會股東（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數(shù)的 100% ，本議案獲表決通過。
3. 《2016 年度監(jiān)事會工作報告》
其中：現(xiàn)場表決的情況為： 331,251,989 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
網(wǎng)絡表決的情況為： 8,358,359 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
出席會議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合并持股 5% 以下的股東）的表決情況為： 8,856,948 股同意， 0 股反對， 0 股棄權。
本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會股東（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數(shù)的 100% ，本議案獲表決通過。
4. 《2016 年度財務決算報告》
其中：現(xiàn)場表決的情況為： 331,251,989 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
網(wǎng)絡表決的情況為： 8,358,359 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
出席會議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合并持股 5% 以下的股東）的表決情況為： 8,856,948 股同意， 0 股反對， 0 股棄權。
本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會股東（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數(shù)的 100% ，本議案獲表決通過。
5. 《關于公司 2016 年度利潤分配預案》
其中：現(xiàn)場表決的情況為： 331,251,989 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
網(wǎng)絡表決的情況為： 8,358,359 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
出席會議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合并持股 5% 以下的股東）的表決情況為： 8,856,948 股同意， 0 股反對， 0 股棄權。
本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會股東（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數(shù)的 100% ，本議案獲表決通過。
6. 《關于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）負責公司 2017
年度審計工作的議案》
其中：現(xiàn)場表決的情況為： 331,251,989 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
網(wǎng)絡表決的情況為： 8,358,359 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
出席會議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合并持股 5% 以下的股東）的表決情況為： 8,856,948 股同意， 0 股反對， 0 股棄權。
本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會股東（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數(shù)的 100% ，本議案獲表決通過。
7. 《關于與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 2017 年度關聯(lián)交易預計的
關聯(lián)股東廣東萬和集團有限公司、盧礎其先生、盧楚隆先生、盧楚鵬先生對該議案回避表決，其所代表的有表決權股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，具體表決結果如下：
其中：現(xiàn)場表決的情況為： 24,781,589 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
網(wǎng)絡表決的情況為： 8,358,359 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
出席會議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合并持股 5% 以下的股東）的表決情況為： 8,856,948 股同意， 0 股反對， 0 股棄權。
本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會非關聯(lián)股東（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數(shù)的 100% ，本議案獲表決通過。
8. 《關于與廣東揭東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 2017 年度關聯(lián)交易預計的議案》
關聯(lián)股東廣東萬和集團有限公司、盧礎其先生、盧楚隆先生、盧楚鵬先生對該議案回避表決，其所代表的有表決權股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，具體表決結果如下：
其中：現(xiàn)場表決的情況為： 24,781,589 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
網(wǎng)絡表決的情況為： 8,358,359 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
出席會議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合并持股 5% 以下的股東）的表決情況為： 8,856,948 股同意， 0 股反對， 0 股棄權。
本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會非關聯(lián)股東（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數(shù)的 100% ，本議案獲表決通過。
9. 《關于與佛山市宏圖中寶電纜有限公司 2017 年度關聯(lián)交易預計的議案》
關聯(lián)股東廣東萬和集團有限公司、盧礎其先生、盧楚隆先生、盧楚鵬先生對該議案回避表決，其所代表的有表決權股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，具體表決結果如下：
其中：現(xiàn)場表決的情況為： 24,781,589 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
網(wǎng)絡表決的情況為： 8,358,359 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
出席會議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合并持股 5% 以下的股東）的表決情況為： 8,856,948 股同意， 0 股反對， 0 股棄權。
本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會非關聯(lián)股東（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數(shù)的 100% ，本議案獲表決通過。
10. 《關于調(diào)整公司經(jīng)營范圍并修改<公司章程>部分條款的議案》
其中：現(xiàn)場表決的情況為： 331,251,989 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
網(wǎng)絡表決的情況為： 8,358,359 股同意， 0 股反對， 0 股棄權；
出席會議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合并持股 5% 以下的股東）的表決情況為： 8,856,948 股同意， 0 股反對， 0 股棄權。
本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會股東（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數(shù)的 100% ，本議案獲表決通過。
經(jīng)本所律師查驗，本次股東大會審議的事項與會議通知中列明的事項相符，不存在對公告中未列明的事項進行審議的情形。
經(jīng)本所律師查驗，本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的萬和電氣董事、監(jiān)事、董事會秘書、會議主持人簽署；會議決議由出席本次股東大會的股東、股東代理人及萬和電氣董事簽署。
綜上，本所律師認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結果合法有效。
綜上所述，本所律師認為，萬和電氣本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結果符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結果合法有效。
本法律意見書一式叁份。
（此頁無正文，為《北京市中倫（廣州）律師事務所關于廣東萬和新電氣股
份有限公司 2016 年年度股東大會的法律意見書》 的簽字蓋章頁）
北京市中倫（廣州）律師事務所（蓋章）
負責人： 章小炎 經(jīng)辦律師： 董龍芳