[股東會(huì)]貝因美:2016年度股東大會(huì)之法律意見書 時(shí)間：2017年05月19日 19:01:35\u00A0中財(cái)網(wǎng) 上海福山路450號(hào)新天國際大廈26樓 郵編：200122 26001R 450 Fushan Rd., Shanghai, p.c: 200122 電話：+86 21 68769686 Tel ：+86 21 68769686 傳真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009 網(wǎng)址：http://www.capitallaw.cn Web：http://www.capitallaw.cn 上海東方華銀律師事務(wù)所 關(guān)于貝因美嬰童食品股份有限公司 2016年度股東大會(huì) 之 法律意見書 致：貝因美嬰童食品股份有限公司 上海東方華銀律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受貝因美嬰童食品股份有 限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，就公司召開2016年度股東大會(huì)的有關(guān)事宜， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì) 規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《大會(huì)規(guī)則》）等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《貝因美 嬰童食品股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法 律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的本次股東大會(huì)的相關(guān)資 料，包括但不限于公司召開2016年度股東大會(huì)的通知、公司2016年度股東大會(huì) 的議程、議案及決議等文件資料，同時(shí)聽取了公司董事會(huì)秘書就有關(guān)事實(shí)的陳述 東東方方華華銀銀律律師師事事務(wù)務(wù)所所 CCAAPPIITTAALLLLAAWW&&PPAARRTTNNEERRSS 和說明。公司已向本所作出保證和承諾，保證公司向本所提供的資料和文件均為 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無重大遺漏。 本所律師僅就本法律意見書出具日以前所發(fā)生的事實(shí)以及本所律師對(duì)有關(guān) 法律法規(guī)的理解發(fā)表法律意見。 本法律意見書僅供公司為本次股東大會(huì)之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他資料一起向 社會(huì)公眾披露，并依法承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任。 本所律師根據(jù)《公司法》和《大會(huì)規(guī)則》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù) 標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、本次股東大會(huì)召集、召開的程序 公司已于2017年4月28日將本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)等 相關(guān)的公告、通知刊載在中國證監(jiān)會(huì)指定披露媒體上告知全體股東，公告刊登的 日期距本次股東大會(huì)的召開日期已超過20日。 本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：杭州市濱江區(qū)南環(huán)路3758號(hào)貝因美大廈，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí) 間為：2017年5月19日上午10點(diǎn)。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年5月18日—2017 年5月19日。 其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為： 2017年5月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互 聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017年5月18日下午15:00至2017年5月 19日下午15:00期間的任意時(shí)間。會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、投票時(shí)間和方式與本 次股東大會(huì)通知的內(nèi)容一致。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集、召開程序符合《公司法》、《大會(huì)規(guī)則》 及《公司章程》的規(guī)定。 二、出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格 出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表合計(jì)9人，代表股份581,741,652 股，占公司股份總數(shù)的56.8929%。其中： （1）參與本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表共計(jì)9人，代表股 份581,741,652股，占公司總股本的56.8929%； （2）參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù)0人，代表股份0股，占公司 總股本的0.00%。 以上股東均為截止于股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限公司 深圳分公司登記在冊(cè)的本公司股東。 公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師出席了本次股東大會(huì)。 本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》、《大會(huì)規(guī)則》 及《公司章程》的規(guī)定。 三、本次股東大會(huì)的表決程序 按照本次股東大會(huì)的議程及審議事項(xiàng)，以現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式，審議 通過了如下議案： 1、議案一：《2016年度報(bào)告及其摘要》； 2、議案二：《2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》； 3、議案三：《2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》； 4、議案四：《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》； 5、議案五：《2016年度利潤分配預(yù)案》； 6、議案六：《關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》； 7、議案七：《關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》； 8、議案八：《關(guān)于為公司子公司提供擔(dān)保的議案》； 9、議案九：《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》； 10、議案十：《關(guān)于董事、監(jiān)事薪酬方案的議案》； 11、議案十一：《關(guān)于簽署達(dá)潤工廠后續(xù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》； 12、議案十二：《關(guān)于為達(dá)潤園私有有限公司提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易議案》； 13、議案十三：《關(guān)于增補(bǔ)董事的議案》。 議案十三需要用累積投票方式選舉；上述議案五、議案六、議案七、議案八、 議案九、議案十、議案十一、議案十二、議案十三屬于影響中小投資者利益的重 大事項(xiàng)，對(duì)中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票。 公司按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票和監(jiān)票。上述議案經(jīng) 股東依法表決，符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 本所律師認(rèn)為，上述議案與本次股東大會(huì)會(huì)議通知相符，本次股東大會(huì)表決 程序符合《公司法》、《大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》之規(guī)定，會(huì)議通過的上述決 議合法有效。 四、關(guān)于股東大會(huì)提出臨時(shí)議案的情形 經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)未發(fā)生股東提出臨時(shí)議案的情形。 五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2016年度股東大會(huì)的召集和召開程序、出 席會(huì)議人員資格及表決程序等事宜，均符合《公司法》、《大會(huì)規(guī)則》及《公司 章程》之規(guī)定，股東大會(huì)通過的決議合法有效。 （本頁無正文，為東方華銀關(guān)于貝因美2016年度股東大會(huì)的法律意見書簽字蓋 章頁） 上海東方華銀律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 吳東桓 經(jīng)辦律師：黃 勇 閔 鵬 2017年5月19日 中財(cái)網(wǎng)