證券簡稱： 尚品宅配 證券代碼 ： 300616

上海榮正投資咨詢有限公司

廣州尚品宅配家居股份有限公司

2017 年 限制性股票激勵計劃

1. 上市公司、公司、 尚品宅配：指廣州尚品宅配家居股份有限公司 。

2. 股權(quán)激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《廣州尚品宅配家居股份有限公司

2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》 。

3. 限制性股票 、標(biāo)的股票 ：激勵對象按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的條件，從

公司獲得一定數(shù)量的 尚品宅配股票 。

4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發(fā)行的股本總額。

5. 激勵對象：按照本計劃規(guī)定，公司公告本計劃時符合公司（含子公司）任職資格的公司高級管理人員、中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司董事會認(rèn)定需要激勵的其他員工。

6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日 。7. 授予價格：指公司 授予激勵對象每一股限制性股票的價格。

8. 限售期 ：激勵對象行使權(quán)益的條件尚未成就，限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)

保或償還債務(wù)的期間，自限制性股票授予登記之日起算。

9. 解除限售期 ：指本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間 。

10. 解除限售 條件：指根據(jù)限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售 限制性股票所必需滿足的條件。

11. 《管理辦法》：指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 。

12. 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。

13. 證券交易所：指深圳證券交易所。

14. 元：指人民幣元 。

本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

（一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由 尚品宅配提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負責(zé)。本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

（二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對 尚品宅配股東是否公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對 尚品宅配的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

（三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露的關(guān)于本次限制性股票激勵計劃的相關(guān)信息。

（五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和上市公司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

（二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；

（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；

（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃的 審批程序

1 、 2017 年 5 月 16 日，公司召開第二屆董事會第十二次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司 <2017 年限制性股票激勵計劃（草案） >及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 <2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。

2、 2017 年 5 月 16 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第八次會議，對本次激勵計

劃的激勵對象名單進行核查，并審議通過《關(guān)于公司 <2017 年限制性股票激勵

計劃（草案） >及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 <2017 年限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核實公司 <2017 年限制性股票激勵計劃激

勵對象名單>的議案》。

3、 2017 年 5 月 26 日，公司公告披露《監(jiān)事會關(guān)于公司 2017 年限制性股

票激勵計劃授予激勵對象人員名單的公示情況說明及核查意見》。

4、 2017 年 6 月 1 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司 <2017 年限制性股票激勵計劃（草案） >及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 <2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于 2017 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、 2017 年 6 月 1 日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆

監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。

綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報告出具日，尚品宅配董事會授予激勵對象限制性股票事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

五、 本次限制性股票的授予情況

根據(jù) 尚品宅配第二屆董事會第十三次次會議，本次限制性股票的授予日為2017 年 6 月 1 日。

（二）限制性股票的來源和授予股票數(shù)量

1 、限制性股票的來源

根據(jù) 2017 年限制性股票激勵計劃，本次授予激勵對象的限制性股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股份。

2、 授予 限制性股票數(shù)量

授予的限制性股票數(shù)量為 239 萬股。

（三） 授予激勵對象的限制性股票分配情況

根據(jù) 2017 年限制性股票激勵計劃， 149 名 激勵對象獲授情況具體如下：

姓名 職務(wù) 獲授的限制性股 占授予限制性股 占目前總股本

票數(shù)量 (萬股) 票總數(shù)的比例 的比例

（四） 限制性股票的授予價格、 授予確定方法

1 、 授予限制性股票的授予價格

授予限制性股票的授予價格為每股 67.19 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股 67.19 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。

2、 授予價格的確定方法

限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（ 1 ）本計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易額/前 1 個交易日股票交易量）每股 121.77 元的 50%，為每股 60.89 元；

（2）本計劃公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 134.38 元的 50%，為每股 67.19元。

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報告出具日，本次授予限制性股票的激勵對象與 尚品宅配 2017 年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符， 尚品宅配本次授予事項符合《管理辦法》以及公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

六、 本次限制性股票授予條件說明

根據(jù)公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過的 2017 年限制性股票激勵計劃（草案），只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：

1 、 公司 未發(fā)生以下任一情形：

（ 1 ） 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

（2） 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3） 上市后公司 最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承

諾進行利潤分配的情形；

（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形 。

2、 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（ 1 ）最近 12 個月內(nèi)年內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場進入措施；

（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報告出具日，同益股份及激勵對象均未發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予條件已經(jīng)成就。

七 、 獨立財務(wù)顧問的核查意見

綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至報告出具日， 尚品宅配和本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象均符合公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

八 、 備查文件及咨詢方式

1 、《廣州尚品宅配家居股份有限公司 2017 年 限制性股票激勵計劃（草

2、 廣州尚品宅配家居股份有限公司 第二屆董事會第十三次會議決議

3、 廣州尚品宅配家居股份有限公司 獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十三次會議相關(guān)事項的獨立意見

4、 廣州尚品宅配家居股份有限公司 第二屆監(jiān)事會第十次會議決議

5、《廣州尚品宅配家居股份有限公司 章程》

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經(jīng) 辦 人： 吳若斌

聯(lián)系地址： 上海市新華路 639 號

（ 此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于 廣州尚品宅配

家居股份有限公司 2017 年 限制性股票激勵計劃 授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告》的簽字蓋章頁）

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