北京市金杜律師事務所

關(guān)于廣州尚品宅配家居股份有限公司

二〇一七年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：廣州尚品宅配家居股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“ 《證券法》 ” ）、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“ 《股東大會規(guī)則》 ” ）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《廣州尚品宅配家居股份有限公司 章程》（以下簡稱“ 《公司章程》 ” ）的規(guī)定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”或“本所” ）受廣州尚品宅配家居股份有限公司 （以下簡稱“公司 ” ）的委托，指派本所律師（以下簡稱“經(jīng)辦律師”或“金杜律師” ）出席了公司 二〇一七年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會” ）并對本次股東大會的相關(guān)事項進行見證，依法出具本法律意見書。本法律意見書僅供公司 二〇一七年第二次臨時股東大會之目的使用，金杜及經(jīng)辦律師同意本法律意見書與公司本次股東大會決議及其他信息披露資料一并公告。

金杜及經(jīng)辦律師僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果等事項發(fā)表法律意見，不對本次股東大會議案的內(nèi)容以及議案中所涉事實和數(shù)據(jù)的真實性、準確性等問題發(fā)表法律意見。

為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1 、《公司章程》；

2、 公司 201 7年5月 1 7 日 于 巨潮資訊網(wǎng)披露的《廣州尚品宅配家居股份有限公

司 第二屆董事會第十二次會議決議公告》 及《廣州尚品宅配家居股份有限

公司第二屆監(jiān)事會第八次會議決議公告》等；

3、公司 2017年5月 1 7 日于 巨潮資訊網(wǎng)披露的《廣州尚品宅配家居股份有限公

司 關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會通知的公告》；

4、 公司本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊、出席現(xiàn)場會議的股東的到會登

記記錄及憑證資料、網(wǎng)絡投票結(jié)果；

5、公司本次股東大會議案等其他會議文件。

公司已向本所保證，其所提供的所有文件正本及副本均真實、完整，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件，且無任何隱瞞、遺漏之處。金杜律師根據(jù)中國法律的有關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出席了本次股東大會，并對公司本次股東大會的召集和召開的相關(guān)中國法律問題出具如下意見：

一、本次股東大會的召集、召開程序

1 、 根據(jù)公司 2017年5月 1 6 日 第二屆董事會第十二次會議決議及《公司章程》

的有關(guān)規(guī)定，公司董事會于2017年5月 1 7 日 以公告形式在巨潮資訊網(wǎng)刊登

了將于201 7年6月 1 日 召開本次股東大會的通知。

金杜認為，本次股東大會的召集及通知符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格合法有效。

2、 本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行。

現(xiàn)場會議于201 7年6月 1 日 下午2:00在佛山市南海科技工業(yè)園（官窯）紅沙高新技術(shù)開發(fā)區(qū)興業(yè)北路6號（公司全資子公司佛山維尚家具制造有限公司南海銀湖分廠行政樓五樓大會議室） 召開。

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為： 2017年6月 1日 上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為： 2017年5月 31 日 下午15:00至2017年6月 1 日 下午15:00。

金杜認為，本次股東大會召開的時間、地點、方式與會議通知所載明的內(nèi)容一致，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

二、出席本次股東大會人員資格

1 、出席現(xiàn)場會議的人員

金杜律師對本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊、出席本次股東大會的法人股東的持股證明、法定代表人證明書及/或授權(quán)委托書，以及出席本次股東大會的自然人股東的股東賬戶卡、個人身份證明、授權(quán)委托代理人的授權(quán)委托書和身份證明等相關(guān)資料進行了核查，確認出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表（或代理人）共5人，代表公司股份數(shù)54,981,770

股，占公司股份總數(shù)的比例為50.9090%。

公司董事、監(jiān)事、董事會秘書共11人出席了會議。公司總經(jīng)理以及其他高

級管理人員共5 人列席會議。

公司聘請的見證律師和邀請的其他人員列席 了會議。

金杜認為，上述出席或列席會議人員資格合法有效，符合相關(guān)法律、行政

法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

2、參加網(wǎng)絡投票的人員

根據(jù)本次股東大會網(wǎng)絡投票結(jié)束后深圳證券信息有限公司提供給公司的

網(wǎng)絡投票統(tǒng)計結(jié)果，參加本次股東大會網(wǎng)絡投票的股東共9人，代表公司

有表決權(quán)的股份24,313,450股，占公司股份總數(shù)的比例為22.5125%。 通

過網(wǎng)絡投票參加本次股東大會的中小投資者合計7名，代表公司股份數(shù)

13,400股，占公司股份總數(shù)的比例為0.0124%。 通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參加表

決的股東的資格，其身份已由深圳證券信息有限公司負責驗證。

3、 出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡投票的股東及股東代表（或代理人）共14人，代

表公司有表決權(quán)的股份79,295,220 股 ， 占公司股份總數(shù)的比例為

經(jīng)金杜律師見證，本次股東大會未提出新議案。

四、獨立董事征集投票權(quán)的情況

2017年5月 16 日，公司獨立董事趙俊峰接受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司本次股東大會審議的相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。 2017年5月1 7 日，公司在巨潮資訊網(wǎng)披露了《廣州尚品宅配家居股份有限公司獨立董事關(guān)于股權(quán)激勵公開征集投票權(quán)的公告》。

經(jīng)本所律師核查，本次股東大會委托獨立董事投票的股東0名，代表股份0股，占公司總股本的0%。

綜上，金杜認為，公司獨立董事就本次股東大會征集投票權(quán)的上述程序符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

五、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

本次股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行表決。現(xiàn)場會議以現(xiàn)場投票方式逐項表決了會議通知中列明的相關(guān)議案，網(wǎng)絡投票按照會議通知確定的時段，通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行，網(wǎng)絡投票結(jié)束后深圳證券信息有限公司向公司提供網(wǎng)絡投票表決結(jié)果。股東代表、監(jiān)事代表和金杜律師共同對現(xiàn)場投票進行了監(jiān)票和計票，合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果。經(jīng)統(tǒng)計，本次股東大會表決通過了如下議案：

1 、 《關(guān)于公司〈 2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》；

2、 《關(guān)于公司〈 2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》；

3、 《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。

根據(jù)《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，上述第 1 -2項議案為股東大會特別決議議案，已取得出席本次股東大會的股東及股東代表（或代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 上述第3項議案為股東大會普通決議議案，已取得出席本次股東大會的股東及股東代表（或代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

綜上所述，金杜認為，公司本次股東大會表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法有效。

基于上述事實，金杜認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、表決程序及表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司本次股東大會決議合法有效。

本法律意見書正本一式貳份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

（本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文）

北京市金杜律師事務所

二○一七年六月 一 日