青島啤酒股份有限公司 2016年年度股東大會(huì) 會(huì)議資料 二 O一七年六月三十日 青島啤酒股份有限公司 2016年年度股東大會(huì)資料目錄 一、 會(huì)議須知 二、 會(huì)議議程 三、 會(huì)議議案 1、 公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告。 2、 公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。 3、 公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告（經(jīng)審計(jì)）。 4、 公司2016年度利潤(rùn)分配（包括股利分配）方案。 5、 續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017 年度審計(jì)師，并決定其年度酬金為不超過人民幣660萬元。 6、 續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017 年度內(nèi)部控制審計(jì)師，并決定其年度酬金為不超過人民幣198 萬元。 青島啤酒股份有限公司 2016年年度股東大會(huì)會(huì)議須知 為維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，確保青島啤酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，依照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《青島啤酒股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》，特制訂本須知： 一、 全體參會(huì)人員應(yīng)以維護(hù)全體股東的合法權(quán)益、保障會(huì)議的 正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務(wù)。 二、 為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東 （含股東代理人，以下同）、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、 公司聘請(qǐng)的審計(jì)師、律師及公司董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外， 公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)；對(duì)于干擾大會(huì)秩序、尋 釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，公司有權(quán)予以制止并 報(bào)告有關(guān)部門查處。 三、 股東參加股東大會(huì)依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán) 利。參會(huì)股東應(yīng)認(rèn)真履行其法定權(quán)利和義務(wù)，不得侵犯其 他股東的權(quán)益。 四、 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)擔(dān)任大會(huì)主席并主持會(huì)議，公司董事會(huì) 秘書室具體負(fù)責(zé)股東大會(huì)的會(huì)務(wù)事宜。 五、 為了能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地統(tǒng)計(jì)出席股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東 人數(shù)及所代表的股份數(shù)，出席股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東請(qǐng) 務(wù)必準(zhǔn)時(shí)到達(dá)會(huì)場(chǎng)，并在“出席股東簽名冊(cè)”上簽到。 六、 會(huì)議主席宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記終止。在會(huì)議登記終止 時(shí)未在“出席股東簽名冊(cè)”上簽到的股東和代理人，其代表 的股份不計(jì)入出席本次大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股份總數(shù)，不得參 與現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決，但可在股東大會(huì)上發(fā)言或提出質(zhì)詢。 七、 股東（含授權(quán)代理人）要求大會(huì)發(fā)言，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)現(xiàn) 場(chǎng)會(huì)議召開前向公司登記。登記發(fā)言的人數(shù)一般以10人為 限，超過10人時(shí)，取持股數(shù)多的前10位股東。發(fā)言順序 按持股數(shù)多的在先安排，并由大會(huì)主席根據(jù)會(huì)議程序和時(shí) 間條件確定發(fā)言人員。除非征得大會(huì)主席同意，每位股東 發(fā)言不得超過兩次，第一次發(fā)言的時(shí)間不得超過五分鐘， 第二次不得超過三分鐘。股東要求發(fā)言時(shí)不得打斷會(huì)議報(bào) 告人的報(bào)告或其他股東的發(fā)言。 八、 本次股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方 式，公司的A股股東既可參與現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以在網(wǎng)絡(luò)投 票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。對(duì) 同一表決事項(xiàng)，公司A股股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投 票其中一種表決方式，如同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票系 統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的或同一股份在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表 決的，均以第一次表決為準(zhǔn)。 九、 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議對(duì)議案采用記名方式逐項(xiàng)投票表決，股 東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股 份享有一票表決權(quán)。股東在填寫投票表格時(shí)，請(qǐng)仔細(xì)閱讀 有關(guān)投票表格的填寫說明并認(rèn)真填寫。股東未填、錯(cuò)填、 字跡無法辨認(rèn)或未投票時(shí)，視為該股東放棄表決權(quán)利，其 所代表的股份不計(jì)入有效票總數(shù)內(nèi)。 十、 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決投票統(tǒng)計(jì)，由股東代表、監(jiān)事代表和見證律 師、公司審計(jì)師參加，并由審計(jì)師負(fù)責(zé)宣讀現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。 十一、 本次股東大會(huì)共有6項(xiàng)議案，均為普通決議案，須由出席 大會(huì)的股東所代表股份的過半數(shù)表決通過。 十二、 股東大會(huì)結(jié)束后，股東如有建議或問題，可與董事會(huì)秘書 室聯(lián)系。 二O一七年六月三十日 青島啤酒股份有限公司 2016年年度股東大會(huì)會(huì)議議程 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2017年6月30日（星期五）下午1:30 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：青島市市北區(qū)登州路56號(hào)青島啤酒廠綜合樓一樓會(huì)議室 大會(huì)主席：孫明波董事長(zhǎng) 見證律師：北京市海問律師事務(wù)所 會(huì)議安排： 一、 大會(huì)主席宣布出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東情況及代表的股份，介紹會(huì)議列 席人員情況，董事會(huì)秘書宣讀股東年會(huì)會(huì)議須知。 二、 議案審議： （一）大會(huì)主席安排相關(guān)人員向大會(huì)報(bào)告議案，提請(qǐng)股東以普通決議案的方式審議： 1、公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告。 1.1 獨(dú)立董事向股東大會(huì)作述職報(bào)告（無需表決）。 2、公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。 3、公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告（經(jīng)審計(jì)）。 3.1 普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）代表宣讀審計(jì)意 見。 4、公司2016年度利潤(rùn)分配（包括股利分配）方案。 5、續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度 審計(jì)師，并決定其年度酬金為不超過人民幣660萬元。 6、續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度 內(nèi)部控制審計(jì)師，并決定其年度酬金為不超過人民幣198萬元。 （二）股東發(fā)言、提問及公司回答。 三、投票表決： 1、 推選計(jì)票人和監(jiān)票人。 2、 股東填寫投票表格。 3、 計(jì)票人、監(jiān)票人計(jì)票及統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)果。 4、 宣布現(xiàn)場(chǎng)投票表決結(jié)果。 四、 董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書簽署股東大會(huì)決議。 青島啤酒股份有限公司 二O一七年六月三十日 議案一： 公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告 各位股東及股東代表： 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司境內(nèi)外上市地交易所上市規(guī)則和《青島啤酒股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)編制了2016年度董事會(huì)報(bào)告，業(yè)經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，并同意提請(qǐng)公司2016年度股東年會(huì)審議。該報(bào)告請(qǐng)見公司于2017年3月31日在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn公布的2016年年度報(bào)告中的《董事會(huì)報(bào)告》。同時(shí)，公司獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告于同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊載。 請(qǐng)各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司董事會(huì) 二O一七年六月三十日 議案二： 公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 各位股東及股東代表： 報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及《青島啤酒股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，以切實(shí)維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益為宗旨，謹(jǐn)慎、認(rèn)真地履行了自身職責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告、重大事項(xiàng)等議題進(jìn)行了監(jiān)督審議，并就內(nèi)部控制和關(guān)連交易等事項(xiàng)實(shí)地調(diào)研了部分生產(chǎn)企業(yè)和營(yíng)銷公司，依法獨(dú)立行使職權(quán)，以保證公司規(guī)范運(yùn)作。 一、報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況 （一）監(jiān)事會(huì)召開情況 報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開5次定期會(huì)議，審議各類議案共計(jì)19項(xiàng)。主要議 案如下： 1、審議定期報(bào)告： （1）審議公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告； （2）審議公司2016年第一季度報(bào)告； （3）審議公司2016年半年度報(bào)告； （4）審議公司2016年第三季度報(bào)告。 2、審議持續(xù)關(guān)連交易： 審議批準(zhǔn)關(guān)于本集團(tuán)成員與三得利中國(guó)集團(tuán)成員于2016年股權(quán)交割日之前繼續(xù) 進(jìn)行相關(guān)持續(xù)關(guān)連交易的議案。 3、審議其它事項(xiàng)： 通過召開會(huì)議，審議通過了公司2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案、2016年預(yù)算草案、為 子公司提供擔(dān)保及其他議案等，共計(jì)10余項(xiàng)。 （二）監(jiān)事會(huì)實(shí)地調(diào)研情況 報(bào)告期內(nèi)，中國(guó)啤酒市場(chǎng)銷量出現(xiàn)持續(xù)下滑，隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司市場(chǎng)面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。為進(jìn)一步掌握青島啤酒在全國(guó)的生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營(yíng)情況，同時(shí)為使公司監(jiān)事（尤其是外部監(jiān)事）加深對(duì)公司的了解，監(jiān)事會(huì)深入公司所屬山東、華南、廣西等工廠、子公司和營(yíng)銷分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行了10余次實(shí)地調(diào)研。通過調(diào)研交流，掌握第一手資料，為監(jiān)事會(huì)決策的科學(xué)性及履行監(jiān)督職能的有效性提供支持。 二、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2016年度有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見 （一）依法運(yùn)作情況 報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)成員依法出席股東大會(huì)，列席了董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)主席列席了總裁辦公會(huì)。通過依法行使監(jiān)督權(quán)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召開程序、決策內(nèi)容、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決策的執(zhí)行情況等，均符合法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管要求，符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，在報(bào)告期內(nèi)公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、《公司章程》及其他監(jiān)管規(guī)定的要求開展各項(xiàng)工作，決策程序合法、運(yùn)作規(guī)范。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司董事會(huì)成員及高級(jí)管理人員能夠按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)勤勉地履行其職責(zé)。報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司董事及高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)、行使職權(quán)時(shí)有違反法律、法規(guī)、《公司章程》及損害公司和股東利益的行為。 （二）檢查公司財(cái)務(wù)情況 監(jiān)事會(huì)對(duì)2016年度公司的財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)成果進(jìn)行了監(jiān)督、審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為， 公司財(cái)務(wù)制度健全，財(cái)務(wù)運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)狀況良好。公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況。 （三）最近一次募集資金使用情況 報(bào)告期內(nèi)，公司未有新增和存量募集資金，不存在募集資金管理及使用違規(guī)情形。 （四）關(guān)連交易情況 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司在審議相關(guān)持續(xù)關(guān)連交易時(shí)，關(guān)連董事進(jìn)行回避表決，審議程序合法；相關(guān)協(xié)議的條款按一般商業(yè)條款進(jìn)行并屬公平、合理，關(guān)連交易定價(jià)公允，符合本集團(tuán)及本公司股東的整體利益。 （五）內(nèi)控工作報(bào)告情況 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司已根據(jù)自身的實(shí)際情況和法律法規(guī)的要求，形成公司健全有效的內(nèi)部控制體系，并能得到有效執(zhí)行。董事會(huì)出具的《公司2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》及審計(jì)師出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。 （六）建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度的情況 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司已按照相關(guān)規(guī)定制定了《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。經(jīng)核查，本報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生因內(nèi)幕信息受到監(jiān)管部門查處和整改的情形。公司內(nèi)幕信息知情人管理制度完善，并且得到了嚴(yán)格地遵守、執(zhí)行。 2016年12月，公司監(jiān)事會(huì)在由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)、上海證券交易所、深圳證券 交易所共同主辦的“上市公司監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐評(píng)選活動(dòng)”中，從全國(guó)眾多上市公司監(jiān)事會(huì)中脫穎而出，榮膺“上市公司監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐20強(qiáng)”。借此機(jī)會(huì)，我對(duì)各位監(jiān)事會(huì)成員，為公司監(jiān)事會(huì)工作所做的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！期望公司監(jiān)事會(huì)繼續(xù)以“建設(shè)一個(gè)獨(dú)立高效的監(jiān)事會(huì)”為目標(biāo)，按照兩地監(jiān)管規(guī)則，再接再厲，各項(xiàng)工作再上新臺(tái)階。 2017年，監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格按照法律法規(guī)、《公司章程》和監(jiān)管規(guī)定的要求，對(duì) 董事和其他高級(jí)管理人員的日常履職情況進(jìn)行監(jiān)督，積極參加股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議，誠(chéng)信勤勉地履行監(jiān)事會(huì)的各項(xiàng)職責(zé)，充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)，通過召開會(huì)議、實(shí)地調(diào)研等方式，進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)督職能，提升履職能力，保障公司的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。 請(qǐng)各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司監(jiān)事會(huì) 二O一七年六月三十日 議案三： 公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告（經(jīng)審計(jì)） 各位股東及股東代表： 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司境內(nèi)外上市地交易所上市規(guī)則和《青島啤酒股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了2016年財(cái)務(wù)報(bào)表，并經(jīng)公司聘請(qǐng)的審計(jì)師普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行審計(jì)后形成公司2016年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，該財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，并同意提請(qǐng)公司2016年度股東年會(huì)審議。財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)容請(qǐng)見公司于2017年3月31日在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn公布的2016年年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告。 請(qǐng)各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司董事會(huì) 二O一七年六月三十日 議案四： 公司2016年度利潤(rùn)分配（包括股利分配）方案 各位股東及股東代表： 根據(jù)公司2016年度經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，公司董事會(huì)制訂了2016年度利潤(rùn)分 配預(yù)案，具體如下： 1、本年實(shí)現(xiàn)可供分配利潤(rùn)情況 截止2016年12月31日，全年實(shí)現(xiàn)可供分配利潤(rùn)為1,326,460,855元，加上以前 年度可分配盈余滾存5,401,740,227元，累計(jì)本年可供分配利潤(rùn)為6,728,201,082元； 2、分配方案 公司董事會(huì)建議利潤(rùn)分配方案為：本年度不再提取法定盈余公積金，即：2016年可供股東分配利潤(rùn)為人民幣6,728,201,082元。 3、股利分配 根據(jù)可供分配利潤(rùn)總額，按照公司最新股本1,350,982,795股計(jì)算，2016年度每 股擬派股利現(xiàn)金人民幣0.35元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣472,843,978元（含 稅）。執(zhí)行此分配方案后，可分配盈余滾存以后年度6,255,357,104元。 請(qǐng)各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司董事會(huì) 二O一七年六月三十日 議案五： 關(guān)于續(xù)聘公司2017年度審計(jì)師及決定其酬金的議案 各位股東及股東代表： 普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）自接手公司的年度審計(jì)業(yè)務(wù)以來，已經(jīng)對(duì)公司完成了十五年的審計(jì)工作，并出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。在審計(jì)過程中，雙方配合密切，溝通良好，建立了良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。 為保持公司財(cái)務(wù)審計(jì)工作的連續(xù)性，董事會(huì)建議股東大會(huì)繼續(xù)聘任普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司2017年度審計(jì)師，采用中國(guó)審計(jì)準(zhǔn)則對(duì)本公司按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，并承擔(dān)公司境外審計(jì)師按照香港聯(lián)交所上市規(guī)則應(yīng)盡的職責(zé)。審計(jì)師的任期自公司2016年年度股東大會(huì)結(jié)束時(shí)起至下次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止，2017年度聘任普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）實(shí)施財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)的總酬金為不超過660萬元人民幣。 請(qǐng)各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司董事會(huì) 二O一七年六月三十日 議案六： 關(guān)于聘任公司2017年度內(nèi)部控制審計(jì)師 及決定其酬金的議案 各位股東及股東代表： 根據(jù)2010年4月15日國(guó)家五部委聯(lián)合印發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（財(cái)會(huì)[2010]11號(hào)）的要求，自2011年1月1日起，企業(yè)內(nèi)部控制配套指引首先在“A+H”股上市的公司施行，該等公司應(yīng)對(duì)內(nèi)控有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，披露年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告，并聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)、出具審計(jì)報(bào)告。普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有較強(qiáng)的專業(yè)審計(jì)能力，工作認(rèn)真嚴(yán)謹(jǐn)，且與公司合作多年，在完善公司內(nèi)部控制方面，為公司提供了有益的專業(yè)意見和建議。 為保持內(nèi)部控制審計(jì)工作的連續(xù)性，董事會(huì)建議股東大會(huì)繼續(xù)聘任普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司2017年度內(nèi)部控制審計(jì)師，審計(jì)師的任期自公司2016年年度股東大會(huì)結(jié)束時(shí)起至下次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止，并確定其年度酬金為不超過198萬元人民幣。 請(qǐng)各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司董事會(huì) 二O一七年六月三十日