貴人鳥股份有限公司對外投資進(jìn)展情況公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
投資標(biāo)的名稱:\u00A0上海競動(dòng)域投資中心(有限合伙)\u00A0（以下簡稱“競動(dòng)域”）
投資進(jìn)展概述：本次競動(dòng)域引入其他投資者后，公司不再作為作為競動(dòng)域的唯一有限合伙人，本公司認(rèn)繳出資人民幣2.70億元，占總出資比例53.47%。
風(fēng)險(xiǎn)提示:詳細(xì)情況請閱讀本公告第四部分“風(fēng)險(xiǎn)揭示”。
公司于2015年1月20日披露的《貴人鳥股份有限公司關(guān)于簽署合作框架協(xié)議暨對外投資公告》（公告編號(hào)：臨2015-08），公司擬與虎撲（上海）文化傳播股份有限公司（以下簡稱“虎撲”）簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，擬合作成立兩期體育產(chǎn)業(yè)基金，規(guī)模共計(jì)20億元，其中本公司在未來三年分兩期向體育產(chǎn)業(yè)基金投入10億元人民幣。上述事項(xiàng)已經(jīng)公司于2015年2月4日召開的2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
根據(jù)上述事項(xiàng)，2015年4月，公司與虎撲及上海景林投資管理有限公司（以下簡稱“景林投資”）共同投資成立了克禧喬（上海）投資管理有限公司（以下簡稱“克禧喬”），克禧喬公司設(shè)立后，公司與克禧喬共同投資成立了第一期體育產(chǎn)業(yè)基金上海慧動(dòng)域投資中心(有限合伙)。2016年4月，公司與克禧喬繼續(xù)設(shè)立了第二期體育產(chǎn)業(yè)基金上海競動(dòng)域投資中心(有限合伙)（以下簡稱“競動(dòng)域”）。其中，克禧喬作為兩期體育產(chǎn)業(yè)基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，本公司作為兩期體育產(chǎn)業(yè)基金的有限合伙人。
上述體育產(chǎn)業(yè)基金的具體內(nèi)容及有關(guān)進(jìn)展情況詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）于2015年5月26日披露的《貴人鳥股份有限公司關(guān)于對外投資進(jìn)展情況的公告》（公告編號(hào)：臨2015-34），以及本公司披露的半年度、年度定期報(bào)告中“投資狀況分析”章節(jié)。
（一）產(chǎn)業(yè)基金募集進(jìn)展概述
競動(dòng)域擬引入其它合伙人，共同布局體育產(chǎn)業(yè)。近日，公司與克禧喬、中金啟元國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)普沃文創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海嘉動(dòng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）共同簽署《上海競動(dòng)域投資中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》。其中，本公司作為有限合伙人認(rèn)繳出資人民幣2.70億元，占總出資比例53.47%。
本次簽署協(xié)議后，公司仍為競動(dòng)域的有限合伙人，且認(rèn)繳出資額在公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的額度范圍內(nèi)，同時(shí)根據(jù)《公司章程》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)在公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司董事會(huì)、股東會(huì)審議。
本次進(jìn)展事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）、新增合作方基本情況
公司名稱：上海嘉動(dòng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海嘉動(dòng)”）
公司類型：有限合伙企業(yè)
經(jīng)營場所：上海市虹口區(qū)新建路203號(hào)底層7970室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：江偉
經(jīng)營范圍：企業(yè)管理，會(huì)展會(huì)務(wù)服務(wù)，商務(wù)咨詢，市場營銷策劃。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】
（1）中金啟元國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金（有限合伙）（以下簡稱“中金啟元”）
公司類型：有限合伙企業(yè)
經(jīng)營場所：杭州市上城區(qū)元帥廟后88號(hào)142室-1
執(zhí)行事務(wù)合伙人:\u00A0中金佳成投資管理有限公司
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、私募股權(quán)投資管理、投資管理、投資咨詢（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜⻊?wù)）。
（2）寧波梅山保稅港區(qū)普沃文創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“普沃文創(chuàng)”）
公司類型：有限合伙企業(yè)
經(jīng)營場所：寧波市北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心二十號(hào)辦公樓107室
執(zhí)行事務(wù)合伙人:上海樸沃資產(chǎn)管理有限公司
經(jīng)營范圍：私募股權(quán)投資。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）
3、與新增合伙人關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明
本次新增合伙人與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在直接或間接持有本公司股份或擬增持本公司股份的情況，不存在其他影響本公司利益的安排，同時(shí)與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及利益安排。
（三）投資標(biāo)的基本情況
公司名稱：上海競動(dòng)域投資中心(有限合伙)
成立日期：2016年4月7日
執(zhí)行事務(wù)合伙人：克禧喬（上海）投資管理有限公司
經(jīng)營場所：上海市虹口區(qū)新建路203號(hào)底層0253室
經(jīng)驗(yàn)范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，商務(wù)咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】
本次交易前后，競動(dòng)域認(rèn)繳出資變化情況：
截至本公告日，公司對競動(dòng)域?qū)嶋H出資人民幣2億元。經(jīng)審計(jì)，截至2016年12月31日，競動(dòng)域資產(chǎn)總計(jì)12,852.73萬元，合伙人權(quán)益合計(jì)12,847.71萬元。截至2017年3月31日，競動(dòng)域資產(chǎn)總計(jì)19,586.61萬元，合伙人權(quán)益合計(jì)19,586.60萬元。
（四）、合伙協(xié)議主要內(nèi)容
本合伙企業(yè)普通合伙人為克禧喬（上海）投資管理有限公司，
本合伙企業(yè)的有限合伙人名單：貴人鳥股份有限公司、中金啟元國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)普沃文創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。
1.3特殊有限合伙人
普通合伙人可接納特殊有限合伙人作為本合伙企業(yè)的有限合伙人。特殊有限合伙人為上海嘉動(dòng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。
普通合伙人和特殊有限合伙人均無需分擔(dān)管理費(fèi)或支付收益分成，但應(yīng)分別根據(jù)其認(rèn)繳出資額分擔(dān)管理費(fèi)以外的合伙費(fèi)用。除前述約定外，特殊有限合伙人的權(quán)利、義務(wù)適用本協(xié)議關(guān)于有限合伙人的一般約定。
2、出資方式、金額和繳付期限
合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為普通合伙人認(rèn)繳出資額與有限合伙人認(rèn)繳出資額之總和，所有合伙人均應(yīng)以人民幣現(xiàn)金方式對合伙企業(yè)出資。各合伙人出資比例及金額：
2.2\u00A0出資規(guī)模的增加
普通合伙人依本條獲得授權(quán)有權(quán)在后續(xù)募集期內(nèi)，接納新的有限合伙人入伙或接納既有合伙人增加認(rèn)繳出資（以下稱“后續(xù)有限合伙人”，對于任何后續(xù)有限合伙人而言，在其之前認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的合伙人就相應(yīng)的認(rèn)繳出資額被視為“既存合伙人”），并進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)交割（以下稱“后續(xù)交割”）。
執(zhí)行事務(wù)合伙人將會(huì)根據(jù)合伙企業(yè)項(xiàng)目投資以及維持合伙企業(yè)基本運(yùn)營等資金需求計(jì)劃向各合伙人發(fā)出繳付出資通知(“繳付出資通知”)。各合伙人應(yīng)按照執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出的繳付出資通知的要求繳付認(rèn)繳出資額。執(zhí)行事務(wù)合伙人每次要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)向每一相關(guān)的合伙人發(fā)出書面的繳付出資通知，有限合伙人應(yīng)按照繳付出資通知要求將相應(yīng)的出資足額繳付至合伙企業(yè)的募集結(jié)算資金專用賬戶。
普通合伙人同意，普通合伙人應(yīng)按照合伙企業(yè)各有限合伙人的繳款進(jìn)度同比例實(shí)繳出資。
合伙企業(yè)的收益分別按照如下方式分配：
(1)本合伙企業(yè)來源于投資項(xiàng)目所得的可分配收入，在所有參與該投資項(xiàng)目的合伙人之間根據(jù)其對相關(guān)投資項(xiàng)目的投資成本分?jǐn)偙壤ā巴顿Y成本分?jǐn)偙壤保┓峙洌?/p>
(2)本合伙企業(yè)取得的臨時(shí)投資收益，根據(jù)合伙人的實(shí)繳資本比例分配；
(3)本協(xié)議未作明確約定的其他收益，在所有合伙人之間按其實(shí)繳資本比例分配。
合伙企業(yè)的可分配收入，按照第3.1條約定的分配比例在本合伙企業(yè)相關(guān)合伙人之間按照以下順序分配：
(1)返還有限合伙人之累計(jì)實(shí)繳資本：100%返還截止到分配時(shí)點(diǎn)合伙人的累計(jì)實(shí)繳資本（包括但不限于截至該時(shí)點(diǎn)的開辦費(fèi)和合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用在內(nèi)的所有已發(fā)生費(fèi)用），直至各有限合伙人收回其實(shí)繳資本；
(2)返還普通合伙人之累計(jì)實(shí)繳資本：100%返還截止到分配時(shí)點(diǎn)普通合伙人的累計(jì)實(shí)繳資本（包括但不限于截至該時(shí)點(diǎn)的開辦費(fèi)和合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用在內(nèi)的所有已發(fā)生費(fèi)用），直至普通合伙人收回其實(shí)繳資本；
(3)支付有限合伙人優(yōu)先回報(bào)：如有剩余，100%向有限合伙人進(jìn)行分配（該項(xiàng)分配稱為“優(yōu)先回報(bào)”），直至各有限合伙人之實(shí)繳資本實(shí)現(xiàn)8%的年度收益率（復(fù)利，按照從每次繳付出資通知之付款日起算到分配時(shí)點(diǎn)為止）；
(4)彌補(bǔ)普通合伙人回報(bào)：如在向有限合伙人支付優(yōu)先回報(bào)后仍有余額，則應(yīng)100%向普通合伙人支付，直至達(dá)到優(yōu)先回報(bào)/80%×20%的金額；
(5)80/20分配：以上分配之后的余額的80%歸于有限合伙人，20%歸于普通合伙人。
3.3.1所有合伙人按各自認(rèn)繳出資比例分擔(dān)虧損。
3.3.2有限合伙人不承擔(dān)超過其出資額的虧損。
3.3.3合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議第3.3.2條之規(guī)定向合伙人進(jìn)行分配后，如合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)超出合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)，則合伙企業(yè)先以剩余財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)，不足部分由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
4.1\u00A0投資決策委員會(huì)
合伙企業(yè)下設(shè)投資決策委員會(huì)（“投資決策委員會(huì)”），負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)準(zhǔn)備投資的項(xiàng)目投資（及其退出）或其他本協(xié)議約定的事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議。投資決策委員會(huì)由伍（5）名成員組成，其中叁（3）名委員由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派，貴人鳥有權(quán)委派1名委員，貴人鳥及執(zhí)行事務(wù)合伙人共同認(rèn)可的第三方專業(yè)基金管理機(jī)構(gòu)有權(quán)委派1名委員。投資決策委員會(huì)作出的任何決議須經(jīng)至少叁（3）名成員表決同意方能通過。貴人鳥委派的委員對投資決策委員會(huì)討論的事項(xiàng)有一票否決權(quán)。
4.2投資領(lǐng)域和投資目標(biāo)
合伙企業(yè)主要投資于互聯(lián)網(wǎng)+體育、體育服務(wù)、智能設(shè)備，體育培訓(xùn)、場館服務(wù)、賽事組織和媒體等體育產(chǎn)業(yè)各細(xì)分領(lǐng)域的企業(yè)，覆蓋早期、成長期至Pre-IPO階段的體育產(chǎn)業(yè)投資機(jī)會(huì)。
5.1.1合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用(“合伙費(fèi)用”)，未經(jīng)全體有限合伙人同意，（1）合伙企業(yè)的開辦費(fèi)用合計(jì)不應(yīng)超過150萬元；（2）除開辦費(fèi)與管理費(fèi)之外的其他合伙費(fèi)用在合伙企業(yè)存續(xù)期間合計(jì)不應(yīng)超過合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的2%，超出前述標(biāo)準(zhǔn)的部分費(fèi)用由普通合伙人或管理人承擔(dān)。
5.1.2合伙費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，管理費(fèi)由有限合伙人（特殊有限合伙人除外）之間按其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)；管理費(fèi)以外的合伙費(fèi)用由各合伙人按其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。
三、對上市公司的影響
本次競動(dòng)域引入其他投資者，有利于公司在體育投資領(lǐng)域的布局，以資本驅(qū)動(dòng)變更，推動(dòng)體育產(chǎn)業(yè)基金持續(xù)投資體育細(xì)分領(lǐng)域成長型企業(yè)。本次變更后，公司雖不再作為競動(dòng)域的唯一有限合伙人，但依然能夠獲取競動(dòng)域各投資標(biāo)的公司線上線下資源，與各標(biāo)的公司進(jìn)行深入合作，通過不同的渠道進(jìn)一步幫助公司原有運(yùn)動(dòng)鞋服的銷售，同時(shí)擴(kuò)大貴人鳥在體育產(chǎn)業(yè)的影響力，推動(dòng)公司以“傳統(tǒng)運(yùn)動(dòng)鞋服行業(yè)經(jīng)營”向“以體育服飾用品制造為基礎(chǔ)，多種體育產(chǎn)業(yè)形態(tài)協(xié)調(diào)發(fā)展的體育產(chǎn)業(yè)化集團(tuán)”的戰(zhàn)略升級，本次進(jìn)展事項(xiàng)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
本次簽署協(xié)議后，公司仍為競動(dòng)域的有限合伙人，且認(rèn)繳出資額在公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的額度范圍內(nèi)，不存在損害投資者尤其是中小投資者利益的情形，亦對公司2017年經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。
（一）產(chǎn)業(yè)基金具有周期長，流動(dòng)性較低的特點(diǎn)，本次投資存在投資回收期較長，短期內(nèi)不能為公司貢獻(xiàn)利潤的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）產(chǎn)業(yè)基金存在未能找到投資標(biāo)的或投資標(biāo)的選擇不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。另外，產(chǎn)業(yè)基金在投資過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理、交易方案等多種因素影響，雖然通過專業(yè)化操作和規(guī)范化管理，可以有效降低風(fēng)險(xiǎn)，但也存在投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）目前體育產(chǎn)業(yè)尚處于發(fā)展階段，部分細(xì)分行業(yè)存在商業(yè)模式不成熟、企業(yè)規(guī)模較小、盈利模式不清晰等問題，投資周期相對較長，可能影響體育產(chǎn)業(yè)基金的營運(yùn)業(yè)績。