[上市]志邦股份:首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 時(shí)間：2017年06月28日 21:31:43\u00A0中財(cái)網(wǎng) 股票簡(jiǎn)稱：志邦股份 股票代碼：603801 志邦廚柜股份有限公司 ZBOM CABINETS CO.,LTD （安徽省合肥市廬陽(yáng)工業(yè)區(qū)連水路19號(hào)） 說(shuō)明: C:\\Users\\丁江波\\Documents\\Tencent Files\\215189488\\Image\\C2C\\C}1XXLC~4WA72OKJ}[2Z9SI.png 首次公開(kāi)發(fā)行股票 上市公告書(shū) 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商） （安徽省合肥市梅山路18號(hào)） 說(shuō)明: 說(shuō)明: 公司名稱 二〇一七年六月 特別提示 志邦廚柜股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“志邦股份”、“志邦廚柜”、“公司”、“本公 司”、“發(fā)行人”）股票將于2017年6月30日在上海證券交易所上市。本公司提 醒投資者應(yīng)充分了解股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，在新股上市初期切 忌盲目跟風(fēng)‘炒新’，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。 第一節(jié) 重要聲明與提示 一、重要聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書(shū)所披露信息的真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整，承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān) 個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明 對(duì)本公司的任何保證。 本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者 查閱刊載于上海證券交易所（http://www.sse.com.cn）網(wǎng)站的本公司招股說(shuō)明書(shū) 全文。 本公司提醒廣大投資者注意首次公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“新股”）上市初期 的投資風(fēng)險(xiǎn)，廣大投資者應(yīng)充分了解風(fēng)險(xiǎn)、理性參與新股交易。 如無(wú)特別說(shuō)明，本上市公告書(shū)中的簡(jiǎn)稱或名詞的釋義與本公司首次公開(kāi)發(fā)行 股票招股說(shuō)明書(shū)中的相同。 二、股東關(guān)于股份鎖定的承諾 “1、公司控股股東、實(shí)際控制人孫志勇、許幫順承諾：自公司股票上市之 日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā) 行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)上述股份；在本人股份鎖定期滿后， 擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過(guò)其直接或 間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間 接持有的公司股份；且若本人在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格將不低于 公司股票首次公開(kāi)發(fā)行價(jià)格（若發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)的，減持價(jià)格作相應(yīng)調(diào) 整）；公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于公司首 次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于公司首次公開(kāi) 發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)，其持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月，若公司股 票在此期間發(fā)生除權(quán)、除息的，發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整；本人不會(huì)因職務(wù)變 更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 2、公司法人股東元邦投資、共邦投資承諾：自公司股票上市之日起三十六 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股 份，也不由公司回購(gòu)上述股份；公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易 日的收盤(pán)價(jià)均低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末 收盤(pán)價(jià)低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)，其持有公司股票的鎖定期限自 動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月，若公司股票在此期間發(fā)生除權(quán)、除息的，發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào) 整。 3、公司法人股東尚志有限以及蒯正東等其他30名自然人股東承諾：自公 司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的 公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)上述股份。 4、擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的股東徐進(jìn)中、程昊、肖清平、蔡成武、 劉國(guó)宏、蔡立軍、張文斌、范建忠承諾：在本人股份鎖定期滿后，擔(dān)任公司董 事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過(guò)其直接或間接持有的 公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公 司股份；且若本人在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格將不低于公司股票首 次公開(kāi)發(fā)行價(jià)格（若發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)的，減持價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整）；公司上市 后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票 時(shí)的發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā) 行價(jià)，本人持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月，若公司股票在此期間發(fā) 生除權(quán)、除息的，發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整；本人不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因 而拒絕履行上述承諾。 5、擔(dān)任公司監(jiān)事的股東蒯正東、解明海、孫玲玲承諾：在本人股份鎖定期 滿后，擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過(guò)其 直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直 接或間接持有的公司股份。 同時(shí)，上述做出股份鎖定承諾的股東同時(shí)承諾：本人/公司將遵守中國(guó)證監(jiān) 會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上海證券交易所《股票上市 規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份 實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。” 三、穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案 （一）觸發(fā)穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案的條件 公司股票自上市之日起三年內(nèi)，如出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日公司股票收盤(pán)價(jià)均 低于公司最近一期定期報(bào)告披露的每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)=合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸 屬于母公司普通股股東權(quán)益合計(jì)數(shù)/期末公司股份總數(shù)，下同）情形時(shí)（若發(fā)生 除權(quán)除息等事項(xiàng)的，價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整，下同），公司將啟動(dòng)本預(yù)案以穩(wěn)定公司股 價(jià)。 （二）穩(wěn)定股價(jià)的具體措施 1、穩(wěn)定股價(jià)的具體措施包括：公司回購(gòu)股票；控股股東增持公司股票；董 事（不含獨(dú)立董事，下同）及高級(jí)管理人員增持公司股票。 2、穩(wěn)定股價(jià)措施的實(shí)施順序 觸發(fā)穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案時(shí)： 第一選擇為公司回購(gòu)股票，但公司回購(gòu)股票不能導(dǎo)致公司不滿足法定上市 條件。 第二選擇為控股股東增持公司股票。啟動(dòng)該項(xiàng)選擇的條件為：若公司回購(gòu) 股票后，但公司股票仍未滿足“連續(xù)10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)高于公司最近一期定 期報(bào)告披露的每股凈資產(chǎn)”之條件，并且控股股東增持公司股票不會(huì)致使公司 將不滿足法定上市條件。 第三選擇為董事、高級(jí)管理人員增持股票。啟動(dòng)該項(xiàng)選擇的條件為：若公 司回購(gòu)股票、控股股東增持公司股票后，但公司股票仍未滿足“連續(xù)10個(gè)交易 日的收盤(pán)價(jià)高于公司最近一期定期報(bào)告披露的每股凈資產(chǎn)”之條件，并且公司 董事、高級(jí)管理人員增持不會(huì)致使公司將不滿足法定上市條件。 （三）實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案的法律程序 1、公司回購(gòu)股票 在觸發(fā)公司回購(gòu)股票的條件成就時(shí)，公司將依據(jù)法律法規(guī)及公司章程的規(guī) 定，在前述觸發(fā)條件成就之日起10日內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)討論回購(gòu)股票的具體方案， 并提交股東大會(huì)審議并履行相應(yīng)公告程序。 公司將在董事會(huì)決議作出之日起30日內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)，審議實(shí)施回購(gòu)股票 的具體方案，公司股東大會(huì)對(duì)實(shí)施回購(gòu)股票作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東 所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。在股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股票具體方案后，公司將 依法通知債權(quán)人，并向證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所等主管部門(mén)報(bào)送相關(guān)材料， 辦理相應(yīng)公告、審批或備案手續(xù)，并于股東大會(huì)決議作出之日起6個(gè)月內(nèi)回購(gòu) 股票。 單次實(shí)施回購(gòu)股票完畢或終止后，本次回購(gòu)的公司股票應(yīng)在實(shí)施完畢或終 止之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)，并及時(shí)辦理公司減資程序。 公司回購(gòu)股票的價(jià)格為回購(gòu)股票時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，回購(gòu)股票的方式為集 中競(jìng)價(jià)交易方式、要約方式或證券監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的其他方式，單一年度內(nèi)回購(gòu) 股票使用的資金金額不超過(guò)上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的 20%。 在公司實(shí)施回購(gòu)公司股票方案過(guò)程中，出現(xiàn)下述情形之一時(shí)，公司有權(quán)終 止執(zhí)行該次回購(gòu)公司股票方案： （1）通過(guò)回購(gòu)公司股票，公司股票連續(xù)10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)高于公司最近 一期定期報(bào)告披露的每股凈資產(chǎn)； （2）繼續(xù)回購(gòu)股票將導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件。 2、控股股東增持公司股票 在觸發(fā)公司控股股東增持公司股票的條件成就時(shí)，公司控股股東將在前述 觸發(fā)條件成就之日起30日內(nèi)向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控 股股東將在增持方案公告之日起6個(gè)月內(nèi)實(shí)施增持公司股票方案。 控股股東增持公司股票的價(jià)格為增持時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，增持股票的方式 為集中競(jìng)價(jià)交易方式或證券監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的其他方式，連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)增持公 司股份的數(shù)量不低于公司股份總數(shù)的1%，但不超過(guò)2%。 在控股股東實(shí)施增持公司股票方案過(guò)程中，出現(xiàn)下述情形之一時(shí)，控股股 東有權(quán)終止執(zhí)行該次增持公司股票方案： （1）通過(guò)增持公司股票，公司股票連續(xù)10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)高于公司最近 一期定期報(bào)告披露的每股凈資產(chǎn)； （2）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件。 3、董事、高級(jí)管理人員增持公司股票 在觸發(fā)董事、高級(jí)管理人員增持公司股票的條件成就時(shí)，董事、高級(jí)管理 人員將在前述觸發(fā)條件成就之日起10日內(nèi)向公司提交增持公司股票的方案，并 在提交增持方案之日起6個(gè)月內(nèi)增持公司股票。 董事、高級(jí)管理人員增持公司股票的價(jià)格為增持時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，增持 股票的方式為集中競(jìng)價(jià)交易方式，其單一年度用于增持股票使用的資金金額不 低于其上一會(huì)計(jì)年度領(lǐng)取的稅后薪酬（津貼）累計(jì)額的20%，但不高于60%。 在董事、高級(jí)管理人員實(shí)施增持公司股票方案過(guò)程中，出現(xiàn)下述情形之一 時(shí)，董事、高級(jí)管理人員有權(quán)終止執(zhí)行該次增持公司股票方案： （1）通過(guò)增持公司股票，公司股票連續(xù)10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)高于公司最近 一期定期報(bào)告披露的每股凈資產(chǎn)； （2）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件。 （四）實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案的保障措施 “1、在觸發(fā)公司回購(gòu)股票的條件成就時(shí)，如公司未采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具 體措施，公司將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未采取上述穩(wěn)定 股價(jià)措施的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉，同時(shí)將在限期內(nèi)繼續(xù)履 行穩(wěn)定股價(jià)的具體措施；公司董事會(huì)未在回購(gòu)條件滿足后10日內(nèi)審議通過(guò)回購(gòu) 股票方案的，公司董事將延期領(lǐng)取除基本工資外的薪酬、津貼及公司股東分紅 （如有），同時(shí)其持有的公司股份（如有）不得轉(zhuǎn)讓，直至董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu) 股票方案之日止。 2、在觸發(fā)控股股東增持公司股票的條件成就時(shí)，如控股股東未按照上述預(yù) 案采取增持股票的具體措施，將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi) 說(shuō)明未采取增持股票措施的具體原因并向公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉，同 時(shí)在限期內(nèi)繼續(xù)履行增持股票的具體措施；控股股東自違反上述預(yù)案之日起， 公司將延期發(fā)放其除基本工資外的薪酬、津貼及其全部股東分紅（如有），同時(shí) 其持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至其按上述預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的增持股票措 施并實(shí)施完畢時(shí)為止。 3、在觸發(fā)董事、高級(jí)管理人員增持公司股票的條件成就時(shí)，如董事、高級(jí) 管理人員未按照上述預(yù)案采取增持股票的具體措施，將在公司股東大會(huì)及中國(guó) 證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未采取增持股票措施的具體原因并向公司股東和社 會(huì)公眾投資者道歉，同時(shí)在限期內(nèi)繼續(xù)履行增持股票的具體措施；并自其違反 上述預(yù)案之日起，公司將延期發(fā)放其除基本工資外的薪酬、津貼及其全部股東 分紅（如有），同時(shí)其持有的公司股份（如有）不得轉(zhuǎn)讓，直至其按上述預(yù)案的 規(guī)定采取相應(yīng)的增持股票措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。 4、在公司新聘任董事和高級(jí)管理人員時(shí)，公司將確保該等人員遵守上述穩(wěn) 定股價(jià)預(yù)案的規(guī)定，并簽訂相應(yīng)的書(shū)面承諾。” 四、關(guān)于公司招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏的相關(guān)承諾 （一）發(fā)行人承諾 “1、《招股說(shuō)明書(shū)》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本公司 對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 2、如《招股說(shuō)明書(shū)》有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者 在證券交易中遭受損失的，本公司將在該事項(xiàng)經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定之日起30日內(nèi)依 法賠償投資者損失。賠償金額依據(jù)本公司與投資者協(xié)商確定的金額，或中國(guó)證 監(jiān)會(huì)、司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的方式或金額確定。 3、如《招股說(shuō)明書(shū)》有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷本公 司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)性影響的，在該事項(xiàng)經(jīng)有權(quán)機(jī) 關(guān)認(rèn)定之日起30日內(nèi)，本公司將在股東大會(huì)審批批準(zhǔn)回購(gòu)方案后依法回購(gòu)首次 公開(kāi)發(fā)行的全部新股，回購(gòu)價(jià)格按公司股票首次公開(kāi)發(fā)行價(jià)格加計(jì)同期銀行存 款利息。若回購(gòu)時(shí)，法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所頒布的規(guī)范性文 件有新規(guī)定的，從其規(guī)定。” （二）控股股東、實(shí)際控制人孫志勇、許幫順承諾 “1、《招股說(shuō)明書(shū)》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本人對(duì) 其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 2、如《招股說(shuō)明書(shū)》有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者 在證券交易中遭受損失的，本人將在該事項(xiàng)經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定之日起30日內(nèi)依法 賠償投資者損失。賠償金額依據(jù)本公司與投資者協(xié)商確定的金額，或中國(guó)證監(jiān) 會(huì)、司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的方式或金額確定。 3、如《招股說(shuō)明書(shū)》有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷公司 是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的情形，則本人承諾督促公 司依法回購(gòu)其首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股。” （三）公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾 “1、《招股說(shuō)明書(shū)》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本人對(duì) 其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 2、如《招股說(shuō)明書(shū)》有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者 在證券交易中遭受損失的，本人將在該事項(xiàng)經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定之日起30日內(nèi)依法 賠償投資者損失。賠償金額依據(jù)本公司與投資者協(xié)商確定的金額，或中國(guó)證監(jiān) 會(huì)、司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的方式或金額確定。” （四）保薦機(jī)構(gòu)承諾 “因國(guó)元證券為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法按照相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法 機(jī)關(guān)認(rèn)定的金額賠償投資者損失，如能證明無(wú)過(guò)錯(cuò)的除外。 保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票制作、 出具的文件有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損 失。” （五）會(huì)計(jì)師事務(wù)所承諾 “因大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法按照相關(guān)監(jiān)管機(jī) 構(gòu)或司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的金額賠償投資者損失，如能證明無(wú)過(guò)錯(cuò)的除外。” （六）律師事務(wù)所承諾 “因天衍禾律師所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法按照相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或 司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的金額賠償投資者損失，如能證明無(wú)過(guò)錯(cuò)的除外。” 五、主要股東的持股意向及減持意向 （一）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人承諾 “1、孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資在所持公司股票鎖定期屆滿后 的2年內(nèi)，在不違反孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資已作出的相關(guān)承諾 的前提下，孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資存在對(duì)所持公司股票實(shí)施有 限減持的可能性，但屆時(shí)的減持?jǐn)?shù)量和價(jià)格將以此為限：（1）孫志勇、許幫順 及元邦投資、共邦投資在所持公司股票鎖定期屆滿后的二年內(nèi)，合計(jì)減持?jǐn)?shù)量 將不超過(guò)公司股份總數(shù)的5%，各自減持公司股票的數(shù)量在減持前由前述各方協(xié) 商確定；（2）減持價(jià)格將不低于公司股票首次公開(kāi)發(fā)行價(jià)格（若發(fā)生除權(quán)、除 息事項(xiàng)的，減持價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整）。 孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資所持公司股票在鎖定期屆滿后2年 內(nèi)減持的，將提前3個(gè)交易日公告減持計(jì)劃，減持將通過(guò)上海證券交易所以競(jìng) 價(jià)交易、大宗交易或證券監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的其他方式依法進(jìn)行。 2、孫志勇、許幫順不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 3、如違反上述承諾，孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資將在公司股東 大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明具體原因并向公司股東和社會(huì)公眾投資 者道歉，同時(shí)孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資違反前述承諾所獲得的減 持收益歸公司所有。” （二）其他持股5%以上股東的承諾 “尚志有限所持公司股票鎖定期屆滿后2年內(nèi)，在不違反尚志有限已作出 的相關(guān)承諾的前提下，尚志有限存在對(duì)所持公司股票實(shí)施減持的可能性，但屆 時(shí)的減持?jǐn)?shù)量和價(jià)格將以此為限：（1）尚志有限在所持公司股票鎖定期屆滿后 的2年內(nèi)，可減持尚志有限所持公司全部股份；（2）尚志有限通過(guò)證券交易所 集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)減持股份的價(jià)格按屆時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格確定；通過(guò)證券交易所大 宗交易系統(tǒng)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定，并符合有 關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。 尚志有限所持公司股票在鎖定期屆滿后2年內(nèi)減持的，將提前3個(gè)交易日公 告減持計(jì)劃，減持將通過(guò)上海證券交易所以競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或證券監(jiān)管部 門(mén)認(rèn)可的其他方式依法進(jìn)行，但尚志有限持有志邦廚柜股份低于5%時(shí)除外。 如違反上述承諾，尚志有限將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公 開(kāi)說(shuō)明具體原因并向公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉，同時(shí)尚志有限違反前述 承諾所獲得的減持收益歸公司所有。” 六、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾 （一）公司對(duì)保證此次募集資金有效使用、防范本次發(fā)行攤 薄即期回報(bào)擬采取的措施 “為保證募集資金有效使用，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提 高未來(lái)回報(bào)能力，公司將采取以下具體措施以提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力、提升整體 盈利能力，控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)和增加對(duì)股東的回報(bào)： 1、積極穩(wěn)妥的實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目 公司本次發(fā)行股票募集資金擬投資于“年產(chǎn)20萬(wàn)套整體廚柜建設(shè)項(xiàng)目”、 “年產(chǎn)12萬(wàn)套定制衣柜建設(shè)項(xiàng)目”、“信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”、“品牌推廣項(xiàng) 目”及“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”等項(xiàng)目。公司已制定了《募集資金管理辦法》，本 次發(fā)行股票募集資金到賬后，公司將定期檢查募集資金使用情況，從而加強(qiáng)對(duì) 募投項(xiàng)目的監(jiān)管，保證募集資金得到合理、合法的使用。本次募集資金到位 后，公司將在資金的計(jì)劃、使用、核算和防范風(fēng)險(xiǎn)方面強(qiáng)化管理，以保證募集 資金項(xiàng)目建設(shè)順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。 2、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制 公司已根據(jù)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)及 其各專門(mén)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)和高級(jí)管理層的管理結(jié)構(gòu)， 夯實(shí)了公司經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來(lái)公司將進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)管理水 平，提升公司的整體盈利能力。 此外，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計(jì) 更為合理的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制公司資金成 本，節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。同時(shí)，公司也將繼續(xù)加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，加強(qiáng)成本管 理并強(qiáng)化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)。 3、在符合利潤(rùn)分配條件情況下，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制 為了明確公司本次發(fā)行上市后對(duì)新老股東權(quán)益分紅的回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化《公 司章程（上市稿）》中關(guān)于股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可 操作性，公司2015年度股東大會(huì)審議通過(guò)了公司董事會(huì)制訂的《公司上市后股 東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》，對(duì)未來(lái)分紅的具體回報(bào)規(guī)劃、分紅的政策和分紅計(jì)劃 作出了進(jìn)一步安排，建立起健全有效的股東回報(bào)機(jī)制。本次公開(kāi)發(fā)行完成后， 公司將按照相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程（上市稿）》、《公司上市后股東分紅回 報(bào)規(guī)劃的議案》的規(guī)定，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，重視和積極推動(dòng)對(duì)股東 的利潤(rùn)分配，特別是現(xiàn)金分紅，有效維護(hù)和增加對(duì)股東的回報(bào)。” （二）公司董事、高級(jí)管理人員能夠履行填補(bǔ)即期回報(bào)的措 施的承諾 “為保障公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員 作出如下承諾： 1、本人承諾不得無(wú)償或以不公開(kāi)條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不 得采用其他方式損害公司利益。 2、本人承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。 3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。 4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的 執(zhí)行情況相掛鉤。 5、本人承諾若公司未來(lái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司 填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 6、本承諾出具日后，如中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的新的 監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定的，本人承諾屆時(shí)將按 照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。 7、如本人未能履行上述承諾，本人將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào) 刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因并道歉；同時(shí)，若因違反該等承諾給公司或者 投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。” 七、未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)的約束措施 發(fā)行人如未能完全且有效的履行承諾事項(xiàng)中的各項(xiàng)義務(wù)或責(zé)任，則承諾將采 取以下措施予以約束：“及時(shí)、充分披露承諾事項(xiàng)未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按 期履行的具體原因；以自有資金補(bǔ)償公眾投資者因依賴相關(guān)承諾實(shí)施本公司股票 交易而遭受的直接損失，補(bǔ)償金額依據(jù)本公司與投資者協(xié)商確定的金額，或證券 監(jiān)督管理部門(mén)、司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的方式或金額確定；自本公司完全消除未履行相關(guān) 承諾事項(xiàng)所有不利影響之日起12個(gè)月期間內(nèi)，本公司將不發(fā)行證券，包括但不 限于股票、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券及證券監(jiān)督管理部門(mén)認(rèn)可的其他證券品種； 自本公司未完全消除未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)所有不利影響之前，本公司不以任何形 式向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增加薪酬或津貼。” 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人如未能完全且有效的履行承諾事項(xiàng)中的各項(xiàng)義 務(wù)或責(zé)任，則承諾將采取以下措施予以約束：“通過(guò)發(fā)行人及時(shí)、充分披露承諾 事項(xiàng)未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因；本人向投資者提出可以保 障中小投資者權(quán)益的補(bǔ)充承諾或替代承諾，并根據(jù)需要提交發(fā)行人股東大會(huì)審 議；本人違反承諾所得收益將歸屬于發(fā)行人，同時(shí)本人所持發(fā)行人的股票鎖定期 延長(zhǎng)至本人完全消除未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)所有不利影響之日；本人以自有資金補(bǔ) 償公眾投資者因依賴相關(guān)承諾實(shí)施發(fā)行人股票交易而遭受的直接損失，補(bǔ)償金額 依據(jù)本人與投資者協(xié)商確定的金額，或證券監(jiān)督管理部門(mén)、司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的方式 或金額確定。” 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員如未能完全且有效的履行承諾事項(xiàng)中的各 項(xiàng)義務(wù)或責(zé)任，則承諾將采取以下措施予以約束：“通過(guò)發(fā)行人及時(shí)、充分披露 承諾事項(xiàng)未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因；向投資者提出可以保 障中小投資者權(quán)益的補(bǔ)充承諾或替代承諾，并根據(jù)需要提交發(fā)行人股東大會(huì)審 議；本人違反承諾所得收益將歸屬于發(fā)行人，因此給發(fā)行人或投資者造成損失的， 依法對(duì)發(fā)行人或投資者予以賠償；本人所持發(fā)行人的股票鎖定期延長(zhǎng)至本人完全 消除未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)所有不利影響之日；本人完全消除未履行相關(guān)承諾事項(xiàng) 所有不利影響之前，本人將不以任何方式要求發(fā)行人增加薪酬或津貼，不以任何 形式接受發(fā)行人增加支付的薪酬或津貼。” 八、保薦機(jī)構(gòu)及律師對(duì)上述承諾及約束措施的意見(jiàn) 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人及其他責(zé)任主體已出具相關(guān)承諾，并對(duì) 其未履行承諾作出相應(yīng)的約束措施，上述承諾及約束措施真實(shí)、合法、有效，符 合《公司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《關(guān)于進(jìn) 一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 第二節(jié) 股票上市情況 一、股票發(fā)行上市審核情況 （一）編制上市公告書(shū)的法律依據(jù) 本上市公告書(shū)系根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》 和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并 按照上海證券交易所《股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引（2013年修訂）》編制 而成，旨在向投資者提供有關(guān)本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的基本情況。 （二）股票發(fā)行的核準(zhǔn)部門(mén)和文號(hào) 本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可 [2017]689號(hào)”批復(fù)核準(zhǔn)。 （三）交易所同意股票上市文件的文號(hào) 本公司A股股票上市已經(jīng)上海證券交易所“自律監(jiān)管決定書(shū)[2017]181號(hào)” 批準(zhǔn)。 二、股票上市相關(guān)信息 （一）上市地點(diǎn)：上海證券交易所 （二）上市時(shí)間：2017年6月30日 （三）股票簡(jiǎn)稱：志邦股份 （四）股票代碼：603801 （五）本次公開(kāi)發(fā)行后的總股本：16,000萬(wàn)股（發(fā)行前總股本12,000萬(wàn)股） （六）本次公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量：4,000萬(wàn)股 （七）本次上市的無(wú)流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量：4,000萬(wàn)股 （八）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：詳見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一 節(jié) 重要聲明與提示” （九）發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：詳見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一 節(jié) 重要聲明與提示” （十）本次上市股份的其他鎖定安排：詳見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一節(jié) 重要聲 明與提示” （十一）股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 （十二）上市保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)元證券股份有限公司 第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況 一、發(fā)行人基本情況 （一）基本情況 1、中文名稱：志邦廚柜股份有限公司 2、英文名稱：ZBOM CABINETS CO.,LTD. 3、本次發(fā)行后注冊(cè)資本：16,000萬(wàn)元 4、法定代表人：孫志勇 5、住 所：安徽省合肥市廬陽(yáng)工業(yè)區(qū)連水路19號(hào) 6、經(jīng)營(yíng)范圍：廚房家具、廚房裝飾工程施工，櫥柜配件、廚房用品、廚房 電器、裝飾材料的銷(xiāo)售與安裝；家具、木門(mén)、衣帽間、衛(wèi)浴 柜、居家飾品的制造、銷(xiāo)售及安裝；家居以及廚房的整體設(shè) 計(jì)及安裝；品牌加盟服務(wù)；房屋租賃 7、主營(yíng)業(yè)務(wù)：整體廚柜、定制衣柜等定制家具產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、 銷(xiāo)售和安裝服務(wù) 8、所屬行業(yè)：家具制造業(yè)（C21） 9、電 話：0551－67186564 10、傳 真：0551－65203999 11、電子郵箱：ccw@zhibang.com 12、董事會(huì)秘書(shū)：蔡成武 （二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職及其持股情況 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員姓名、職務(wù)及任期情況如下： 姓名 職位 任期 孫志勇 董事長(zhǎng) 2015年7月23日至2018年7月22日 許幫順 董事、總經(jīng)理 2015年7月23日至2018年7月22日 徐進(jìn)中 董事、副總經(jīng)理 2015年7月23日至2018年7月22日 程昊 董事、副總經(jīng)理 2015年7月23日至2018年7月22日 肖清平 董事、副總經(jīng)理 2015年7月23日至2018年7月22日 胡宇晨 董事 2015年7月23日至2018年7月22日 胡亞南 獨(dú)立董事 2015年7月23日至2018年7月22日 易德偉 獨(dú)立董事 2015年7月23日至2018年7月22日 張傳明 獨(dú)立董事 2015年7月23日至2018年7月22日 蒯正東 監(jiān)事會(huì)主席 2015年7月23日至2018年7月22日 解明海 監(jiān)事 2015年7月23日至2018年7月22日 孫玲玲 職工監(jiān)事 2015年7月23日至2018年7月22日 蔡成武 副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū) 2015年7月23日至2018年7月22日 劉國(guó)宏 副總經(jīng)理 2015年7月23日至2018年7月22日 蔡立軍 副總經(jīng)理 2015年7月23日至2018年7月22日 張文斌 副總經(jīng)理 2015年7月23日至2018年7月22日 范建忠 財(cái)務(wù)總監(jiān) 2015年7月23日至2018年7月22日 截至本上市公告書(shū)刊登之日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在持 有本公司債券的情況。 截至本上市公告書(shū)刊登之日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接持有 本公司股票情況如下： 姓名 職位 本次發(fā)行后 持股數(shù)（萬(wàn)股） 比例 孫志勇 董事長(zhǎng) 3,318.63 20.74% 許幫順 董事、總經(jīng)理 3,222.00 20.14% 徐進(jìn)中 董事、副總經(jīng)理 386.53 2.42% 程昊 董事、副總經(jīng)理 193.26 1.21% 肖清平 董事、副總經(jīng)理 9.47 0.06% 蒯正東 監(jiān)事會(huì)主席 579.79 3.62% 解明海 監(jiān)事 96.63 0.60% 孫玲玲 職工監(jiān)事 15.16 0.09% 蔡成武 副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū) 289.89 1.81% 劉國(guó)宏 副總經(jīng)理 289.89 1.81% 蔡立軍 副總經(jīng)理 193.26 1.21% 張文斌 副總經(jīng)理 28.42 0.18% 范建忠 財(cái)務(wù)總監(jiān) 15.16 0.09% 合計(jì) — 8,638.09 53.98% 截至本上市公告書(shū)刊登之日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員通過(guò)元邦 投資、共邦投資間接持有本公司股票，元邦投資、共邦投資均系公司員工持股 平臺(tái)，分別持有公司4.74%的股權(quán)。上述人員在共邦投資、元邦投資持有股權(quán) 情況如下： 1、元邦投資 姓名 職位 持有平臺(tái) 出資額（元） 比例 孫志勇 董事長(zhǎng) 元邦投資 2,775,499.98 45.48% 張文斌 副總經(jīng)理 元邦投資 406,666.67 6.67% 孫玲玲 職工監(jiān)事 元邦投資 244,000.00 4.00% 合計(jì) — — 3,426,166.65 56.15% 2、共邦投資 姓名 職位 持有平臺(tái) 出資額（元） 比例 許幫順 董事、總經(jīng)理 共邦投資 2,867,000.03 47.03% 肖清平 董事、副總經(jīng)理 共邦投資 284,666.67 4.67% 范建忠 財(cái)務(wù)總監(jiān) 共邦投資 284,666.67 4.67% 合計(jì) — — 3,436,333.37 56.37% 除上述情形外，截至本上市公告書(shū)刊登之日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員不存在其他持有本公司股份的情況。上述股東持有的公司股份不存在質(zhì) 押或凍結(jié)情況，亦不存在其他有爭(zhēng)議的情況。 二、控股股東及實(shí)際控制人的基本情況 本公司控股股東、實(shí)際控制人為孫志勇先生和許幫順先生。孫志勇先生直接 持有公司27.66%的股份，通過(guò)持有元邦投資45.48%股權(quán)而間接控制公司4.74% 的表決權(quán)股份；許幫順先生直接持有公司26.85%的股份，通過(guò)持有共邦投資 47.03%股權(quán)而間接控制公司4.74%的表決權(quán)股份，據(jù)此，孫志勇、許幫順2人通 過(guò)直接持股和間接支配而合計(jì)控制公司63.99%的表決權(quán)股份。 孫志勇先生，1972年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，工程師。 曾任合肥彩虹裝飾工程公司班組長(zhǎng)、工程項(xiàng)目經(jīng)理、工程項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，志邦廚柜 廠負(fù)責(zé)人、經(jīng)理，志邦有限董事長(zhǎng)。現(xiàn)任中國(guó)建筑裝飾協(xié)會(huì)廚衛(wèi)工程委員會(huì)會(huì)長(zhǎng)， 公司董事長(zhǎng)，元邦投資執(zhí)行董事。其擔(dān)任本公司董事的任期為2015年7月至2018 年7月。 許幫順先生，1972年12月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。曾任合肥 自行車(chē)總廠班長(zhǎng)，合肥彩虹裝飾工程公司班長(zhǎng)、組長(zhǎng)、工程部經(jīng)理，志邦廚柜廠 副經(jīng)理，志邦有限總經(jīng)理。現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理，共邦投資執(zhí)行董事，志邦家 居公司執(zhí)行董事、經(jīng)理，志邦銷(xiāo)售公司執(zhí)行董事、經(jīng)理。其擔(dān)任本公司董事的任 期為2015年7月至2018年7月。 三、股本結(jié)構(gòu)及前十名股東情況 （一）本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況 本次發(fā)行前，公司的總股本為12,000萬(wàn)股。本次公開(kāi)發(fā)行新股4，000萬(wàn)股， 占發(fā)行后總股本的25.00%。 本次發(fā)行前后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下所示： 股東名稱 發(fā)行前股本結(jié)構(gòu) 發(fā)行后股本結(jié)構(gòu) 備注 持股數(shù)（股） 持股比例 持股數(shù)（股） 持股比 例 鎖定期限制 一、有限售條件A股流通股 孫志勇 3,318.63 27.66% 3,318.63 20.74% 自上市之日起 鎖定36個(gè)月 許幫順 3,222.00 26.85% 3,222.00 20.14% 自上市之日起 鎖定36個(gè)月 尚志有限 1,200.00 10.00% 1,200.00 7.50% 自上市之日起 鎖定12個(gè)月 共邦投資 568.42 4.74% 568.42 3.55% 自上市之日起 鎖定36個(gè)月 元邦投資 568.42 4.74% 568.42 3.55% 自上市之日起 鎖定36個(gè)月 蒯正東等30 3,122.53 26.01% 3,122.53 19.52% 自上市之日起 股東名稱 發(fā)行前股本結(jié)構(gòu) 發(fā)行后股本結(jié)構(gòu) 備注 持股數(shù)（股） 持股比例 持股數(shù)（股） 持股比 例 鎖定期限制 位自然人 鎖定12個(gè)月 小計(jì) 120,000,000 100.00% 120,000,000 75.00% - 二、無(wú)限售條件A股流通股 社會(huì)公眾股 - - 40,000,000 25.00% 無(wú) 小計(jì) - - 40,000,000 25.00% 無(wú) 合計(jì) 120,000,000 100.00% 160,000,000 100.00% - 注：尚志有限為外資股。 （二）前十名股東持股情況 公司本次公開(kāi)發(fā)行結(jié)束后，上市前的股東總數(shù)為38,648戶，其中，前十名 股東的持股情況如下： 股東名稱 股份數(shù)（萬(wàn)股） 持股比例 孫志勇 3,318.63 20.74% 許幫順 3,222.00 20.14% 尚志有限公司 1,200.00 7.50% 蒯正東 579.79 3.62% 安徽共邦投資有限公司 568.42 3.55% 安徽元邦投資有限公司 568.42 3.55% 徐進(jìn)中 386.53 2.42% 孫家兵 386.53 2.42% 程云 289.89 1.81% 劉國(guó)宏 289.89 1.81% 蔡成武 289.89 1.81% 合計(jì) 11,099.99 69.37% 第四節(jié) 股票發(fā)行情況 一、發(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行股份數(shù)量為4,000萬(wàn)股，占本次發(fā)行后總股本的25.00%。全部為公 開(kāi)發(fā)行新股。 二、發(fā)行價(jià)格 本次的發(fā)行價(jià)格為人民幣23.47元/股，發(fā)行價(jià)格對(duì)應(yīng)的市盈率為： （1）22.92倍（每股發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行后每股收益，發(fā)行后每股收益按照 2016年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì) 算）； （2）17.19倍（每股發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行前每股收益，發(fā)行前每股收益按照 2016年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行前總股本計(jì) 算）。 三、每股面值 本次發(fā)行的每股面值為人民幣1.00元。 四、發(fā)行方式及認(rèn)購(gòu)情況 本次發(fā)行采用網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價(jià)配售（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)下發(fā)行”）和 網(wǎng)上向持有上海市場(chǎng)非限售A股股份市值的社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行（以下簡(jiǎn) 稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式。其中，網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售股票數(shù)量為400萬(wàn) 股，占本次發(fā)行總量的10%；網(wǎng)上發(fā)行股票數(shù)量為3,600萬(wàn)股，占本次發(fā)行總量 的90%。本次發(fā)行網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者放棄認(rèn)購(gòu)股份由主承銷(xiāo)商包銷(xiāo)，包銷(xiāo)股份數(shù) 量為111,544股，包銷(xiāo)比例為0.28%。 五、募集資金及驗(yàn)資情況 本次發(fā)行募集資金總額人民幣93,880.00萬(wàn)元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民 幣9,480.00萬(wàn)元（含增值稅），可用募集資金凈額為人民幣84,400.00萬(wàn)元，可 用募集資金凈額加上本次發(fā)行費(fèi)用可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額536.60萬(wàn)元，實(shí)際 募集資金凈額為人民幣84,936.60萬(wàn)元。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017年6月26日對(duì)本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了“大華驗(yàn)字 [2017]000442號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。 六、發(fā)行費(fèi)用 本次發(fā)行費(fèi)用共計(jì)8,943.40萬(wàn)元（不含增值稅），具體構(gòu)成情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 金額 保薦承銷(xiāo)費(fèi)用 7,641.51 審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)用 283.02 律師費(fèi)用 547.17 用于本次發(fā)行的信息披露及發(fā)行手續(xù)費(fèi) 471.70 合計(jì) 8,943.40 本次每股發(fā)行費(fèi)用為2.23元/股（每股發(fā)行費(fèi)用=發(fā)行費(fèi)用總額/本次發(fā)行股 本）。 七、發(fā)行后每股凈資產(chǎn) 本次發(fā)行后公司每股凈資產(chǎn)為9.47元（按2016年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資 產(chǎn)與本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。 八、發(fā)行后每股收益 本次發(fā)行后公司每股收益為1.0241元（按公司2016年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常 性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。 第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)情況 大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)公司2014年、2015年、2016年的 財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并出具了大華審字[2017]001217號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審 計(jì)報(bào)告》。投資者可閱讀本公司招股說(shuō)明書(shū)“第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”和“第十一節(jié) 管理層討論與分析”的相關(guān)內(nèi)容，本上市公告書(shū)不再進(jìn)行披露。 大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司截止2017年3月31日的財(cái)務(wù)報(bào) 表進(jìn)行了審閱，并出具大華核字[2017]002493號(hào)審閱報(bào)告，并發(fā)表了如下審閱意 見(jiàn)：“根據(jù)我們的審閱，我們沒(méi)有注意到任何事項(xiàng)使我們相信前述財(cái)務(wù)報(bào)表沒(méi)有 按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，未能在所有重大方面公允反映志邦廚柜財(cái)務(wù)狀 況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量”。投資者可閱讀本公司招股說(shuō)明書(shū)“第十一節(jié) 管理層 討論與分析”之“七、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)情況”的相關(guān) 內(nèi)容。 一、主要財(cái)務(wù)信息及變動(dòng)情況 單位：元 項(xiàng)目 2017-3-31 （未經(jīng)審計(jì)） 2016-12-31 （業(yè)經(jīng)審計(jì)） 本報(bào)告期末比上 年度期末增減 流動(dòng)資產(chǎn) 667,052,401.76 818,914,845.27 -18.54% 流動(dòng)負(fù)債 703,377,649.96 728,949,306.14 -3.51% 資產(chǎn)總計(jì) 1,351,339,807.07 1,404,770,694.90 -3.80% 歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益 636,266,004.13 666,322,628.50 -4.51% 歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)（元 /股） 5.30 5.55 -4.51% 項(xiàng)目 2017年1-3月 （未經(jīng)審計(jì)） 2016年1-3月 （未經(jīng)審計(jì)） 本報(bào)告期比上年 同期增減 營(yíng)業(yè)收入 284,713,120.74 206,926,077.18 37.59% 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 24,099,446.72 15,595,564.09 54.53% 利潤(rùn)總額 23,547,934.39 15,982,228.74 47.34% 歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 20,343,375.63 13,469,538.49 51.03% 扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公 司股東的凈利潤(rùn) 20,829,437.10 10,973,308.77 89.82% 基本每股收益（元/股） 0.17 0.11 54.55% 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收 益（元/股） 0.17 0.09 88.89% 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率注 3.01 2.60 0.41 扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈 資產(chǎn)收益率 3.08 2.12 0.96 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -81,167,858.37 -58,582,777.44 -38.55% 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -0.68 -0.49 -38.78% 注：凈資產(chǎn)收益率和扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率兩個(gè)指標(biāo)的本報(bào)告期比上年同 期增減為兩期數(shù)的差值。 2017年1-3月，隨著公司訂單數(shù)量的增長(zhǎng)，公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)較去年同期表 現(xiàn)良好，公司營(yíng)業(yè)收入為28,471.31萬(wàn)元，較2016年1-3月增加7,778.70萬(wàn)元， 增長(zhǎng)率為37.59%；凈利潤(rùn)為2,034.34萬(wàn)元，較2016年1-3月增加687.39萬(wàn)元， 增長(zhǎng)率為51.03%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為2,082.94萬(wàn)元，較2016年1-3 月增加985.61萬(wàn)元，增長(zhǎng)率為89.82%。 2017年1-3月，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較上年同期下降2,258.51萬(wàn)元， 主要原因系本期支付的稅費(fèi)及職工薪酬較上年同期較多所致；投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) 金流量?jī)纛~較上年同期下降9,894.14萬(wàn)元，主要原因系本期支付的工程款及設(shè)備 款較多所致；籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較上年同期增加1,762.68萬(wàn)元，主要 原因系因短期經(jīng)營(yíng)資金需要，公司取得銀行短期借款2,000.00萬(wàn)元所致。 二、招股意向書(shū)財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的主要經(jīng)營(yíng)狀況 招股意向書(shū)財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后，公司主要經(jīng)營(yíng)模式，包括采購(gòu)模式、生 產(chǎn)模式和銷(xiāo)售模式等未發(fā)生重大不利變化，主要原材料的市場(chǎng)供應(yīng)情況未發(fā)生重 大不利變化，主要客戶和供應(yīng)商的構(gòu)成以及稅收政策和其他可能影響投資者判斷 的重大事項(xiàng)等方面未發(fā)生重大不利變化，公司主要經(jīng)營(yíng)狀況未發(fā)生重大不利變 化。 三、2017年1-6月業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)情況 公司預(yù)計(jì)2017年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入65,271.93萬(wàn)元- 83,073.37萬(wàn)元，較2016年1-6 月增長(zhǎng)幅度10.00%-40.00%；預(yù)計(jì)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)5,466.95萬(wàn)元 - 6,957.94萬(wàn)元，較2016年1-6月增長(zhǎng)幅度10.00%-40.00%；預(yù)計(jì)扣除非經(jīng)常性損益 后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)5,139.60萬(wàn)元-6,480.36 萬(wàn)元，較2016年1-6月增長(zhǎng) 幅度15.00%-45.00%。上述有關(guān)公司業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)僅為管理層對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的合理估計(jì)， 未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)。 第六節(jié) 其他重要事項(xiàng) 根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定（2013年修訂》，本公司 將在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦人國(guó)元證券股份有限公司和存放募集資金 的商業(yè)銀行簽訂《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，并在該協(xié)議簽訂后兩個(gè)交 易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并履行公告義務(wù)。本次存放募集資金的商業(yè)銀行 已出具承諾：在《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》簽訂前，未獲得保薦機(jī)構(gòu)國(guó) 元證券書(shū)面同意，其將不接受志邦股份從募集資金專戶支取資金的申請(qǐng)。 本公司在招股意向書(shū)刊登日至上市公告書(shū)刊登前，未發(fā)生可能對(duì)本公司有較 大影響的重要事項(xiàng)，具體如下： （一）本公司主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展情況正常； （二）本公司所處行業(yè)和市場(chǎng)未發(fā)生重大變化，原材料采購(gòu)價(jià)格和產(chǎn)品銷(xiāo)售 價(jià)格、原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售方式等未發(fā)生重大變化； （三）除與正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的商務(wù)合同外，本公司未訂立其他對(duì)本公司資 產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的重要合同； （四）本公司沒(méi)有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易； （五）本公司未進(jìn)行重大投資事項(xiàng)； （六）本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購(gòu)買(mǎi)、出售及轉(zhuǎn)換； （七）本公司住所未發(fā)生變更； （八）本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未發(fā)生變化； （九）本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)； （十）本公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)； （十一）本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大變化； （十二）本公司召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)情況； （十三）本公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。 第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn) 一、上市保薦機(jī)構(gòu)基本情況 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）：國(guó)元證券股份有限公司 法定代表人：蔡詠 住所：安徽省合肥市梅山路18號(hào) 聯(lián)系人：資本市場(chǎng)部 電話：0551-62207720 傳真：0551-62207360 保薦代表人：戚科仁、王晨 二、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見(jiàn) 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，志邦廚柜股份有限公司申請(qǐng)其股票上市符合《中華人民共和 國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定的股票上市條件，志邦廚柜股份有 限公司股票具備在上海證券交易所上市的條件。國(guó)元證券股份有限公司同意推薦 志邦廚柜股份有限公司的股票在上海證券交易所上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé) 任。 （此頁(yè)無(wú)正文，為《志邦廚柜股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)》 之簽章頁(yè)） 志邦廚柜股份有限公司 年 月 日 （此頁(yè)無(wú)正文，為《志邦廚柜股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)》 之簽章頁(yè)） 國(guó)元證券股份有限公司 年 月 日 中財(cái)網(wǎng)