600400:紅豆股份關于簽署中國民生投資股份有限公司之附生效條件的...

股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份 編號：臨2017-068 江蘇紅豆實業股份有限公司 關于簽署中國民生投資股份有限公司 之附生效條件的股份轉讓協議的補充協議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 江蘇紅豆實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）受讓公司控股股東紅豆 集團有限公司（以下簡稱“紅豆集團”）持有的中國民生投資股份有限公司（以下簡稱“中民投”）7.5億股股份的交易價格由90,750萬元調整為89,250萬元。 公司第七屆董事會第七次臨時會議審議通過了《關于簽署中國民生投資股份有限公司之附生效條件的股份轉讓協議的補充協議的議案》，關聯董事回避表決，獨立董事發表了獨立意見。 一、交易概述 公司于2017年6月2日、2017年6月19日分別召開第七屆董事會第五次 會議、2017 年第二次臨時股東大會，審議通過了受讓公司控股股東紅豆集團持 有的中民投7.5億股股份的議案。交易價格根據普華永道中天會計師事務所（特 殊普通合伙）出具的《審計報告》確定的公司受讓股份對應的凈資產值及中民投2016年度利潤分配情況，確定為90,750萬元。具體內容詳見公司于2017年6月3日、2017年6月20日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》上刊登的《江蘇紅豆實業股份有限公司關于受讓中國民生投資股份有限公司部分股份暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2017-051）等相關公告。2017年6月2日，公司與紅豆集團簽署了《江蘇紅豆實業股份有限公司與紅豆集團有限公司關于中國民生投資股份有限公司之附生效條件的股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”）。截至2017年6月29日，公司已向紅豆集團支付了股份轉讓款89,250萬元，且已收到了中民投出具的記載公司為其股東的《股權 證書》。 2017年5月31日，中民投召開股東大會，審議通過了《關于中國民生投資 股份有限公司2016年度利潤分配的議案》，根據2015年中期利潤分配的股東大 會決議中作出的“新出資主體利益在下次分配中予以考慮”的決定，對2015年 新入資45億元但尚未參與分紅的股東追加每股派送現金紅利人民幣0.1元（含 稅），即該等分紅應由紅豆集團享受。因此，根據中民投的實際利潤分配情況，公司相應地調整了股份轉讓價格及支付方式，并擬與紅豆集團簽署《關于中國民生投資股份有限公司之附生效條件的股份轉讓協議的補充協議》（以下簡稱“補充協議”）。 由于紅豆集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，本次簽訂協議構成關聯交易。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次關聯交易不構成重大資產重組。 在2017年6月30日召開的公司第七屆董事會第七次臨時會議上，公司董事 會對上述關聯交易進行了認真的分析、研究，四名關聯董事在表決時按規定已作了回避，五名非關聯董事（包括3名獨立董事）一致表決通過了上述關聯交易議案，獨立董事發表了獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，該議案尚須獲得公司股東大會的批準，與上述關聯交易有關聯關系且享有表決權的關聯人在股東大會上將放棄該議案的投票權。 二、交易對方暨關聯方情況介紹 公司名稱：紅豆集團有限公司 公司地址：無錫市錫山區東港鎮港下興港路 法定代表人：周海江 注冊資本：109,500萬元整 企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 紅豆集團成立于1992年6月，經營范圍包括利用自有資金對外投資及管理 （國家法律法規禁止、限制的領域除外）；服裝、針紡織品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、設計、技術咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外；紅豆杉盆景、苗木的種植、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。紅豆集團是由周耀庭等 44 位自然人出資設立的有限責任公司，其中周耀庭占紅豆集團33.15%股份，為第一大股東。 截至 2016年 12月 31 日，紅豆集團總資產 3,777,824.84 萬元，凈資產 1,517,660.82萬元，營業收入1,672,468.98萬元，凈利潤97,974.28萬元。（已經 審計） 關聯關系：因紅豆集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，紅豆集團為公司關聯法人。 三、交易標的基本情況 （一）交易標的概況 本次交易標的為紅豆集團持有的中民投7.5億股股份。該項股份權屬清晰， 不存在抵押、質押、其他第三人權利或其他任何限制轉讓的情況；不涉及有關資產的重大爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施；不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 標的公司即中民投的基本情況如下： 公司名稱：中國民生投資股份有限公司 公司地址：上海市黃浦區中山南路100號23層 法定代表人：李懷珍 注冊資本：人民幣500億元 公司類型：其他股份有限公司（非上市） 成立時間：2014年5月9日 經營范圍：股權投資，股權投資管理，商務咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），實業投資，資產管理，投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 截至2016年12月31日，中民投實收資本為389億元。 （二）中民投股東情況 中民投股東有65家，股東持股比例最高不超過2%，即10億元。中民投股 權結構較為分散，有利于最大限度地將股東的強勢積累與公司的堅實平臺高效結合，促進民營資本合力，推動資源優化配置。 （三）中民投主要財務數據 截至 2016年 12月 31 日，中民投總資產 27,246,990.15 萬元，凈資產 5,092,754.50萬元，營業收入1,951,481.79萬元，凈利潤367,649.65萬元。（已 經審計） 四、交易的定價政策及定價依據 根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（普華永道中天審字（2017）第22117號），截至審計基準日，中民投的每股凈資產為1.31元/股，公司受讓7.5億股股份對應的凈資產值為98,250萬元。 中民投已召開股東大會并通過了2016年度利潤分配方案，擬根據紅豆集團 持股比例向其分配紅利10,000萬元。同時，擬就2015年中期利潤分配作出的“對 新出資主體利益在下次分配中予以考慮”的決定，對2015年新入資45億元但尚 未參與分紅的股東追加每股派送現金紅利0.1元（含稅）。 公司及紅豆集團一致同意，根據中民投《審計報告》、2016年度利潤分配情 況以及對2015年新入資但尚未參與分紅的股東追加分紅情況，最終確定本次受 讓股份的交易價格為89,250萬元。 五、補充協議的主要內容 公司于2017年6月30日與紅豆集團簽署了《江蘇紅豆實業股份有限公司與 紅豆集團有限公司關于中國民生投資股份有限公司之附生效條件的股份轉讓協議的補充協議》，補充協議主要內容為： 甲方：紅豆集團有限公司 乙方：江蘇紅豆實業股份有限公司 （一）股份轉讓價款的變更 根據《審計報告》，截至審計基準日，中民投的每股凈資產為1.31元/股， 標的股份對應的凈資產值為98,250萬元。本次標的股份的交易價格參考前述凈 資產值，并做如下調整： 1、中民投已于2017年5月31日召開股東大會，審議通過了《關于中國民 生投資股份有限公司2016年度利潤分配的議案》，根據該議案，中民投擬根據 甲方持股比例向其分配紅利10,000萬元。甲乙雙方對上述紅利10,000萬元歸屬 于甲方不存在任何爭議、糾紛。 2、根據中民投股東大會就2015年中期利潤分配作出的“對新出資主體利益 在下次分配中予以考慮”的決定，對2015年新入資45億元但尚未參與分紅的股 東追加每股派送現金紅利0.1元（含稅）。 經上述調整，甲乙雙方一致同意，本次標的股份的交易價格最終確定為 89,250萬元。 （二）支付方式的變更 截至本補充協議簽署之日，乙方已向甲方指定銀行賬戶支付了全部的股份轉讓價款（共計89,250萬元）。甲乙雙方對本補充協議中約定的標的股份的價格及其支付方式不存在任何爭議、糾紛。 （三）本補充協議生效后，即成為《股份轉讓協議》不可分割的組成部分，與其具有同等的法律效力，《股份轉讓協議》與本補充協議約定不一致之處，以本補充協議為準。 （四）除本補充協議中明確所作補充的條款之外，《股份轉讓協議》的其余部分應完全繼續有效。 （五）本補充協議具備以下條件后生效： 1、本補充協議經甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章； 2、甲方就本補充協議履行相關董事會或股東會程序并獲得有效通過； 3、乙方就本補充協議履行董事會和股東大會程序并獲得有效通過。 （六）本補充協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。 六、簽署補充協議對上市公司的影響 鑒于中民投的實際利潤分配情況，為客觀公正、公允準確地反映本次標的股份的價值，公司及時與紅豆集團重新進行了協商，調整了股份轉讓價格及支付方式，維護了公司及投資者的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 七、關聯交易應當履行的審議程序 公司于2017年6月30日召開的第七屆董事會第七次臨時會議已審議通過該事項，四名關聯董事在表決時按規定已作了回避，五名非關聯董事（包括3名獨立董事）一致表決通過了上述關聯交易議案。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，該議案尚須獲得公司股東大會的批準，與上述關聯交易有關聯關系且享有表決權的關聯人在股東大會上將放棄該議案的投票權。 就本次關聯交易議案，公司獨立董事朱秀林、周俊、成榮光發表了獨立意見，同意上述關聯交易事項。獨立董事一致認為：本次關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定。《補充協議》中確定的交易價格以審計結果及利潤分配情況作為定價依據，交易價格公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司董事會在審議上述關聯交易時，關聯董事均已回避表決，符合有關規定。 八、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況 本次交易前12個月內，公司與關聯方紅豆集團發生的關聯交易情況如下： 1、紅豆集團為公司控股孫公司無錫紅福置業有限公司向華融國際信托有限責任公司申請總額不高于人民幣22,000萬元的信托貸款提供擔保。 2、經中國證券監督管理委員會核準，公司非公開發行221,271,393股人民幣 普通股，發行價格為8.18元/股，其中紅豆集團認購該次非公開發行的23,960,885 股股票，認購金額為19,600萬元。 3、紅豆集團為公司控股子公司無錫紅豆置業有限公司向江蘇銀行股份有限公司無錫分行申請總額人民幣86,000萬元的貸款提供保證擔保。 4、紅豆集團為公司控股孫公司無錫紅地置業有限公司向江蘇銀行股份有限公司無錫分行申請總額人民幣14,000萬元的貸款提供保證擔保。 5、公司將持有的無錫紅豆置業有限公司60%股權出售給紅豆集團，交易價 格為81,975.834萬元。 九、備查文件 1、公司第七屆董事會第七次臨時會議決議； 2、獨立董事事前認可意見； 3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。 特此公告。 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年7月1日