\u00A0\u00A0本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

\u00A0\u00A01、上海美特斯邦威服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）以4.652元/股回購并注銷兩名激勵對象所持的13,500,000股限制性股票，公司總股本從2,526,000,000股減少至2,512,500,000股。

\u00A0\u00A02、經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次部分限制性股票回購注銷事宜已于2017年5月15日辦理完成。

\u00A0\u00A0一、限制性股票激勵計劃簡述

\u00A0\u00A01、2013年10月17日，公司分別召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《﹤限制性股票激勵計劃（草案）﹥及其摘要》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。其后公司向中國證監(jiān)會上報了申請備案材料。

\u00A0\u00A02、2013年12月24日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事會第十八次會議，根據中國證監(jiān)會的反饋意見，公司對《限制性股票激勵計劃（草案）》進行了修訂，本次會議審議通過了《﹤限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）﹥及其摘要》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

\u00A0\u00A03、激勵計劃經中國證監(jiān)會備案無異議后，公司于2014年1月10日召開了2014年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

\u00A0\u00A04、公司于2014年1月17日分別召開第三屆董事會第一次會議和第三屆監(jiān)事會第一次會議，審議通過了《關于公司限制性股票授予相關事項的議案》，確定本次激勵計劃的限制性股票授予日為2014年2月7日；獨立董事對本次限制性股票激勵計劃授予相關事項發(fā)表獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定，同意本次限制性股票激勵的授予日為2014年2月7日，并同意向符合授予條件的2名激勵對象授予600萬股限制性股票。

\u00A0\u00A05、公司于2014年3月3日完成了激勵計劃所涉限制性股票的授予登記工作。

\u00A0\u00A06、2015年3月30日，公司召開了第三屆董事會第八次會議，審議通過了《限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購注銷的議案》，因公司2014年業(yè)績未達到公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件，同意回購并注銷2名激勵對象第一個解鎖期所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的共計60萬股限制性股票。本次回購注銷完成后，公司限制性股票激勵計劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。

\u00A0\u00A07、2015年5月12日，公司執(zhí)行了2014年度利潤分配計劃，根據《限制性股票激勵計劃》及公司股東大會的授權，公司董事會對公司授予限制性股票價格和數量進行調整，經過本次調整，回購并注銷兩名激勵對象被授予的限制性股票由60萬股調整為150萬股，本次擬回購注銷的限制性股票的價格由原限制性股票授予價格11.63元/股，調整為4.652元/股。截至2015年6月30日，公司已經完成上述回購注銷工作，并由安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所出具了驗資報告。

\u00A0\u00A0二、本次限制性股票回購注銷情況

\u00A0\u00A01、2016年9月30日，公司披露了高管辭職公告，兩位激勵對象辭去在公司擔任的相關職務。2016年10月26日，公司三屆二十一次董事會和三屆十八次監(jiān)事會分別審議通過了《關于回購注銷已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。兩位激勵對象因辭職而離職已不符合激勵條件，公司擬將回購注銷兩人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計1,350萬股，回購價格為當初的授予價格（調整后）4.652 元/股。

\u00A0\u00A02、公司已向上述兩名離職對象支付回購價款總計人民幣62,802,000.00元。

\u00A0\u00A03、安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）于2017年3月30日就本次限制性股票回購注銷事項出具了驗資報告（安永華明[2017]驗字第60644982_B01號）。

\u00A0\u00A04、本次回購注銷完成后，公司總股本由2,526,000,000股減少至2,512,500,000股。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，上述回購注銷事宜已于2017年5月15日完成。

\u00A0\u00A0三、本次回購注銷完成后的股本結構情況

\u00A0\u00A0本次回購注銷完成后，公司總股本由2,526,000,000股減少至2,512,500,000股，公司股本結構變動如下：

\u00A0\u00A0四、回購注銷對公司業(yè)績的影響

\u00A0\u00A0公司本次回購注銷部分限制性股票，不會對公司的經營業(yè)績產生重大影響， 也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責， 盡力為股東創(chuàng)造價值。

\u00A0\u00A0上海美特斯邦威服飾股份有限公司

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