\u00A0\u00A0\u00A0 新三板“逆襲”A股又添新成功案例。
7月20日，帝王潔具發(fā)布公告，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)條件通過(guò)。
根據(jù)今年6月7日帝王潔具發(fā)布的最新收購(gòu)方案，帝王潔具擬以19.68億元的價(jià)格向歐神諾52名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的歐神諾98.39%的股權(quán)，同時(shí)，公司擬向包括帝王潔具實(shí)際控制人劉進(jìn)、陳偉、吳志雄在內(nèi)的不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)4.5億元。
帝王潔具表示，本次交易完成后，公司將持有歐神諾98.39%股權(quán)，并將以此快速切入中高端建筑陶瓷業(yè)務(wù)，強(qiáng)化公司在中高端建材領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，通過(guò)發(fā)揮雙方在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升上市公司的盈利能力及整體價(jià)值。
為重組放棄IPO，20億下嫁A股
據(jù)了解，歐神諾曾計(jì)劃通過(guò)IPO的方式上市。公告顯示，歐神諾曾于2016年8月4日向廣東證監(jiān)局報(bào)送了輔導(dǎo)備案登記材料，并于當(dāng)日取得《輔導(dǎo)備案登記確認(rèn)書(shū)》，自2016年8月4日開(kāi)始，接受國(guó)金證券(600109,股吧)的上市輔導(dǎo)。
在眾多擬IPO企業(yè)中，歐神諾也算得上是一支正宗的“績(jī)優(yōu)白馬股”！資料顯示，從2008年到2016年，公司營(yíng)業(yè)收入從6億增長(zhǎng)至18.1億，翻了兩倍，凈利潤(rùn)從3144萬(wàn)增長(zhǎng)至1.6億，翻了四倍，凈資產(chǎn)從2.3億增長(zhǎng)至6.6億，翻了三倍。
但在僅僅4個(gè)月后，11月3日，歐神諾就因籌劃重大事項(xiàng)開(kāi)始停牌，而這個(gè)在籌劃的重大事項(xiàng)于12月14日揭開(kāi)面紗——上市公司帝王潔具擬作價(jià)20億收購(gòu)歐神諾的100%股權(quán)。
然而比較有爭(zhēng)議問(wèn)題就出現(xiàn)了，業(yè)內(nèi)對(duì)此次并購(gòu)多發(fā)出質(zhì)疑，這到底是“蛇吞象”，還是借殼上市？
要知道，不管是業(yè)績(jī)還是公司總資產(chǎn)歐神諾都要遠(yuǎn)高于帝王潔具。資料顯示，帝王潔具帝王潔具營(yíng)收和凈利潤(rùn)僅為4.27億和5063.11萬(wàn)，與歐神諾相差3倍，總資產(chǎn)為5.9億，也明顯少于后者凈資產(chǎn)6.6億。
此外，本次交易歐神諾還給出了“超高”業(yè)績(jī)承諾，2017年-2019年凈利潤(rùn)需要分別達(dá)到1.63億、1.92億和2.28億。
僅是礙于目前新三板的整體的估值行情，歐神諾估值僅有12倍，而身處中小板的帝王潔具PE卻達(dá)到70倍。
有分析表示，“歐神諾并非放棄上市，而是換了另一種方式：被上市公司收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)“曲線上市”。同樣的結(jié)果，只是換了一種方式，時(shí)間卻大為縮短。”不過(guò)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，同時(shí)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成借殼上市。
7月19日，帝王潔具公告宣布，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)無(wú)條件通過(guò)。據(jù)歐神諾今年3月份公布的收購(gòu)報(bào)告書(shū)，帝王潔具計(jì)劃以19.68億元的價(jià)格，向鮑杰軍等歐神諾52名股東，通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買歐神諾98.39%的股權(quán)。
據(jù)資料顯示，歐神諾主營(yíng)業(yè)務(wù)是中高端建筑陶瓷的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要包括拋光磚、拋釉磚、拋晶磚、仿古磚、瓷片及陶瓷配件等，廣泛應(yīng)用于住宅、商場(chǎng)、酒店、寫(xiě)字樓、大型場(chǎng)館及市政工程等建筑裝飾裝修。于2014年4月25日掛牌新三板。
歐神諾發(fā)布2017年上半年業(yè)績(jī)預(yù)告。報(bào)告期，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.11億元-9.47億元，同比增長(zhǎng)20%-40%；實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為7249.84萬(wàn)元-8803.38萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)40%-70%。
公告顯示，歐神諾2017年上半年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的主要原因是通過(guò)實(shí)施大營(yíng)銷戰(zhàn)略，以及公司跟碧桂園、萬(wàn)科等大型房地產(chǎn)商合作繼續(xù)深入，使得上半年銷售收入增長(zhǎng)較快。同時(shí) ，公司通過(guò)加強(qiáng)生產(chǎn)管理降低了成本，上半年銷售毛利率有所提升。
歐神諾股東浮盈32%
而帝王潔具，相比于歐神諾遜色不少。
帝王潔具2016年的營(yíng)收和凈利，分別僅有4.27億和5063.11萬(wàn)。而擁有19.12億元總資產(chǎn)、6.71億元凈資產(chǎn)的歐神諾，更是碾壓只有6.72億總資產(chǎn)和5.88億凈資產(chǎn)的帝王潔具。
雖然是“下嫁”，但歐神諾的股東卻得到了豐厚“彩禮”。
根據(jù)2017年6月7日帝王潔具披露的《發(fā)行股份及支付仙劍購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》，公司擬以19.68億元的價(jià)格，向鮑杰軍、黃建起、陳細(xì)、龐少機(jī)、吳桂周等歐神諾52名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買其合計(jì)持有的歐神諾98.39%的股權(quán)。
這19.68億元，2.23億元是現(xiàn)金支付；其余的17.45億元，帝王潔具發(fā)行3356.35萬(wàn)股進(jìn)行支付。
按照這樣的價(jià)格，交易完成后，歐神諾的估值將為19.95億元。而2016年11月3日停牌前，公司收盤(pán)價(jià)10.21元，市值15.11億元。也就是說(shuō)，52名股東，將浮盈32.03%。
當(dāng)然，在這其中，歐神諾的大股東更是收益頗豐——持有上市公司股份，走上人生巔峰。
收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑲W神諾的實(shí)際控制人鮑杰軍及其一致行動(dòng)人陳家旺、第二大股東黃建起，都將次有帝王潔具5%以上的股份。鮑杰軍、陳家旺還將擔(dān)任帝王潔具董事。
名和利，歐神諾都有了。但是，因?yàn)闅W神諾的中小股東，這樣一起名利雙收的并購(gòu)，卻是一波三折。
兩年估值漲1.75倍
盡管從歐神諾給出的2017年1.63億元業(yè)績(jī)承諾估算，20億的總體估值對(duì)應(yīng)市盈率僅12.27倍，看似估值并不算高。但要知道，這已經(jīng)使得歐神諾掛牌兩年來(lái)的估值暴漲了174.91%！
2015年5月，還適逢新三板牛市時(shí)，歐神諾便進(jìn)行了首次融資，以5元/股向國(guó)金證券等6家做市商以及自然人丁同文發(fā)行共550萬(wàn)股，募集資金2750萬(wàn)元，投后估值為7.275億元。
在帝王潔具公布的交易報(bào)告書(shū)中，國(guó)金證券仍持有歐神諾240.5萬(wàn)股股份，并且參與本次重組。按照其最初5元/股的持股成本測(cè)算，國(guó)金證券的投資盈利超過(guò)2000萬(wàn)元，而這還不考慮在做市階段的賣出收益。
可見(jiàn)，即使是在新三板目前行情低迷的情況下，只要企業(yè)基本面優(yōu)質(zhì)，做市商同樣可以看到清晰的盈利模式。除了“做市+轉(zhuǎn)板”外，“做市+并購(gòu)”也是很不錯(cuò)的選擇。
被“蛇吞象”，這到底是不是借殼？
本次收購(gòu)歐神諾的上市公司帝王潔具，去年5月25日才登陸中小板，事實(shí)上也是A股的“新人”。重組過(guò)會(huì)后，帝王潔具今日股價(jià)上漲4.74%，收盤(pán)市值40.27億。
一家40億市值的上市公司，收購(gòu)一家20億估值的新三板公司，這到底是“蛇吞象”？還是歐神諾試圖“借殼上市”？
我們先來(lái)看一組數(shù)據(jù)：
19億總資產(chǎn)的歐神諾，是6.6億總資產(chǎn)的帝王潔具的3倍；
6.5億凈資產(chǎn)的歐神諾，是5.9億總資產(chǎn)的帝王潔具的1.2倍；
歐神諾2016年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為18.1億、1.6億，帝王潔具僅有4.27億和5063.11萬(wàn)，相差3倍；
歐神諾2017年對(duì)賭1.63億凈利潤(rùn)，而帝王潔具半年報(bào)僅有2265.19-2526.55萬(wàn)凈利潤(rùn)。
可見(jiàn)，不管是資產(chǎn)還是業(yè)績(jī)情況，歐神諾都明顯好于帝王潔具。但是礙于目前新三板的整體的估值行情，歐神諾估值僅有12倍，而身處中小板的帝王潔具PE卻達(dá)到70倍。
本次交易完成后，劉進(jìn)等三人合計(jì)仍持有帝王潔具45.10%股份，為控股股東及實(shí)際控制人，而歐神諾的原實(shí)際控制人鮑杰軍持股帝王潔具11.60%，暫時(shí)威脅不到控股權(quán)。但重組后的業(yè)務(wù)來(lái)看，帝王潔具卻有可能從一家“衛(wèi)浴龍頭”化身“一線瓷磚品牌商”。
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