金太陽申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于公司2017年上半年度的跟蹤報告
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 關于東莞金太陽研磨股份有限公司 2017年上半年度的跟蹤報告 保薦機構名稱：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 被保薦公司簡稱：金太陽 保薦代表人姓名：周忠軍 聯系電話：0755-33968163 保薦代表人姓名：黃自軍 聯系電話：0755-33968008 一、保薦工作概述 項 目 工作內容 1.公司信息披露審閱情況 (1)是否及時審閱公司信息披露文件 是 (2)未及時審閱公司信息披露文件的次數 0次 2．督導公司建立健全并有效執行規章制度的情況 (1)是否督導公司建立健全規章制度 (包括但不限于防止關聯方占用公司資源的制度、募集資金管理制度、內控制度、內部審計制度、關聯交易制度)是 (2)公司是否有效執行相關規章制度 是 3.募集資金監督情況 (1)查詢公司募集資金專戶次數 持續督導期內，保薦代表人每月核查募集資金專戶對賬單，共計 6次。 (2)公司募集資金項目進展是否與信息披露文件一致是 4.公司治理督導情況 (1)列席公司股東大會次數 0次 (2)列席公司董事會次數 1次 (3)列席公司監事會次數 0次 5.現場檢查情況 (1)現場檢查次數 0次 (2)現場檢查報告是否按照本所規定報送不適用 (3)現場檢查發現的主要問題及整改情況不適用 6.發表獨立意見情況 (1)發表獨立意見次數 4次 (2)發表非同意意見所涉問題及結論意見不適用7.向本所報告情況(現場檢查報告除外) (1)向本所報告的次數 0次 (2)報告事項的主要內容 不適用 (3)報告事項的進展或者整改情況 不適用 8．關注職責的履行情況 (1)是否存在需要關注的事項 否 (2)關注事項的主要內容 不適用 (3)關注事項的進展或者整改情況 不適用 9.保薦業務工作底稿記錄、保管是否合規是 10.對上市公司培訓情況 (1)培訓次數 0次 (2)培訓日期 不適用 (3)培訓的主要內容 不適用 11.其他需要說明的保薦工作情況 無 二、保薦機構發現公司存在的問題及采取的措施 事 項 存在的問題 采取的措施 1.信息披露 無 2.公司內部制度的建立和執行 無 3．“三會”運作 無 4.控股股東及實際控制人變動 無 5.募集資金存放及使用 無 6.關聯交易 無 7.對外擔保 無 8.收購、出售資產 無9.其他業務類別重要事項(包括對外投資、風險投資、委托理財、財務資助、套期保值等)無 10．發行人或者其聘請的中介機構配合保薦工作的情況無11.其他(包括經營環境、業務發展、財務狀況、管理狀況、核心技術等方面的重大變化情況)無 三、公司及股東承諾事項履行情況公司及股東承諾事項是否履行承諾未履行承諾的原因及解決措施 QING YANG、XIUYING HU、ZHEN YANG、楊璐關于股份限售的承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末(2017 年 8 月 8 日)收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。 是 楊偉關于股份限售的承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末(2017 年 8 月 8 日)收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。 是 方紅、劉宜彪、農忠超、許曼、余正喜關于股份限售的承諾： 自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份；在前述承諾期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過其持有的公司股份總數的百分之二十五；在首次 公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日 起十八個月內不轉讓其持有的公司股份；在首次公開發行股票上 市之日起第七個月至第十二個月內申報離職的，自申報離職之日 起十二個月內不轉讓其持有的公司股份；在首次公開發行股票上 市之日起十二個月后申報離職的，自申報離職之日起六個月內不轉讓其持有的公司股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末 (2017 年 8 月 8 日)收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定 期限自動延長 6 個月。 是 李亞斌、鄭大林關于股份限售的承諾：自公司股票上市之日 起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公 司首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份；在前述承諾期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過其持有的發行人股份總數的百分之二十五；在首次公開發行股票上市 之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓其持有的公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月 至第十二個月內申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓其持有的公司股份；在首次公開發行股票上市之日起十二個月是 后申報離職的，自申報離職之日起六個月內不轉讓其持有的公司股份。 劉蕾、楊孫藝、姚順關于股份限售的承諾：自公司股票上市 之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有 的公司首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份。 是 金太陽分紅承諾： 2014 年3 月5 日，公司召開2014 年第一次臨時股東大會，會議審議并通過了上市后適用的《公司章程(草案)》，規定本次發行上市后公司股利分配政策主要內容如下： (一)利潤分配的原則 1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤 分配政策應保持連續性和穩定性并兼顧公司的可持續發展，公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。 2、存在股東違規占用公司資金情況的，公司分紅時應當扣 減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 3、公司首次公開發行股票后，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三 十的，不得再次公開發行證券。 4、公司至少每三年重新審閱一次分紅回報規劃，根據股東(特別是公眾投資者)、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，以確定該時段的股東回報計劃；公司保證調整后的分紅回報規劃不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。 (二)利潤分配的形式公司可以采取現金或者股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，其中現金分紅優先于股票股利。 (三)現金股利分配的條件 公司在滿足下列現金股利分配的條件時，至少應當采用現金股利進行利潤分配： 1、公司該年經審計的可供分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值、經營性凈現金流為正值且不低于當年可分配利潤的20%，實施現金股利分配不會影響公司可持續經營； 2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。 (四)現金分紅的比例及期間間隔 1、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自 身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： (1)公司發展階段屬成熟期且無重大投資計劃或重大現金是 支出等事項發生(募集資金項目除外)的，進行利潤分配時，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之八 十； (2)公司發展階段屬成熟期且有重大投資計劃或重大現金 支出等事項發生(募集資金項目除外)的，進行利潤分配時，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之四 十； (3)公司發展階段屬成長期且有重大投資計劃或重大現金 支出等事項發生(募集資金項目除外)的，進行利潤分配時，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之二 十。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 重大投資計劃或重大現金支出事項是指以下情形之一： ①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的百分之三十； ②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的百分之十五。 2、在符合現金股利分配的條件、保證公司正常經營和長遠 發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現金股利分配，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 (五)股票股利分配的條件 在滿足現金分紅的條件下，若公司業績增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預案。 (六)利潤分配的決策程序和機制 1、公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定，考慮公司所屬發展階段、盈利情況、資金供給和需求情況擬訂方案。 2、董事會審議利潤分配具體方案時，應當認真研究和論證 公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。 獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。利潤分配預案經董事會過半數并經二分之一以上獨立董事審議通過后，方可提交股東大會審議。 3、獨立董事可以征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議。 4、股東大會對利潤分配預案進行審議前，公司應當通過多 種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 (七)利潤分配政策的調整 1、公司如遇不可抗力或者因生產經營情況發生重大變化、投資規劃和長期發展的需要等原因需調整公司章程中規定的利 潤分配政策，調整后的利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，且不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。 2、董事會在審議利潤分配政策調整時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意后方可提交股東大會審議，獨立董事、監事會應對提請股東大會審議的利潤分配政策進行審核并出具書面意見。 3、股東大會在審議利潤分配政策調整時，需經出席股東大 會的股東所持表決權的2/3 以上審議通過；公司應當安排通過網絡投票方式為中小股東參加股東大會提供便利。 公司將保持股利分配政策的連續性、穩定性，如果變更股利分配政策，必須經過董事會、股東大會表決通過。 (一)避免同業競爭的承諾 本公司控股股東及實際控制人XIUYING HU(胡秀英)、楊璐、 ZHEN YANG(楊稹)、QING YANG(楊勍)于2014 年3 月5 日出具了 《避免同業競爭的承諾》，承諾如下： 1、截至本承諾簽署之日，除公司外，本人不存在從事任何與公司構成競爭或可能構成競爭的產品生產或業務經營的情形。 2、為避免對公司的生產經營構成新的(或可能的)、直接(或 間接)的業務競爭，本人承諾在本人作為公司股東的期間：除公司外，本人將不直接從事與公司相同或類似的產品生產和業務經營；本人將不會投資于任何與公司的產品生產和業務經營構成競爭或可能構成競爭的企業；本人保證將促使本人控股或本人能夠 實際控制的企業(以下并稱“控股企業”)不直接或間接從事、參與或進行與公司的產品生產和業務經營相競爭的任何活動；本 人所參股的企業，如從事與公司構成競爭的產品生產和業務經營，本人將避免成為該等企業的控股股東或獲得該等企業的實際控制權；如公司此后進一步拓展產品或業務范圍，本人和控股企業將不與公司拓展后的產品或業務相競爭，如本人和控股企業與公司拓展后的產品或業務構成或可能構成競爭，則本人將親自和促成控股企業采取措施，以按照最大限度符合公司利益的方式退出該等競爭，包括但不限于： (1)停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品； (2)停止經營構成或可能構成競爭的業務； (3)將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方； (4)將相競爭的業務納入到發行人來經營。 本公司控股股東及實際控制人XIUYING HU、楊璐、ZHEN YANG、QING YANG于2016 年8 月5 日重新出具了上述《避免同業競爭的承諾》。 (二)避免占用資金的承諾 為避免公司主要股東占用資金，本公司實際控制人XIUYINGHU(胡秀英)、楊璐、ZHEN YANG(楊稹)及QING YANG(楊勍)向公司作出了避免占用資金的承諾： 1、本人、近親屬及本人所控制的關聯企業在與金太陽發生 的經營性資金往來中，將嚴格限制占用金太陽資金。 是 2、本人、近親屬及本人控制的關聯企業不得要求金太陽墊 支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得要求金太陽代為承擔成本和其他支出。 3、本人、近親屬及本人控制的關聯企業不謀求以下列方式 將金太陽資金直接或間接地提供給本人、近親屬及本人控制的關聯企業使用，包括：①有償或無償地拆借金太陽的資金給本人、近親屬及本人控制的關聯企業使用；②通過銀行或非銀行金融機 構向本人、近親屬及本人控制的關聯企業提供委托貸款；③委托本人、近親屬及本人控制的關聯企業進行投資活動；④為本人、近親屬及本人控制的關聯企業開具沒有真實交易背景的商業承 兌匯票；⑤代本人、近親屬及本人控制的關聯企業償還債務；⑥中國證監會認定的其他方式。 本人將促使本人直接或間接控制的其他經濟實體遵守上述承諾。如本人或本人控制的其他經濟實體違反上述承諾，導致金太陽或其股東的權益受到損害，本人將依法承擔相應的賠償責任。 為減少和規范關聯交易，本公司實際控制人XIUYING HU(胡秀英)、楊璐、ZHEN YANG(楊稹)、QING YANG(楊勍)、董事許曼、監事會主席李亞斌均向公司作出了減少和規范關聯交易的承諾： 1、本人保證，將盡量避免或減少本人及本人持股、控制的 其他企業與公司之間的關聯交易。若本人及本人持股、控制的其他企業與公司發生無法避免的關聯交易，則此種關聯交易必須按公平、公允、等價有償的原則進行，交易價格應按市場公認的合理價格確定，并按照公司《公司章程》規定的關聯交易決策程序回避股東大會對關聯交易事項的表決，或促成關聯董事回避董事會對關聯交易事項的表決。 2、本人保證，嚴格遵守有關法律、法規、規范性文件及公 司《公司章程》的規定，行使股東權利，履行股東義務。 3、若公司的獨立董事認為本人及本人持股、控制的其他企 業與公司之間的關聯交易損害公司或公司其他股東的利益，則可聘請獨立的具有證券從業資格的中介機構對關聯交易進行審計或評估。如果審計或評估的結果表明關聯交易確實損害了公司或公司其他股東的利益，且有證據表明本人不正當利用股東地位，本人愿意就上述關聯交易對公司或公司其他股東所造成的損失依法承擔賠償責任。 4、本人同意對因違背上述承諾或未履行上述承諾而給公司、公司其他股東和其他利益相關方造成的一切損失進行賠償\