浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司關(guān)于公司2017年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2012]415號文核準，浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）81,000,000股，發(fā)行價格為人民幣25.50元/股，本次發(fā)行募集資金總額為人民幣2,065,500,000.00元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額為人民幣2,006,699,497.79元。該募集資金已于2012年4月23日全部到位，并由天健正信會計師事務(wù)所有限公司出具了天健正信驗（2012）綜字第150001號《驗資報告》。

截至\u00A02017年\u00A06\u00A0月\u00A030日,\u00A0公司已累計使用募集資金188,326.98萬元（其中募投項目投入資金96,145.50萬元、永久補充流動資金63,667.81萬元、償還銀行貸款19,500.00萬元、投入電子商務(wù)運營項目9,013.67萬元），其中本年度使用募集資金投入募投項目金額1,503.54萬元，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為5,587.62萬元，累計收到的購買理財產(chǎn)品投資收益為6,123.71萬元。尚未使用募集資金余額24,054.31萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額、理財產(chǎn)品投資收益及本報告期末理財產(chǎn)品未到期贖回金額21,100萬元）。

二、募集資金管理情況

(一)\u00A0募集資金管理情況

根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)則，經(jīng)公司第四屆董事會第十九次會議和公司2013年第一次臨時股東大會審議，公司修訂了《募集資金管理制度》。報告期內(nèi)公司嚴格按照《募集資金管理制度》的規(guī)定管理募集資金，募集資金的存放、使用、管理均符合《募集資金管理制度》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

募集資金到位后，本公司與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司永嘉縣支行、中國銀行股份有限公司永嘉縣支行、浙商銀行股份有限公司溫州分行、中國工商銀行股份有限公司永嘉支行營業(yè)部和華夏銀行股份有限公司溫州永嘉支行及保薦人國信證券簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

根據(jù)2012年6月28日公司2011年年度股東大會審議通過的超募資金使用計劃，公司及全資子公司奧康鞋業(yè)銷售有限公司（以下簡稱“銷售公司”）與中國銀行股份有限公司永嘉縣支行及保薦機構(gòu)國信證券簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，使用部分超募資金向全資子公司銷售公司進行增資，投資電子商務(wù)運營項目建設(shè)。

以上監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，協(xié)議各方均按照監(jiān)管協(xié)議的規(guī)定履行相關(guān)職責。

(二)\u00A0募集資金專戶存儲情況

本公司首次公開發(fā)行募集資金全部存放于募集資金專項賬戶中，進行集中管理，截至2017年6月30日，募集資金賬戶余額共計29,543,039.54元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額和理財產(chǎn)品投資收益），具體明細如下：

注：因公司終止研發(fā)中心技改項目，故原開立在華夏銀行股份有限公司溫州永嘉支行的募集資金專戶1196200000023886于2017年6月完成注銷，并已將該賬戶剩余募集資金47,678,071.24\u00A0元永久性補充流動資金。

三、本年度募集資金實際使用情況

（一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況

截至2017年6月30日，按募集資金使用計劃，公司已向三個募投項目投入募集資金金額96,145.50萬元（含置換預(yù)先投入募投項目的自有資金733.77萬元），具體情況參見“募集資金使用情況對照表”（附件1）。

（二）募投項目先期投入及置換情況

公司第四屆董事會第十一次會議于2012年6月6日審議通過了《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司用募集資金中的733.77萬元置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金。天健正信會計師事務(wù)所有限公司就此出具了《關(guān)于浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的鑒證報告》，公司獨立董事、公司監(jiān)事會及保薦機構(gòu)對該事項均發(fā)表了意見，同意公司以募集資金置換預(yù)先已投入的自籌資金，該自籌資金已于2012年7月份從募集資金監(jiān)管賬戶中轉(zhuǎn)出。

（三）利用閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品情況

經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議審議《關(guān)于使用部分閑置募集資金和自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》，并于2015年5月18日經(jīng)公司2014年年度股東大會審議通過，同意公司在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用合計不超過13億元閑置募集資金和自有資金（其中：公司使用閑置募集資金不超過5億元、公司及其全資子公司使用自有資金不超過8億元）購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產(chǎn)品。公司獨立董事、公司監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)國信證券對該事項均發(fā)表了同意意見。

經(jīng)公司第五屆董事會第十二次會議和第五屆監(jiān)事會第九次會議審議《關(guān)于使用部分閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》，并于2016年5月27日經(jīng)公司2015年年度股東大會審議通過，同意公司在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用合計不超過15億元閑置募集資金和自有資金（其中：公司使用閑置募集資金不超過6億元、公司及其全資子公司使用自有資金不超過9億元）進行現(xiàn)金管理。公司獨立董事、公司監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)國信證券對該事項均發(fā)表了同意意見。

經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議審議《關(guān)于使用部分閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》，并于2017年5月22日經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過，同意授權(quán)公司管理層在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用合計不超過15億元閑置募集資金和自有資金（其中：公司使用閑置募集資金不超過2億元、公司及其全資子公司使用自有資金不超過13億元）進行現(xiàn)金管理。公司獨立董事、公司監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)國信證券對該事項均發(fā)表了同意意見。

截至2017年6月30日，公司使用募集資金購買保本型理財產(chǎn)品未到期贖回金額為21,100萬元，具體情況如下：

截至本報告出具日，除工銀理財共贏3號7D003BBX產(chǎn)品\u00A0500萬未到期外，其余理財產(chǎn)品均已收回本金及收益。

（四）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款的情況

經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議審議《關(guān)于使用部分超募資金永久性補充流動資金的議案》，并于2012年6月28日經(jīng)公司2011年年度股東大會審議通過，同意使用部分超募資金30,000萬元永久性補充流動資金。本事項已于2012年實施完畢。

經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議審議《關(guān)于使用部分超募資金償還部分銀行借款的議案》，并于2012年6月28日經(jīng)公司2011\u00A0年年度股東大會審議通過，同意使用部分超募資金19,500萬元償還部分銀行借款。本事項已于2012年實施完畢。

經(jīng)公司第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議審議《關(guān)于使用部分超募資金永久性補充流動資金的議案》，并于2013年12月23日經(jīng)公司2013年第一次臨時股東大會審議通過，同意使用部分超募資金25,000萬元永久性補充流動資金。本事項于2014年2月實施完畢。

經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議審議《關(guān)于使用剩余超募資金永久性補充流動資金的議案》，并于2017年5月22日經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過，同意將剩余超募資金189,174,059.52元（實際金額以資金轉(zhuǎn)出當日專戶余額為準）永久性補充流動資金。補充流動資金后，公司將注銷相關(guān)募集資金專戶。截至2017年6月30日，浙商銀行股份有限公司溫州分行募集資金專戶3330020010120100204036已使用超募資金39,000,000元永久性補充流動資金。

截至報告期末,公司未使用上述資金進行高風險投資以及為他人提供財務(wù)資助等事項。

（五）募集資金其他使用情況

經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議審議《關(guān)于使用部分超募資金向全資子公司增資投資電子商務(wù)運營項目的議案》，并于2012年6月28日經(jīng)公司2011年年度股東大會審議通過，使用部分超募資金9,000萬元向全資子公司銷售公司增資，用于銷售公司投資電子商務(wù)運營項目。該項目累計投入9,013.67萬元（包含利息收入投入）。

截至2013年12月31日，該項目已建設(shè)完成，該項目在中國銀行股份有限公司永嘉支行設(shè)立的募集資金專戶358461781956已于2014年1月完成注銷。

四、變更募投項目的資金使用情況

（一）變更募集資金投資項目情況表

變更募集資金投資項目情況表詳見本報告附件2。

（二）變更募集資金投資項目的說明

1、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目

經(jīng)公司第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議《關(guān)于對營銷網(wǎng)絡(luò)募投項目變更實施主體、地點、方式及延長實施期限的議案》，并于2012年10月26日經(jīng)公司2012年第二次臨時股東大會審議通過，同意對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目的實施主體、地點、方式及實施期限進行部分調(diào)整，具體內(nèi)容詳見公司臨2012-025公告。

經(jīng)公司第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議審議《關(guān)于對公司營銷網(wǎng)絡(luò)募投項目變更部分實施內(nèi)容的議案》，并于2013年5月17日經(jīng)公司2012年年度股東大會審議通過，同意對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目部分實施內(nèi)容進行調(diào)整。具體內(nèi)容詳見公司臨2013-010公告。

經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議審議《關(guān)于延長募集資金投資項目實施期限的議案》，并于2015年5月18日經(jīng)公司2014年年度股東大會審議通過，同意將營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目完成日期延長至2015年12月31日。

經(jīng)公司第五屆董事會第十二次會議和第五屆監(jiān)事會第九次會議審議《關(guān)于延長營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目實施期限的議案》，并于2016年5月27日經(jīng)公司2015年年度股東大會審議通過，同意將營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目完成日期延長至2017年12月31日。

2、信息化系統(tǒng)建設(shè)項目

經(jīng)公司第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議審議《關(guān)于對信息化募投建設(shè)項目變更部分實施內(nèi)容的議案》，并于2013年12月23日經(jīng)公司2013年第一次臨時股東大會審議通過，同意對信息化系統(tǒng)建設(shè)項目部分內(nèi)容進行調(diào)整，具體內(nèi)容請見公司臨2013-028公告。

經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議審議《關(guān)于延長募集資金投資項目實施期限的公告》，并于2015年5月18日經(jīng)公司2014年年度股東大會審議通過，同意將信息化系統(tǒng)建設(shè)項目完成日期延長至2016年12月31日。

經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議審議《關(guān)于延長信息化系統(tǒng)建設(shè)項目實施期限的議案》，并于2017年5月22日經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過，同意將信息化系統(tǒng)建設(shè)項目完成日期延長至2018年12月31日。

3、研發(fā)中心技改項目

經(jīng)公司第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議審議《關(guān)于對研發(fā)中心技改項目變更部分實施內(nèi)容的的議案》，并于2013年12月23日經(jīng)公司2013年第一次臨時股東大會審議通過，同意對研發(fā)中心技改項目部分內(nèi)容進行調(diào)整，具體內(nèi)容詳見公司臨2013-029公告。

經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議審議《關(guān)于延長募集資金投資項目實施期限的公告》，并于2015年5月18日經(jīng)公司2014年年度股東大會審議通過，同意將研發(fā)中心技改項目完成日期延長至2016年12月31日。

經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議審議《關(guān)于終止研發(fā)中心技改項目并將該項目剩余募集資金永久性補充流動資金的議案》，并于2017年5月22日經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過，同意終止研發(fā)中心技改項目并將剩余募集資金及利息永久性補充流動資金（實際金額以資金轉(zhuǎn)出當日專戶余額為準）。截至2017年6月30日，該項目在華夏銀行股份有限公司永嘉支行設(shè)立的募集資金專戶1196200000023886已完成注銷，剩余募集資金及利息共計4,767.81萬元已永久性補充流動資金。

（三）募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況說明

本公司不存在募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關(guān)規(guī)定管理募集資金專項賬戶。本公司募集資金的使用與管理合法、有效，且嚴格履行了信息披露義務(wù)，不存在不及時、不真實、不準確、不完整披露募集資金使用信息的情況，不存在募集資金管理違規(guī)的情況。

浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司董事會

募集資金使用情況對照表

注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據(jù)確定。

注3：“本年度實現(xiàn)的效益”的計算口徑、計算方法應(yīng)與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

注4：研發(fā)中心技改項目因建設(shè)用地被劃入杭溫高鐵建設(shè)范圍，導致該項目短期內(nèi)無法開工建設(shè)。鑒于研發(fā)中心技改項目短時期內(nèi)無法確定合適的建設(shè)地點，為提高募集資金使用的有效性，保證股東利益，經(jīng)審慎研究，公司將終止研發(fā)中心技改項目，并將該項目的剩余募集資金及利息共計4,767.81萬元永久性補充流動資金，用于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。補充流動資金后，公司將注銷該項目募集資金專戶。

變更募集資金投資項目情況表

注1：“本年度實現(xiàn)的效益”的計算口徑、計算方法應(yīng)與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

注2：研發(fā)中心技改項目因建設(shè)用地被劃入杭溫高鐵建設(shè)范圍，導致該項目短期內(nèi)無法開工建設(shè)。鑒于研發(fā)中心技改項目短時期內(nèi)無法確定合適的建設(shè)地點，為提高募集資金使用的有效性，保證股東利益，經(jīng)審慎研究，公司將終止研發(fā)中心技改項目，并將該項目的剩余募集資金及利息共計4,767.81萬元永久性補充流動資金，用于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。補充流動資金后，公司將注銷該項目募集資金專戶。