貴人鳥(niǎo)股份有限公司關(guān)于募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、募集資金基本情況

（一）首次公開(kāi)發(fā)行募集資金情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)貴人鳥(niǎo)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]37號(hào)）的核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A\u00A0股)8,900萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為人民幣10.60元/股，本次發(fā)行募集資金總額為94,340萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為88,189.86萬(wàn)元，以上募集資金于2014年1月21日全部到位，并經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了天健驗(yàn)〔2014〕3-6號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)。

2017年上半年度，公司實(shí)際使用首次公開(kāi)發(fā)行募集資金8,912.93萬(wàn)元，其中，募投項(xiàng)目投入912.93萬(wàn)元、臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金余額8,000萬(wàn)元（已于2017年7月3日全部歸還），收到的銀行利息收入扣除銀行手續(xù)費(fèi)的凈額為12.15萬(wàn)元。

截至2017年6月30日，公司累計(jì)使用首次公開(kāi)發(fā)行募集資金83,919.47萬(wàn)元，其中，累計(jì)投入募投項(xiàng)目7,051.03萬(wàn)元、尚未歸還的臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金余額8,000萬(wàn)元、因變更原募投項(xiàng)目用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金已轉(zhuǎn)出68,868.43萬(wàn)元（包括銀行存款利息以及理財(cái)收益等519.78萬(wàn)元）。累計(jì)收到的銀行利息收入扣除銀行手續(xù)費(fèi)的凈額為92.90萬(wàn)元，截至2017年6月30日，募集資金賬戶余額為4,883.07萬(wàn)元。

（二）非公開(kāi)發(fā)行募集資金情況

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)貴人鳥(niǎo)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2631號(hào)）核準(zhǔn)，本公司獲準(zhǔn)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1800萬(wàn)股新股。本公司實(shí)際本次發(fā)行14,602,143股，發(fā)行價(jià)格為人民幣27.15元/股，募集資金總額為396,448,182.45元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為381,961,925.51元，上述募集資金于2016年12月2日全部到位，并經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健驗(yàn)第[2016]3-163號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)確認(rèn)。

2017年上半年度，公司實(shí)際使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金21,735.32萬(wàn)元，其中，募投項(xiàng)目投入21,735.32萬(wàn)元（包含置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金9,235.10萬(wàn)元），收到的銀行利息收入扣除銀行手續(xù)費(fèi)的金額為34.88萬(wàn)元。

截至2017年6月30日，公司累計(jì)使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金21,735.32萬(wàn)元，其中累計(jì)投入募投項(xiàng)目21,735.32萬(wàn)元，募集資金余額為16,575.44萬(wàn)元（含累計(jì)收到的銀行利息收入40.94萬(wàn)元），扣除尚未置換的發(fā)行費(fèi)用73.63萬(wàn)元，募集資金凈額為16,501.81萬(wàn)元。

二、募集資金管理情況

公司根據(jù)《中國(guó)人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)規(guī)定和要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《貴人鳥(niǎo)股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“募集資金管理制度”）。根據(jù)募集資金管理制度規(guī)定，公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)，并嚴(yán)格履行使用審批手續(xù)，以保證專款專用。

公司首次公開(kāi)發(fā)行募集資金和非公開(kāi)發(fā)行募集資金全部存放于募集資金專戶管理，公司及保薦機(jī)構(gòu)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司已與興業(yè)銀行股份有限公司晉江青陽(yáng)支行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司晉江分行、中國(guó)工商銀行股份有限公司晉江分行、中國(guó)民生銀行股份有限公司泉州分行簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《三方監(jiān)管協(xié)議》），《三方監(jiān)管協(xié)議》與上海證券交易所《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，協(xié)議各方均按照三方監(jiān)管協(xié)議的規(guī)定履行相關(guān)職責(zé)。本公司募集資金在銀行賬戶的存儲(chǔ)情況如下：

三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況

（一）募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

本年度募集資金使用情況詳見(jiàn)本公告第一部分“募集資金基本情況”，募集資金投資項(xiàng)目具體資金使用情況以及募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃差異詳見(jiàn)附表1、附表2及附表3。

（二）募投項(xiàng)目先期投入及置換情況

2016年12月30日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意以非公開(kāi)發(fā)行募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金9,235.10萬(wàn)元人民幣。公司此次以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金，不存在變相改變公司募集資金用途的情形，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，并且置換時(shí)間距離募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)6個(gè)月，符合監(jiān)管的要求。公司獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)2016年12月31日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴人鳥(niǎo)股份有限公司關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金公告》（公告編號(hào)：臨\u00A02016-109）。該筆已于2017年1月完成置換。

（三）用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

2016年7月15日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，將部分暫時(shí)閑置的募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，金額不超過(guò)人民幣8,000萬(wàn)元（含8,000萬(wàn)元），使用期限為自該董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。公司已于2017年7月3日歸還了上述臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2017年7月4日在《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《貴人鳥(niǎo)股份有限公司關(guān)于歸還臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的公告》（公告編號(hào)：臨2017-73）。

2017年7月5日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《貴人鳥(niǎo)股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意將部分暫時(shí)閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不通過(guò)直接或間接的安排用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易，金額不超過(guò)人民幣12,000萬(wàn)元(含12,000萬(wàn)元),使用期限為自該董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月，詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)公司于2017年7月6日在《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《貴人鳥(niǎo)股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金公告》（公告編號(hào)：臨2017-74）。截止目前，公司實(shí)際使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金余額為8,000萬(wàn)元。

（四）對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

本年度不存在對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況。

（五）用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況

公司不存在用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況。

（六）超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的情況

公司不存在超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的情況。

（七）節(jié)余募集資金使用情況

公司不存在節(jié)余募集資金使用情況。

（八）募集資金使用的其他情況

四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況

2015年4月20日，公司2014年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》，受宏觀經(jīng)濟(jì)以及行業(yè)環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致該項(xiàng)目不再符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、商業(yè)環(huán)境的變化也導(dǎo)致本項(xiàng)目的實(shí)施的可行性大大降低以及公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型導(dǎo)致實(shí)施該項(xiàng)目必要性大大降低等原因的影響，公司將全國(guó)戰(zhàn)略店建設(shè)項(xiàng)目變更永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)2015年3月31日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴人鳥(niǎo)股份有限公司關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的公告》（公告編號(hào)：臨\u00A02015-21）。

2015年12月7日，公司2015年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》，受宏觀環(huán)境及行業(yè)環(huán)境的變化導(dǎo)致“鞋生產(chǎn)基地（惠南）建設(shè)項(xiàng)目”實(shí)施必要性大大降低，原項(xiàng)目的建設(shè)用地因政府規(guī)劃變更導(dǎo)致項(xiàng)目土地問(wèn)題未能徹底解決，以及原項(xiàng)目所處惠南工業(yè)區(qū)周邊設(shè)施配套未達(dá)到預(yù)期等原因的影響，同時(shí)為了符合制造業(yè)智能化升級(jí)發(fā)展趨勢(shì)和公司發(fā)展戰(zhàn)略需求，公司將原用于鞋生產(chǎn)基地（惠南）建設(shè)項(xiàng)目的募集資金用途變更為兩部分，其中5,274萬(wàn)元用于“晉江鞋生產(chǎn)基地智能化技術(shù)改造項(xiàng)目”，其余用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)2015年11月21日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴人鳥(niǎo)股份有限公司關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的公告》（公告編號(hào)：臨\u00A02015-70）。

截至2017年6月30日，公司變更募投項(xiàng)目后的資金使用情況詳見(jiàn)附表2。

五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求、本公司《募集資金使用管理辦法》等規(guī)定使用募集資金，并及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整履行相關(guān)信息披露工作，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

六、公司存在兩次以上融資且當(dāng)年分別存在募集資金運(yùn)用的的專項(xiàng)報(bào)告說(shuō)明。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)貴人鳥(niǎo)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證

監(jiān)許可[2014]37號(hào)）的核準(zhǔn)，公司于2014年1月向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)8,900萬(wàn)股。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)貴人鳥(niǎo)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2631號(hào)）核準(zhǔn)，公司于2016年12月向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行了14,602,143股。上述融資后的募集資金運(yùn)用的具體情況詳見(jiàn)本公告其它內(nèi)容及相關(guān)附件。

貴人鳥(niǎo)股份有限公司董事會(huì)

首次公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用情況對(duì)照表

注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實(shí)際已置換先期投入金額。

注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計(jì)劃為依據(jù)。

注3：“本年度實(shí)現(xiàn)的效益”的計(jì)算口徑、計(jì)算方法應(yīng)與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致。

變更首次公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金投資項(xiàng)目情況表

注1：“本年度實(shí)現(xiàn)的效益”的計(jì)算口徑、計(jì)算方法應(yīng)與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致。

注2：變更項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的募集資金金額為55,191.94萬(wàn)元，該募集資金產(chǎn)生的利息收入441.53萬(wàn)元，永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額共

注3：變更項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的募集資金金額為13,156.71萬(wàn)元，該募集資金產(chǎn)生的利息收入78.25萬(wàn)元，永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額共

非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用情況對(duì)照表

注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實(shí)際已置換先期投入金額。

注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計(jì)劃為依據(jù)。

注3：“本年度實(shí)現(xiàn)的效益”的計(jì)算口徑、計(jì)算方法應(yīng)與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致。