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關(guān)于史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
致： 史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
受貴公司的委托，本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就貴公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì) （以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）有關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅就本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格、會(huì)議表決程序是否符合中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的相關(guān)事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或合法性發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供見(jiàn)證本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)合法性之目的而使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，本所委派兩名律師列席了貴公司本次股東大會(huì)，并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)貴公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。在此基礎(chǔ)上，本所對(duì)法律意見(jiàn)出具之日及以前所發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)
1. 根據(jù)貴公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告、 以及貴公司董事會(huì)就召開(kāi)本次股東大會(huì)于2017年8月 16 日在巨潮資訊網(wǎng)上公告的 《史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)通知》”），貴公司董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開(kāi)作出決議，并于會(huì)議召開(kāi)15 日 前以公告方式通知了股東，《股東大會(huì)通知》有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2. 根據(jù)本所律師的核查，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
3. 根據(jù)本所律師的核查， 2017年8月 31 日至2017年9月 1 日，貴公司董事會(huì)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向貴公司流通股股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2017年9月 1日交易日上午9:30－ 11:30，下午13:00－ 15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2017年8月 31 日 下午15:00至2017年9月 1 日 下午15:00的任意時(shí)間。
4. 根據(jù)本所律師的見(jiàn)證，貴公司于2017年9月 1 日在山東省臨沂市臨沭縣常林東大街東首史丹利集團(tuán)辦公樓召開(kāi)本次股東大會(huì)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)高文班先生主持。
5. 根據(jù)本所律師的核查，本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、方式、會(huì)議審議的議案與《股東大會(huì)通知》中公告的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、提交會(huì)議審議的議案一致。
綜上所述，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格和召集人的資格
1. 參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人
經(jīng)本所律師核查，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人包括：（ 1 ） 現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)并投票的股東及股東代理人；（2） 參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東。
根據(jù)本所律師的核查， 出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人合計(jì) 20 名，代表貴公司有表決權(quán)股份 700,973,754 股，占貴公司股份總數(shù)的 60.5714% 。 具體情況如下：
(1) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席情況
根據(jù)本所律師的核查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東代理人 15名，代表貴公司有表決權(quán)股份 700,918,854 股，占貴公司股份總數(shù)的 60.5667% 。
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司以電子郵件方式提供的表明貴公司截至 2017 年 8 月 25 日 下午收市時(shí)在冊(cè)之股東名稱和姓名的《股東名冊(cè)》，上述股東或股東代理人有權(quán)出席本次股東大會(huì)。
根據(jù)本所律師的核查， 上述股東均親自或委托代理人出席了本次股東大會(huì)。
根據(jù)本所律師的核查，貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。
(2) 參加網(wǎng)絡(luò)投票情況
根據(jù)深圳證券信息有限公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)的貴公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表，貴公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 5 名，代表貴公司有表決權(quán)股份 54,900 股，占貴公司股份總數(shù)的 0.0047% 。
2. 根據(jù)貴公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議的會(huì)議決議公告及《股東大會(huì)通知》，貴公司董事會(huì)召集了本次股東大會(huì)。
綜上所述，出席本次股東大會(huì)的人員資格及本次股東大會(huì)召集人的資格符合 《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決和表決程序
1. 根據(jù)本所律師的見(jiàn)證，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議采取記名方式投票表決，出席會(huì)議的股東就列入本次股東大會(huì)議事日程的提案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，由本所律師、股東代表與監(jiān)事共同負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票。
2. 根據(jù)貴公司股東代表、監(jiān)事及本所律師對(duì)會(huì)議表決結(jié)果所做的清點(diǎn)、深圳證券信息有限公司通過(guò)電子郵件方式傳來(lái)的貴公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表及本所律師的核查， 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式對(duì)本次會(huì)議公告中列明的提案進(jìn)行了表決，并審議通過(guò)了以下議案：
(1) 審議通過(guò) 《關(guān)于公司董事會(huì)增補(bǔ)董事的議案》
1) 《關(guān)于增補(bǔ)武志杰先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)為 700,973,754 股，同意 700,931,454 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9940% ；反對(duì) 42,300 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0060% ；棄權(quán) 0 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000% 。
其中，持股 5% 以下股東表決情況為：同意 872,728 股，占出席會(huì)議持股 5%以下股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 95.3772% ；反對(duì) 42,300 股，占出席會(huì)議持股 5% 以下股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 4.6228% ； 棄權(quán) 0 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000% 。
2) 《關(guān)于武志杰先生獨(dú)立董事津貼的議案》
參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)為 700,973,754 股，同意 700,921,754 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9926% ；反對(duì) 52,000 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0074% ； 棄權(quán) 0 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000% 。
其中，持股 5% 以下股東表決情況為：同意 863,028 股，占出席會(huì)議持股 5%以下股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.3171% ；反對(duì) 52,000 股，占出席會(huì)議持股 5% 以下股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.6829% ； 棄權(quán) 0 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000% 。
(2) 審議通過(guò) 《關(guān)于修改<公司章程>的議案》
參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)為 700,973,754 股，同意 700,931,454 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9940% ；反對(duì) 42,300 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0060% ；棄權(quán) 0 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000% 。
其中，持股 5% 以下股東表決情況為：同意 872,728 股，占出席會(huì)議持股 5%以下股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 95.3772% ；反對(duì) 42,300 股，占出席會(huì)議持股 5% 以下股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 4.6228% ；棄權(quán) 0 股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000% 。
獨(dú)立董事候選人武志杰的任職資格和獨(dú)立性已經(jīng)深圳證券交易所備案審核無(wú)異議，尚待取得獨(dú)立董事資格證書(shū)；上述第 2 項(xiàng)議案已經(jīng)出席股東大會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格和召集人資格以及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會(huì)決議是合法有效的。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì)決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。
（本頁(yè)無(wú)正文， 為《關(guān)于史丹利農(nóng)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》簽章頁(yè)）
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